公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，由3名董事组成且独立董事占比不低于二分之一[3][6] - 委员会主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，包括股权激励计划和员工持股计划[3][10] - 委员需具备人力资源管理、企业管理、财务或法律等专业背景，且最近三年无重大违法违规记录[3][6] 委员任命与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并通过董事会选举产生[3][5] - 委员任期与董事会一致，可连选连任，若不再担任董事职务则自动失去委员资格[3][8] - 委员出现不符合任职条件时需主动辞职或由董事会撤换[3][7] 议事规则与决策程序 - 委员会每年至少召开一次会议，需提前五日通知，临时会议需提前三日通知[4][13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过[4][16] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式，并可聘请中介机构提供专业意见[4][21][22] 信息披露与记录保存 - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露[2] - 会议记录需包含出席会议人员、议程、表决结果等细节，并由董事会秘书保存至少十年[4][23][24] - 会议决议需于生效次日内向董事会通报，与会人员均负有保密义务[4][25][26] 回避制度与利益冲突 - 委员与会议议题存在直接或间接利害关系时需回避并披露利害关系性质[6][27][28] - 利害关系范围包括委员本人、近亲属及其控制的其他企业，近亲属定义为配偶、父母、兄弟姐妹等[6][28]

公司基本情况 - 公司依据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》等法律法规设立 [1] - 公司于1999年经北京市人民政府办公厅批准以发起设立方式成立 注册号为11520068 [1] - 公司于2000年6月1日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股7000万股 [1] - 公司英文名称为Beijing Tourism Group Co Ltd [1] 股份结构及发行 - 公司发起人包括北京旅游集团有限责任公司认购16000万股 北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购35万股 中国北京全聚德集团有限责任公司认购35万股 清华同方股份有限公司认购35万股 北京城乡贸易中心股份有限公司认购35万股 [5] - 北京旅游集团以部分经营性资产及投资权益出资 其他发起人以现金出资 所有出资均于1999年完成 [5] - 公司可通过向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式增加资本 [6] - 公司章程或股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [6] 股份转让与回购 - 公司董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 上市交易起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [7] - 公司可因减少注册资本 与其他公司合并 员工持股计划 异议股东收购 转换可转债 维护公司价值等情形回购股份 [9][10] - 因第(三)(五)(六)项情形回购的股份不得超过已发行股份总额的10% 并应在3年内转让或注销 [11] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为发展高新技术产业 突出资本运营功能 进入资本市场 为股东创造回报 促进旅游业发展 [4] - 主营业务包括旅游服务 旅游产品开发销售 出租汽车客运 展览展示 餐饮服务 广告设计制作 住宿服务 零售卷烟雪茄烟等 [4] - 其他业务涵盖物业出租管理 停车场服务 会议服务 家居装饰 百货销售 工艺美术品销售等多元化业务 [4] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅复制公司章程股东名册等文件资料 [12] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [12] - 股东义务包括遵守法律法规章程 缴纳股款 不得抽回股本 履行信息披露义务 维护公司利益 [15] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党委发挥领导作用 把方向管大局保落实 围绕生产经营开展工作 [46] - 董事会由5-19名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 董事长由董事会过半数选举产生 [56] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和总法律顾问 [2][77] 董事会职能 - 董事会负责执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 [62][63] - 董事会可决定单笔金额占最近一期经审计净资产10%以下或12个月内累计金额占最近经审计总资产30%以下的对外担保 [58] - 董事会可决定在不超过最近一期经审计净资产20%范围内进行投资 资产转让 资产置换 受托经营等事项 [58] 独立董事制度 - 独立董事应具备上市公司运作基本知识 有5年以上法律会计或经济工作经验 符合独立性要求 [68] - 独立董事专门会议对关联交易 变更承诺方案 收购防御措施等事项进行审议 [72] - 独立董事任期最长6年 任期届满可连选连任 [48] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [75][76] - 审计委员会负责审议财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 [75] - 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并由独立董事担任召集人 [76]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》设立[1] 人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 至少一名独立董事为专业会计人士[3] - 成员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作[3] - 委员任期与董事会任期一致 可连选连任[3] - 审计部为日常办事机构 证券部负责日常联络和会议组织[3] 职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[4] - 监督及评估内部审计工作 负责内部与外部审计沟通[4] - 审核公司财务信息及其披露[4] - 监督及评估公司内部控制[4] - 审查内控制度 对重大关联交易进行审计[4] - 推进公司法治建设 提高依法治企水平[4] - 统筹部署合规管理体系建设工作[4] - 对董事及高级管理人员进行监督 对违反规定的提出解任建议[4] - 当董事及高管损害公司利益时 要求予以纠正[4] - 提议召开临时股东会 在董事会不履职时召集主持股东会[5] - 向股东会提出提案[5] - 依照《公司法》对董事及高管提起诉讼[5] - 审核财务会计报告 关注真实性准确性完整性 特别关注欺诈舞弊及重大错报可能性[5] - 督促外部审计机构诚实守信勤勉尽责 严格执行内控制度[5] - 如财务报告存在虚假记载等 督促制定整改措施并监督落实情况[6] 决策程序 - 审计部负责提供公司相关财务报告等书面材料作为决策前期准备[6] - 披露财务报告及定期报告中的财务信息 聘用解聘会计师事务所等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议经两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开[6] - 会议通知需提前七天发出[6] - 会议由主任委员召集主持 其不能出席时可委托其他独立董事成员主持[6] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过[7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[7] - 审计部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及高管列席[9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[9] - 会议记录由出席会议成员签名 由审计部保存并报备董事会秘书[9] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会[9] - 出席会议成员均对会议事项有保密义务[9] 工作规程 - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作时间安排[10] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见记录督促方式次数结果及相关负责人签字确认[10] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见[10] - 在注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见[10] - 年度审计报告完成后进行表决 形成决议提交董事会审核 同时提交会计师事务所工作总结报告及下年度续聘或改聘决议[10] - 披露年度报告时需在交易所网站披露审计委员会年度履职报告 包括履行职责情况和会议召开情况[10] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[11] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行 如与日后颁布法律法规或修改后的《公司章程》抵触时 按相关规定执行并立即修订报董事会审议通过[11] - 解释权归公司董事会[11]

董事会组成与下设机构 - 董事会由11名董事组成 其中独立董事4名 设董事长1人和副董事长1人 均由全体董事过半数选举产生[1] - 下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 成员全部由董事组成[1] - 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占过半数并担任召集人 审计委员会至少包含一名会计专业人士独立董事[1] 专门委员会运作机制 - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[2] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定[2] - 审计委员会审议意见需以书面形式提交董事会 若董事会未采纳需披露并说明理由[3] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次[2] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事及高管 临时会议需提前3日通知[2] - 会议通知可通过信函 电子邮件 传真或专人送达 需包含会议日期 地点 期限 议题及通知日期[2] 会议出席与委托规则 - 董事需亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他董事代理[3] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换[4] 会议主持与议事程序 - 会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由副董事长代行 均不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[3] - 会议不得讨论未列明议题 特殊情况需临时增加议题须经到会董事三分之二以上同意[6] - 会议出现意见相持或表决持平情况时 主持人不得强行决议 可表决 继续议事或休会[7] 表决机制与统计规则 - 表决实行一人一票记名书面方式 意向分为同意 反对和弃权[7] - 表决票由董事会秘书在独立董事或董事监督下统计 现场会议当场宣布结果 非现场会议需在下一工作日前通知结果[8] - 董事在宣布结果后或表决时限结束后表决不予统计[8] 决议形成与生效条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[8] - 对外担保决议需出席董事三分之二以上同意[8] - 关联交易议题需回避表决 无关联关系董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[9] 决议公告与记录要求 - 决议公告需包含会议通知方式 召开信息 出席情况 表决结果 关联交易回避情况 独立董事意见及决议内容[9] - 会议记录需由出席董事签名 保存期不少于十年 包含会议日期 出席人员 议程 表决结果及董事发言要点[10][11] 董事会授权机制 - 董事会闭会期间授权董事长行使部分职权 需符合科学决策 快速反应及明确可操作原则[11] - 董事长职权包括主持会议 签署文件 特别处置权及董事会授予的其他职权[11] - 董事会可授权经营层行使投资 贷款 委托理财等职权 具体包含年度投资占净资产一定比例 单笔委托理财不超过净资产10% 单笔借款不超过10亿元且资产负债率涨幅不超过10个百分点 最高不超过70% 单笔捐赠不超过50万元等[12][13] 规则适用与修订 - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[13] - 规则与相关法律法规或公司章程冲突时需按后者执行并及时修订规则[13] - 本规则由董事会拟定报股东会批准后生效 由董事会负责解释与修订[14]

核心观点 - 钱江水利开发股份有限公司修订《公司董事会议事规则》部分条款 以符合最新法律法规要求并优化公司治理结构 [1] 修订内容概述 - 将"股东大会"统一修订为"股东会" 涉及第六条、第七条等条款中所有相关表述 [1][2] - 删除监事会及监事会职责相关内容 参考证监会章程指引进行调整 [1] - 因章节和条款变动导致序号顺延 不再逐一对比具体变化 [1] 董事会职权修订 - 第六条新增对外捐赠事项的决策权限 纳入股东会授权范围内事项 [1] - 明确超过股东会授权范围的事项必须提交股东会审议 [2] - 新增第十二条"管理公司信息披露事项"的专门条款 [2] - 调整章程条款引用序号 从第二十三条更新至第二十四条 [1][2] 决策权限与审批流程 - 对外投资审批权限保持为最近一期经审计净资产的20%以内 [2][4] - 收购或出售资产审批权限保持为资产总额占最近一期经审计净资产的20%以内 [2][4] - 委托理财审批权限保持为投资额占最近一期经审计净资产的10%以内 [2][4] - 关联交易审批权限保持为交易总标的额占最近一期经审计净资产的5%以内 [2][4] - 对外担保审批权限保持为担保金额占最近一期经审计净资产的10%以内 [2][4] 会议召开与提案流程 - 定期董事会每年至少召开四次会议 会议通知时间保持提前十日 [3] - 董事会办公室需在会前征求各董事意见并初步形成会议提案 [3] - 董事长在拟定提案前应当征求总经理和其他高级管理人员意见 [3] 会议资料与出席要求 - 董事会需向所有董事提供足够资料 包括会议议题背景资料和业务进展信息 [3] - 二名及以上独立董事认为资料不充分时可联名提出缓开会议或缓议事项 [3] - 董事因故不能出席会议需事先审阅材料并形成明确意见 书面委托其他董事代为出席 [3][4] 会议记录规范 - 会议记录需包含会议届次、时间、地点、方式等基本信息 [5] - 需记录出席董事姓名及代理人姓名 以及每位董事的发言要点和主要意见 [5] - 需详细记录每项提案的表决方式和表决结果 包括具体的同意、反对、弃权票数 [5]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名 由董事会决定聘任或解聘 每届任期三年且可连任 [3] - 总经理对董事会负责 组织实施董事会决议并主持日常经营管理工作 [3] - 副总经理作为总经理助手分管部门工作 总经理缺席时代行职权 [3] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施年度经营计划和投资方案 [3] - 拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 制定具体规章 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 自主决定其他管理人员任免 [3] - 代表公司签署合同协议 建立员工激励机制和福利奖惩制度 [3] 总经理义务与限制 - 禁止侵占公司财产 挪用资金或设立个人账户存储公司资金 [3] - 不得利用职权收受贿赂 未经批准不得与公司进行关联交易 [3][4] - 禁止利用职务便利谋取商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 [4] - 须保守公司秘密 不得利用关联关系损害公司利益 [4] 工作机构与程序 - 设立总经理办公室 人事和财务等部门分管行政 人事及财务管理工作 [5] - 建立总经理办公会议制度讨论重大事项 会议纪要经签署后执行 [5] - 投资项目需提交可行性研究报告 经审批后确定执行人和监督人 [4] - 大额款项支出实行总经理与财务负责人联签制度 [5] 聘任解聘与报酬 - 总经理由董事会聘任 副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任 [5] - 董事兼任高级管理人员者不得超过董事总数的二分之一 [5] - 实行年薪制 报酬由董事会决定 董事兼任者由股东会决定 [7] - 解聘情形包括董事会决议解聘或主动辞职并经董事会确认 [7]

独立董事制度框架 - 独立董事制度依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规制定 旨在完善公司法人治理结构[1] - 独立董事定义为不担任公司除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系的董事 需保持独立客观判断[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及《公司章程》履行职责 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用[3] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 定期会议每年至少召开一次 定期会议需提前3日通知 不定期会议需提前1日通知[4] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行 非独立董事及高级管理人员可列席但无表决权[5] - 会议召集由过半数独立董事推举一名独立董事主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集[6] - 表决实行一人一票记名投票制 可采用现场或视频电话等通讯方式召开 通讯方式下签字视为出席并同意决议[8] 会议议事规则与权限 - 独立董事可委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权 需提交包含委托人、被委托人姓名及投票指示等内容的授权委托书[9][10] - 关联交易、承诺变更方案及被收购董事会决策等事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会[11][2] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议[12] 会议运作与记录规范 - 会议通知需包含召开时间地点方式、会议期限、议题、联系人及联系方式等要素[13] - 会议需有详细记录并载明独立董事意见 记录需包含召开日期地点、出席董事姓名、事项基本情况、发表意见依据及表决结果等内容[14][15] - 独立董事需在会议中发表明确独立意见 类型包括同意、保留意见、反对意见或无法发表意见 保留反对或无法发表意见需说明理由[16] 保障机制与配套措施 - 会议档案需保存10年 内容包括会议通知、材料、授权委托书、表决票及签字确认的记录等[17] - 公司需为会议召开提供工作条件和人员支持 保障会议前提供运营资料并承担聘请专业机构等费用[18] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息[19] - 独立董事需向年度股东会提交包含专门会议工作情况的述职报告[20] 制度效力与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[22][23] - 制度若与日后法律法规或修改后《公司章程》冲突 按后者规定执行 解释权归属公司董事会[24][25]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责 提案需提交董事会审议决定[2] - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比不少于二分之一[4] - 委员候选人由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[5] 委员任职资格 - 委员需符合《公司法》和公司章程规定的董事任职资格 最近三年无交易所公开谴责或证监会行政处罚记录[6] - 需具备良好道德品行及人力资源管理 企业管理 财务或法律等专业背景[6] - 不符合任职条件者不得当选 任职期间出现不适任情形需主动辞职或由董事会撤换[7] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对其任职资格进行遴选和审核[3][10] - 就董事提名/任免 高级管理人员聘任/解聘等事项向董事会提出建议[10] - 有权要求董事会及高级管理人员提供工作支持及必要信息 并可聘请中介机构提供专业意见[12][23] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手表决或投票表决 会议记录需保存十年[21][24] 回避表决机制 - 委员本人或其近亲属被提名时需回避表决[28] - 其他可能影响客观公正判断的情形也需披露并回避[28] 附则规定 - 本细则经董事会批准后生效 与法律法规或公司章程冲突时按后者执行并立即修订[31] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[31][32]

公司治理制度框架 - 规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东合法权益 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 需在2个交易日内披露情况 [4] - 特定情形下原董事需继续履职直至新董事就任：包括董事会成员低于法定人数 审计委员会缺会计专业人士 独立董事比例不符规定等 [4] - 董事任期届满未连任自股东会决议通过自动离职 [4] - 股东会可决议解任董事 决议作出即生效 [4] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [4] 任职资格限制 - 明确8类不得担任董事或高级管理人员的情形：包括无民事行为能力 涉及经济犯罪 破产企业负责人 失信被执行人 被证监会采取禁入措施等 [4][8] 移交与审计程序 - 离职后5个工作日内需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [8] - 涉及重大投资或财务决策的 审计委员会可启动离任审计 [8] - 未履行完毕的公开承诺需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [8] 离职后义务与限制 - 忠实义务在离职后两年内仍然有效 保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 离职6个月内不得转让所持公司股份 [9] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内转让股份不得超过持股总数25% [9] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 [9] - 因擅自离职造成损失需承担赔偿责任 该责任不因离职免除 [5][6][9] 制度实施与解释 - 制度由董事会负责修订与解释 [9] - 自董事会决议通过之日起生效实施 [9]

审计委员会成员构成 - 审计委员会成员必须由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事人数需过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[2] - 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员[2] - 审计委员会成员需具备专业知识和经验 能有效监督评估公司内外部审计工作 促进建立有效内部控制并提供真实准确完整的财务报告[2] 委员提名与任职条件 - 审计委员会委员候选人由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[4] - 委员必须符合条件 包括无公司法或公司章程规定的禁止性情形 最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 最近三年无因重大违法违规行为被证监会行政处罚 具备良好道德品行及相关专业知识或工作背景[4] - 不符合任职条件人员不得当选 任职期间出现不适合情形需主动辞职或由董事会撤换[4] - 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人自特定日期起一年内不得担任审计委员会委员[4] 审计委员会主要职责 - 主要职责包括监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作并负责内外部审计协调 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 行使公司法规定的监事会职权[6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息和内部控制评价报告 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[6] - 审计委员会需审阅上市公司财务会计报告 对真实性准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况[6] 会议召开与议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开1次定期会议 会议召开五日前通知全体委员 当有2名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 若委员与会议讨论事项存在关联关系须予以回避[10] - 委员需亲自出席会议并对审议事项表达明确意见 确实不能亲自出席的可提交签字授权委托书委托其他委员代为出席并行使表决权 每一名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席[10] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频电话或其他方式召开[10] 会议记录与信息披露 - 会议记录需真实准确完整 至少包括会议召开的日期地点和召集人姓名 出席会议人员姓名及受委托情况 会议议程 委员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果[13] - 会议通过的审议意见需以书面形式提交公司董事会 有关人员不得擅自泄露相关信息 会议记录或会议决议需由与会全体委员签字 持异议委员需在会议记录上注明[10] - 会议记录由公司董事会保存 在公司存续期间保存期不得少于十年[11] - 公司需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 主要包括履行职责情况和会议召开情况 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况[3] 其他职权与义务 - 审计委员会在执行任务需要时有权聘请独立咨询顾问 法律顾问和其他顾问 公司需提供合适的财务和资金保证支付报酬[10] - 审计委员会需持续关注公司提供担保事项的情况 监督评估与担保相关的内部控制事宜 并就相关事项与会计师事务所沟通 发现异常情况及时提请董事会采取相应措施[7] - 审计委员会检查发现公司控股股东 实际控制人及其关联方存在资金占用情况的 需督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施 公司未及时披露或披露内容与实际情况不符的 相关人员需立即向上海证券交易所报告[7]