担保方案调整 - 公司调整融资租赁回购担保及买方信贷保证担保方案 担保额度累计不超过20亿元 有效期至2025年年度股东会召开日 [1] - 调整背景为煤机业务重组实施 旨在促进产品销售及加快货款回收 被担保方新增采购子公司产品的非关联方客户 [2] - 部分客户拟通过融资租赁售后回租业务获取资金支付欠付货款 公司为该类客户提供回购担保 [2] 担保业务模式 - 公司与金融机构合作 为信誉良好且符合融资条件的非关联客户提供融资租赁或买方信贷业务支持 [3] - 若客户未能如期付款 公司或子公司将按协议承担回购担保或保证担保责任 [3] - 公司要求客户或其指定第三方提供反担保措施以降低风险 [3] 担保额度与审批 - 担保额度维持累计不超过20亿元 需经股东会审议批准 [4] - 调整议案已于2025年8月28日经第六届董事会第十六次会议审议通过 [4] 风险控制措施 - 实施严格资信评估流程 销售部门收集客户资料 风险管理部门审查并提交优良客户至金融机构 [5] - 业务人员定期走访客户 跟踪经营状况及偿债能力变化 [5] - 要求客户指定第三方提供连带责任保证反担保 扩大追偿范围 [5] - 担保合同约定客户违约特定期限后仍无法偿债时公司才承担担保责任 [5] 担保必要性及现状 - 担保措施符合业务发展需求 有利于促进销售及货款回收 担保风险可控 [6] - 截至2025年7月31日 公司及子公司对外担保总额412,014.47万元 占2024年经审计净资产比例18.77% 无逾期担保 [6]

公司经营业绩 - 2025年上半年实现营业收入1,140,021.51万元，同比增长3.59% [6] - 营业成本1,003,299.30万元，同比增长1.91% [6] - 归属于上市公司股东的净利润51,087.21万元，同比增长12.60% [6] - 经营活动产生的现金流量净额85,877.19万元，同比下降1.11% [6] 费用与研发投入 - 期间费用76,329.58万元，同比增长17.53% [6] - 研发投入17,319.13万元，同比增长5.59% [6] 公司战略与运营 - 公司动态调整经营策略，围绕发展战略规划和年度经营目标有序推进生产经营工作 [5] - 加快推动氮、磷产业链关键项目稳妥落地，深化提质增效，提升管理效能 [5] - 着力发展新动能，激发新质生产力，经营业绩实现稳定增长 [5] 公司治理与信息披露 - 第七届董事会第二次会议全票通过《2025年半年度报告》及摘要 [9] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，规范信息披露行为 [10] - 修订《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等多项制度 [11] 担保情况 - 公司及子公司获批担保总额不超过150亿元 [17][19] - 截至公告日对外担保余额130.28亿元，占2024年度经审计净资产的147.78% [16][19] - 担保均为公司及子公司之间相互提供的融资担保，未对合并报表外单位提供担保 [16][19]

担保事项概述 - 控股子公司上海礼尚信息科技有限公司为其全资子公司礼乐（香港）电子商务有限公司提供不超过800万美元的连带责任担保 [1] - 担保用于礼乐向BNEXT (HONG KONG) COMPANY LIMITED申请融资授信额度 满足日常经营需要 [1] - 本次担保不收取任何费用且无需反担保 [1] 被担保人基本情况 - 礼乐（香港）电子商务有限公司为私人股份有限公司 注册资本1万港币 主要从事奶粉、益生菌、洗护用品等批发零售业务 [3] - 2025年1-6月未经审计资产总额44072.64万元 负债总额20641.65万元 净利润1234.61万元 [3] - 2024年度经审计营业收入69969.58万元 净利润1363.85万元 [3] 担保协议内容 - 担保方式为不可撤销无条件连带责任担保 担保期限至保证债务全部清偿为止 [3] - 债权人BNEXT (HONG KONG) COMPANY LIMITED 担保金额按2025年8月26日汇率折算 [4] 决策程序与风控 - 担保事项经礼尚信息董事会审议通过 因属合并报表范围内担保无需提交上市公司董事会或股东大会 [2] - 公司认为担保风险可控 理由包括对被担保人绝对控制及资信状况及时掌握 [3] 担保规模统计 - 含本次担保后公司及控股子公司对外担保总额19695.04万元 占最近一期审计净资产比例10.58% [4] - 其中对控股子公司担保总额14000万元 占比7.52% [4] - 公司无逾期担保及对合并报表外单位担保 [4]

公司治理与关联交易 - 公司为所控制企业提供融资担保以满足其日常经营和业务发展需求 符合整体经营发展策略且不存在重大风险 [2] - 新增日常关联交易属于正常商业行为 符合业务经营实际需求且交易定价遵循公平公正公开原则 [2] - 关联交易决策程序符合公司章程规定 不会损害公司及中小股东利益且不影响公司独立性 [2] 董事会决议与合规性 - 第九届董事会第十七次会议审议通过融资担保及新增日常关联交易预计议案 [2] - 担保事项审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规要求 [2] - 独立董事严格履行监督职责 确保公司按法律法规及公司章程保障股东利益 [2]

2025年7月担保实施情况 - 2025年7月增加担保金额43,553.71万元，减少担保金额57,360.48万元（含汇率波动）[1] - 截至2025年7月31日担保余额为1,327,149.08万元（未审计数据）[1] - 担保余额占上市公司最近一期经审计（2024年）归属于母公司所有者权益的比例为49.17%[4] 被担保方及担保结构 - 被担保方包括4家控股子公司及参股公司[1] - 为资产负债率低于70%的公司提供担保余额1,163,486.46万元[3] - 为资产负债率超过70%的公司提供担保余额163,662.62万元[3] - 参股公司提供反担保对应担保余额60,974.19万元[3] 单月新增担保明细 - 对新疆广汇新能源有限公司提供4,264.74万元保证担保（上海振新誉衡融资租赁）[2] - 对新疆广汇新能源有限公司提供31,807.94万元保证担保（华融金融租赁）[2] - 对广汇国际天然气贸易有限责任公司提供2,681.03万元保证担保（南洋商业银行）[2] - 对广汇能源综合物流发展有限责任公司提供3,000.00万元保证担保（浦发银行南通分行）[2] - 对甘肃宏汇能源化工有限公司提供1,800.00万元保证担保（甘肃银行嘉峪关分行）[2] 年度担保授权框架 - 2025年预计担保总额不超过200亿元[1] - 预计净新增担保额度不超过60亿元[1] - 对控股子公司预计净新增担保额度57.1亿元[1] - 对参股公司按资产负债率分层：70%以上公司新增担保额度33亿元，70%以下公司新增担保额度27亿元[1] 被担保企业经营状况 - 新疆广汇新能源有限公司2025年3月31日总资产2,238,465.63万元，负债总额959,685.67万元[6] - 广汇国际天然气贸易公司2024年净利润-6,255.69万元（经审计），2025年3月净利润16,198.61万元（未审计）[7] - 广汇能源综合物流公司2024年净利润21,494.50万元（经审计），2025年3月净利润3,129.42万元（未审计）[8] - 甘肃宏汇能源化工公司2024年净利润-20,231.93万元（经审计）[8]

取消担保额度 - 取消对全资孙公司北京朝阳杰优能新能源有限公司和北京杰能新能源有限公司未使用的融资租赁担保额度15,572.04万元，原审议担保额度为18,000万元，实际使用2,427.96万元 [1] 新增担保计划 - 为9家控股子公司提供总额不超过253,000万元的综合授信担保，有效期自股东大会批准之日起一年 [2][3] - 担保对象包括木垒杰能（70,000万元）、双杰新能及子公司（50,000万元）、双杰合肥（25,000万元）、双杰湖北及子公司（15,000万元）、内蒙塞都及子公司（30,000万元）、双杰云南（3,000万元）、无锡变压器（50,000万元）、杰捷迅电及子公司（5,000万元）、合肥杰贝特（5,000万元） [2] 被担保子公司财务概况 - 木垒杰能2025年6月末总资产127,844.20万元，净资产30,000万元，2025年上半年无营业收入 [4][5] - 双杰新能2025年6月末总资产148,951.88万元，净资产54,393.53万元，2025年上半年营业收入105,718.14万元，净利润455.09万元 [5][6] - 双杰合肥2025年6月末总资产473,601.44万元，净资产100,772.80万元，2025年上半年营业收入171,931.78万元，净利润7,628.02万元 [6][7] - 双杰湖北2025年6月末总资产23,119.71万元，净资产5,235.73万元，2025年上半年营业收入4,511.21万元，净亏损334.56万元 [8][9] - 内蒙塞都2025年6月末总资产59,720.94万元，净资产8,781.07万元，2025年上半年营业收入21,622.21万元，净亏损323.54万元 [9][10] - 双杰云南2025年6月末总资产6,065.55万元，净资产-566.85万元，2025年上半年营业收入954.13万元，净亏损324.48万元 [10] - 无锡变压器（持股80%）2025年6月末总资产87,629.82万元，净资产16,416.14万元，2025年上半年营业收入39,662.93万元，净利润2,515.02万元 [11] - 杰捷迅电（持股70%）2025年6月末总资产18,534.11万元，净资产1,754.48万元，2025年上半年营业收入5,775.88万元，净亏损300.50万元 [12][13] - 合肥杰贝特（持股70%）2025年6月末总资产7,723.20万元，净资产1,299.36万元，2025年上半年营业收入2,310.09万元，净利润162.48万元 [13][14] 担保协议与风控措施 - 担保方式均为连带责任保证，具体金额和期限以实际签署的贷款合同为准 [14] - 为无锡变压器、杰捷迅电、合肥杰贝特提供担保时，少数股东均以其持股提供质押反担保 [14] 担保规模占比 - 本次担保后公司及控股子公司担保额度总额达580,363.29万元，占最近一期审计净资产的357.19% [16] - 其中对控股子公司担保占比99.14%，子公司间担保占比0.86% [16]

担保额度使用情况 - 公司2025年度对属下控股公司新增担保总额不超过170亿元 属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过90亿元 [1] - 截至2025年6月30日 公司对属下控股公司担保额度已使用70.86亿元 控股公司间相互担保额度已使用41.92亿元 [1] - 对外担保余额80.13亿元 占最近一期经审计净资产11.65亿元的比例为687.81% [1] 被担保方财务状况 - 资产负债率70%以上的属下控股公司包括格力房产 洪湾中心渔港 保联投资 保联供应链 万联海岛开发等企业 [1][2] - 格力房产注册资本1亿元 2025年6月30日资产总额38.25亿元 负债总额35.16亿元 净资产3.09亿元 [2] - 免税企业集团资产负债率低于70% 2025年1-6月营业收入12.33亿元 净利润2.11亿元 [2] 反担保安排 - 为关联方重庆两江提供反担保余额9.63亿元 对应重庆两江为公司提供的等额融资担保 [1] - 反担保安排经2024年11月董事会及股东大会审议通过 抵押物为重庆两江房产和土地 [1] 担保结构特征 - 担保额度包含共同担保情形 允许在合并报表范围内按实际情况内部调剂使用 [1][2] - 高负债率子公司（资产负债率70%以上）之间担保额度可相互调剂 低负债率子公司之间额度也可调剂 [2] - 截至2025年6月30日无逾期担保事项 所有担保均在授权额度范围内 [1]

担保事项概述 - 公司控股子公司莱美药业为其全资子公司莱美隆宇向恒丰银行重庆分行申请的人民币1000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，贷款期限一年，无反担保 [2] - 担保事项已通过莱美药业董事会及监事会审议，具体担保条款以实际签署合同为准 [2][5] 内部决策程序 - 公司2024年年度股东大会批准2025年度综合授信总额不超过人民币50亿元，其中担保总额度不超过25亿元，本次担保属于该授权范围内，无需再次履行审议程序 [3] - 公司董事会此前以7票全票通过授信担保议案 [7] 被担保方情况 - 被担保方莱美隆宇为莱美药业全资子公司，非失信被执行人 [4] 担保合理性 - 担保基于莱美隆宇经营资金需求，符合日常经营及长远发展需要，风险可控 [7] - 担保行为符合公司章程及股东大会决议框架 [7] 累计担保数据 - 公司及子公司当前对外担保余额为3734866万元（含对四川康德赛医疗科技的担保），占2024年经审计归母净资产比例620 [7] - 公司无逾期担保记录 [7]

担保额度批准 - 公司董事会和股东大会批准为全资子公司管道工业提供不超过80,000万元人民币担保额度 为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过20,400万元人民币担保额度 同时另一股东按持股比例提供不超过19,600万元人民币担保 [1] - 下属全资子公司管道工业为公司提供不超过50,000万元人民币担保额度 担保期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日止 [1] 被担保子公司财务数据 - 管道工业2024年经审计资产总额未披露 资产负债率18.67% 实现营业收入71,842.34万元 净利润1,580.45万元 [2] - 管道工业2025年上半年未经审计资产总额未披露 资产负债率19% 实现营业收入30,219.83万元 净利润-1,013.14万元 [2] 具体担保协议执行 - 公司与招商银行湖州分行签署最高额不可撤销担保书 为管道工业提供1亿元人民币综合授信额度担保 担保范围包括本金 利息 罚息及相关费用 [3] - 担保责任期间自担保书生效之日起至授信协议项下每笔融资到期日另加三年 [3] 担保总额及占比 - 公司对外担保总额度不超过100,400万元人民币 占最近一期经审计归属于母公司净资产348,711.27万元的比例为28.79% [4] - 其中对全资子公司管道工业担保额度占比22.94% 对控股子公司沙钢金洲担保额度占比5.85% [4] 实际担保发生情况 - 截至公告日 对管道工业担保实际发生额22,825万元 实际担保余额10,000万元 对沙钢金洲担保实际发生额12,750万元 实际担保余额12,750万元 [5] - 公司对子公司实际担保余额合计22,750万元人民币 占净资产的6.52% 无对外担保 无逾期及诉讼担保 [5]

担保事项概述 - 控股子公司重庆莱美药业股份有限公司为其全资子公司重庆莱美隆宇药业有限公司提供人民币1,000万元综合授信额度的连带责任保证担保 贷款期限一年 无反担保 [1] - 本次担保在公司2024年年度股东大会批准的总额不超过25亿元的担保额度范围内 无需再次履行审议程序 [2] 被担保方基本情况 - 被担保方重庆莱美隆宇药业有限公司为莱美药业全资子公司 注册资本10,000万元 注册地位于重庆 主营业务为药品生产销售及化工产品贸易 [2] - 截至2025年6月末未经审计总资产53,571.01万元 负债30,430.27万元 净资产23,140.73万元 2025年上半年营业收入4,662.85万元 [3] 担保规模及占比 - 截至公告日公司及子公司实际对外担保余额37,348.66万元 占公司2024年经审计归母净资产比例为6.20% [4] - 公司2025年度综合授信总额度不超过50亿元 其中担保总额度不超过25亿元 [2] 财务表现 - 被担保方莱美隆宇2024年经审计营业收入9,113.93万元 净利润89.15万元 2025年上半年未经审计净利润588.68万元 [3][4]