薪酬管理办法总则 - 制定本办法旨在完善公司激励约束机制，依据《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[1] - 适用对象包括董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及其他《公司章程》规定的高级管理人员[1] - 薪酬管理遵循五大原则：薪酬与经营情况结合、权责利结合、激励约束并重、公开公正公平、与绩效考核匹配[1][3] 薪酬调整依据 - 薪酬调整需参考同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况及组织架构变化[1][3] 管理机构与职责 - 股东会负责审议董事薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员薪酬方案[1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、检查履职情况并进行年度考评[2] 薪酬标准与结构 - 独立董事薪酬通过股东会审议后以津贴形式发放[2] - 非独立董事兼任高管者按高管标准执行，其他非独立董事按具体职务领取薪酬[2] - 高管实行年薪制，由基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按考核结果发放）组成，与责任、风险及业绩挂钩[2] 薪酬披露与执行 - 董事及高管薪酬为税前收入，需依法缴纳个人所得税[2] - 股东会授权董事会对年度薪酬进行审议确认，并在年报中披露[2] - 本办法由董事会薪酬与考核委员会制定，经股东会审议生效，解释权归董事会[2][3]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第三十二次会议于2025年6月17日以现场与通讯结合方式召开，通知于6月13日通过电子邮件发出 [2] - 会议由董事长林晓晴主持，应出席董事9名，实际出席9名，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会审议通过议案 - **内部审计负责人聘任**：全票通过聘任王敏为内部审计负责人，任期至第七届董事会届满 [3][4] - **薪酬方案重新提交**：因2024年股东大会部分股东未投票导致弃权率90.91%（其中默认弃权占117,784,462股），议案未通过，董事会决定将2025年董监高薪酬方案再次提交临时股东大会审议 [5][7][9] - **临时股东大会召开**：定于2025年7月3日召开，股权登记日为6月27日，采用现场与网络投票结合方式 [6][23][24] 薪酬方案争议细节 - 前次股东大会表决中，中小股东同意票占比87.12%，反对票11.56%，弃权票仅1.32%（含未投票默认弃权16,700股） [10] - 关联股东回避表决，未计入有效票数 [10] - 董事会强调薪酬方案是公司治理关键环节，延迟确定可能影响战略执行效率 [14] 临时股东大会安排 - 现场会议地点为成都市高新区天府大道北段1777号太平金融大厦37楼 [28] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为7月3日9:15-15:00，代码362628，简称“成路投票” [23][35][39] - 股东登记需在7月2日完成，方式包括现场、信函或传真 [30] 人事变动 - 原内部审计负责人黄屯因离职卸任，新任王敏为高级工程师、一级建造师，曾任项目经理及分公司经理，无持股或关联关系 [18][19][20]

董事、监事和高级管理人员持股变动管理 - 公司董事、监事和高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露及重大事项进展，违规交易需提示风险 [2] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据，统一办理个人信息网上申报，每季度检查买卖股票披露情况，发现违规需报告监管机构 [3] - 董事、监事和高级管理人员持股包括登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [3] - 公司发行股份或实施股权激励时，需向深交所申请将相关人员持股登记为有限售条件股份 [3] - 董事、监事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，持股不超过1000股可一次性转让 [5] - 可转让股份数量以前一年度最后一个交易日持股为基数计算，新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [5][6] - 每年首个交易日按上年末持股25%计算本年度可转让额度，中国结算深圳分公司对相应股份解锁 [6] - 当年未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让基数 [6] 股份锁定与解锁 - 董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所锁定其证券账户内公司股份 [7] - 上市满一年公司的新增无限售条件股份按75%锁定，有限售条件股份计入次年基数，上市未满一年公司新增股份100%锁定 [7] - 限售条件满足后可申请解除限售，锁定期间收益权、表决权等权益不受影响 [8] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告变动前持股、变动日期数量价格、变动后持股等信息 [8] 禁止买卖股票期间 - 年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票 [8] - 可能影响股价的重大事件发生或进入决策程序至披露期间不得买卖股票 [8] - 离职后半年内不得转让所持股份，任期届满前离职需遵守每年转让不超过25%的限制 [9] 增持股份行为规范 - 持股30%未达50%的股东每年增持不超过2%，持股50%以上增持不影响上市地位 [10] - 增持需聘请律师发表核查意见，完成后3日内披露结果公告 [10] - 未披露增持计划首次增持需披露后续计划，计划实施过半需披露进展 [11] - 定期报告发布时增持计划未完成需披露实施情况，完成公告前不得减持 [11] 减持股份行为规范 - 可能触及重大违法强制退市情形时，董事、监事和高级管理人员不得减持股份 [11] - 减持需提前15个交易日报告减持计划并公告，减持时间区间不超过3个月 [12] - 减持期间发生高送转、并购重组等需同步披露减持进展及关联性 [12] - 因离婚导致股份减少的，双方在任期内及离职后6个月内每年转让不超过各自持股25% [13] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会 [13] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [13]

薪酬方案适用对象 - 适用对象包括在公司领取薪酬的董事 监事及高级管理人员 [1] - 未担任管理职务的董事不在公司领取薪酬 [1] - 未担任实际工作岗位的监事不在公司领取薪酬 [1] 薪酬方案适用期限 - 适用期限为2025年1月1日至12月31日 [1] 董事薪酬标准 - 担任管理职务的董事按照所担任管理职务领取薪酬 [1] - 独立董事津贴为5万元/年税后金额 [1] - 独立董事津贴相关税费由公司支付 [2] 监事薪酬标准 - 监事按照在公司所担任的实际工作岗位领取薪酬 [1] 高级管理人员薪酬标准 - 高级管理人员实行绩效年薪制 [1] - 年薪标准根据公司效益 地区收入水平 个人学历履职等因素核定 [1] - 高级管理人员薪酬由岗位工资和效益工资组成 [1] - 薪酬与目标责任挂钩 [1] 其他薪酬规定 - 管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销 [2] - 薪酬按其实际任期计算并予以发放 [2]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任职届满、解任等情形[2] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员任期届满后职务自然终止，若未及时改选需继续履职至继任者就任[2] - 董事辞任需提交书面报告，生效条件包括：送达董事会即生效，但若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定，需履职至新董事就任[3] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行，公司需在2日内披露辞任信息[3] - 董事或高级管理人员因违法违规被解聘的，解聘自股东会或董事会决议作出之日起生效[3][4] 移交手续与承诺履行 - 离职人员需完成工作交接，包括文件资料、未结事项及财务账目，并说明事务进展[4] - 公司需梳理离职人员任职期间的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），离职后仍需继续履行[4] - 未履行承诺的，公司可采取法律手段追责并披露履行进展[4][5] 离职后义务与责任 - 离职不豁免忠实勤勉义务，保密义务持续至信息进入公有领域[5] - 任职期间的责任（如决策失误造成的损失）不因离职免除，公司保留追责权利[5] - 涉及法律纠纷或重大遗留问题的，离职人员需配合调查并签署相关协议明确责任[5] 附则 - 制度与后续法律法规冲突时按新规执行并修订[6] - 制度自董事会审议通过之日起生效[6]

董事、高级管理人员持股变动管理制度 总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 董事、高级管理人员在买卖本公司股票前需知悉相关法律法规 [1] 信息申报与披露 - 董事、高级管理人员需在特定时间内申报个人信息 [2] - 董事会办公室负责管理董事、高级管理人员的身份及持股数据 [2] - 董事、高级管理人员需保证申报数据的真实、准确、及时、完整 [4] 买卖本公司股票的程序 - 董事、高级管理人员在买卖本公司股票前需书面通知董事会秘书 [4] - 公司发行股份或实施股权激励计划时需向深交所申请登记为有限售条件股份 [4] - 董事、高级管理人员持股变动需在事实发生之日起二个交易日内公告 [5] 持股变动管理 - 董事、高级管理人员在特定情形下不得转让所持股份 [5] - 董事、高级管理人员在特定期间不得买卖本公司股票 [6] - 董事、高级管理人员需确保特定人员不因获知内幕信息而买卖本公司股份 [6][7] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [8] - 董事、高级管理人员离任时需办理股份锁定事宜 [9] 责任追究 - 违反制度买卖本公司股份的收益归公司所有 [9] - 违反制度的行为将受到公司处理并可能承担法律责任 [9][10] - 公司需记录违反制度的行为并及时向监管机构报告或公开披露 [10] 附则 - 持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票参照本制度执行 [10] - 制度由公司董事会制定及修订 [11]

公司治理与薪酬管理制度 - 公司制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》旨在完善治理结构，建立激励约束机制以提升经营效益和管理水平 [2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规 [2] 适用范围与原则 - 制度适用于公司董事、监事及高级管理人员，薪酬设计需与经营业绩挂钩并符合市场价值规律 [2] - 薪酬原则包括按劳分配、效益挂钩、长远利益结合及内外部公平性 [5] 薪酬管理机构与实施 - 股东大会审议董事监事薪酬方案，董事会授权提名与薪酬考核委员会确定高管薪酬方案 [3] - 人力资源部和财务管理部负责薪酬方案的具体执行 [3] 薪酬构成与发放规则 - 兼任高管的董事实行年薪制（基本年薪+绩效薪酬），不重复领取董事津贴 [4] - 独立董事领取股东大会审议通过的固定津贴，履职费用由公司承担 [4] - 监事按实际岗位领取薪酬，不承担管理职责者不领取津贴 [4] - 高管绩效薪酬根据年度考核结果兑现，基本薪酬按月现金发放 [5] 特殊情况处理 - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [6] - 存在严重损害公司利益、重大决策失误或违反规定情形的高管将被取消绩效薪酬 [6] - 制度允许根据宏观经济变化由提名与薪酬考核委员会提出修订方案 [6] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按相关规定执行 [6] - 制度自股东大会通过之日起生效，原《高级管理人员薪酬管理办法》废止 [7]

股权结构 - 公司2017年1月5日在上海证券交易所上市，首次发行3334万股普通股[6] - 公司注册资本23351.468万元，股份总数23351.468万股均为普通股[7][17] - 德力西新疆投资集团认购6800万股占68%，新疆国资公司认购3000万股占30%，马跃进认购20万股占2%[17] 股份交易限制 - 发起人及公开发行前股份1年内不得转让，董事等任职期间每年转让不超25%，1年内及离职半年内不得转让[26] - 5%以上股份股东6个月内买卖收益归公司，证券公司包销除外[26] 股东权益与诉讼 - 股东请求董事会执行规定期限30日，请求法院撤销决议期限60日[27][34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[34] 担保与交易审批 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或连续12个月超总资产30%需股东大会审批[42] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上或交易涉及资产总额超总资产50%需股东大会审议[43] 会议相关规定 - 年度股东大会应在上一会计年度结束后6个月内召开，董事人数不足规定或10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东大会[45][47] - 股东大会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[67] 人员选举与任期 - 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会或3%以上股份股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会或1%以上股份股东提名，职工代表监事由职工推选提名[73] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年，总经理每届任期3年，监事任期3年[87][114][123] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[132] - 公司现金分红每年不少于合并报表当年可分配利润的20%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[135] 信息披露与媒体 - 公司需在会计年度结束后4个月内报送年报，6个月后2个月内报送半年报，3个月和9个月后1个月内报送季报[132] - 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息媒体[150]