制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及控股子公司 [2] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 [2] - 担保类型涵盖保证、抵押、质押及银行信用证、承兑汇票、保函等 [2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准禁止子公司或分公司对外提供担保 [2] 担保审批原则与条件 - 所有对外担保需经董事会或股东会批准 [3][7] - 担保对象需具备独立法人资格且符合互保关系、重要业务关联或控股子公司等条件 [4] - 担保对象需同时具备较强偿债能力 [4] - 为控股股东、实际控制人担保时必须要求提供反担保 [7] 担保调查与资料要求 - 申请担保人需提供企业基本资料、财务报告、还款计划及反担保证明等文件 [5] - 责任人需调查资料真实性并评估经营状况与信誉 [5] - 禁止为经营恶化或信誉不良的申请方提供担保 [5] 审批权限与表决规则 - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%且超5000万元需股东会审批 [7] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批 [7] - 董事会表决需经出席董事三分之二以上同意 [8] - 股东会表决关联方担保时关联股东需回避 [10] 反担保与风险控制措施 - 申请担保人需提供与担保数额相对应的反担保措施 [10][15] - 反担保财产需合法且可转让 [10] - 担保债务展期需重新履行审批程序 [10] 合同管理与执行监督 - 担保需订立书面合同并明确担保种类、金额、期限及范围等条款 [16][26] - 责任人需审查合同条款并拒绝不利条款 [15][26] - 抵押担保需依法办理登记手续 [16] 持续风险监控与应对 - 专人负责担保合同管理并关注时效期限 [17] - 持续跟踪被担保方财务状况 发现经营恶化时及时采取应对措施 [17] - 被担保方债务逾期15工作日未还款需启动催收程序 [14][17] 法律责任与制度效力 - 擅自越权担保造成损失需追究当事人责任 [19] - 制度经董事会及股东会批准后生效 [19] - 制度解释权归董事会 [19]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范振德医疗及其全资、控股子公司的对外担保行为，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人债务提供保证、抵押或质押担保的行为[3] - 担保原则强调合法性、审慎性、互利性和安全性，要求董事严控债务风险并承担连带责任[4] 审批权限与程序 - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等七类情形[7] - 股东会审议关联方担保时关联股东需回避表决，且需其他股东表决权半数以上通过[7] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避[9] 担保额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保总额度（分资产负债率70%以上/以下两类）并提交股东会审议[11] - 合营联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超净资产10%、资产负债率匹配等条件[13] 日常管理与监督 - 财务部门负责担保事务执行，包括资信调查、手续办理及后续跟踪检查[18][7] - 要求建立印章使用审批制度，异常合同需及时向董事会及交易所报告[19][20] - 需定期核查被担保人财务及经营状况，发现风险时董事会需采取止损措施[21] 被担保方资格与信息披露 - 被担保方需具备良好经营状况与偿债能力，董事会决策前需充分调查其资信情况[23][24] - 信息披露触发情形包括债务逾期15交易日未偿还、被担保人破产等重大风险事件[26] 法律责任与附则 - 违规担保责任人需承担连带责任，公司有权向越权签署担保合同者追偿[29][30] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过之日起生效[33][34]

总则 - 公司制定担保管理制度以规范担保行为并控制资产运营风险 [1] - 担保包括公司为他人提供的保证、抵押或质押 涵盖对控股子公司的担保 [1] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 [1] - 董事和高级管理人员需审慎控制担保债务风险并承担连带责任 [1] 担保原则与对象审查 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 [2] - 为控股股东等关联方担保时 对方需提供反担保 [2] - 独立非执行董事需在年报中专项说明对外担保情况 [2] - 担保对象需具备独立法人资格且符合业务关联或控制关系条件 [2] - 担保前需审查债务人资信状况 包括企业资料、财务报告及反担保条件等 [2][3] - 存在资金投向违规、财务虚假、历史违约或经营恶化等情形不得提供担保 [4] 审批程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 [4] - 董事会根据公司章程行使担保决策权 超权限需报股东会批准 [4] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [5] - 特定情形需股东会审批 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%等 [5] - 为股东等关联方担保时 关联股东需回避表决 [5] - 必要时可聘请外部机构进行风险评估 [6] - 担保需订立书面合同 包含债权种类、期限、担保方式等要素 [6] 担保管理 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查、手续办理及后续跟踪 [7] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对并关注时效期限 [8] - 专人持续关注被担保人经营及财务状况 [8] - 被担保人出现经营恶化或破产时需及时报告并采取风险控制措施 [9] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序 [9][10] - 担保履行后需向债务人追偿 [10] - 发现债权人与债务人恶意串通时可请求确认担保合同无效 [10] 信息披露 - 需按上市地规则履行对外担保信息披露义务 [11] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露文件 [11] - 需披露董事会或股东会决议、担保总额等信息 被担保人违约时需及时披露 [11] - 担保信息未披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [11] 责任人责任 - 违反制度程序擅自担保造成损失需承担赔偿责任 [12] - 经办人员怠于职责或擅自决策导致损失将受处分 [12] 附则 - 制度经股东会批准后自H股上市之日起生效 [13] - 制度解释和修订权归董事会 [13]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据《公司法》《民法典》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保形式（保证/抵押/质押等），包括对控股子公司的担保[1] - 子公司对公司合并报表外主体提供担保需提前5个工作日书面申报，并适用本制度规定[1][3] - 担保原则强调合法、审慎、互利、安全，要求严格控制风险[1] 反担保要求与决策权限 - 公司对外担保原则上需对方提供反担保，反担保方需具备实际承担能力，但为子公司担保可豁免[2] - 对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会审批需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意[2] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[2] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需2/3以上表决权[2][3] 需股东会审批的担保情形 - 担保总额超最近一期审计净资产50%或总资产30%[3] - 单年度担保额超总资产30%或单笔担保超净资产10%[3] - 为资产负债率超70%对象或股东/实控人关联方提供的担保[3] - 十二个月内担保累计计算，已履行程序的除外[4] - 全资子公司或控股子公司同比例担保可豁免部分股东会审批[4] 担保申请审核程序 - 财务部负责初审及日常管理，证券法务部负责合规复核及组织审批程序[5][6] - 被担保人需提前30个工作日提交申请书，包含债务详情、还款计划及反担保方案等[6] - 需附被担保人营业执照、财务报表、主债务合同及无重大诉讼证明等材料[6] - 财务部联合多部门进行资信调查与风险评估，形成报告后提交证券法务部复核[7] - 董事会可聘请外部机构评估风险，多项担保需逐项表决且均需2/3以上董事同意[7][8] 日常管理与风险控制 - 担保合同需书面订立且条款明确，财务部统一登记备案并保存完整文件[8] - 财务部需跟踪被担保人经营状况，发现偿债能力恶化需及时汇报并采取防范措施[8] - 债务到期后督促履约，展期担保需重新履行审批程序[9] - 被担保人违约时启动反担保追偿，破产案件中需提前行使追偿权[9][10] - 责任部门未按程序担保或怠于履职造成损失的，公司将追究责任[10] 制度附则 - 制度解释权归董事会，修订需董事会制订并报股东会审议生效[11] - 被担保人未按期履约或出现破产等情形时，责任部门需及时告知证券法务部[11]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，防范担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《民法典》及深交所相关规则等法律法规[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人提供保证、抵押或质押担保，包括对控股子公司的担保[1] - 控股子公司对外担保需执行本制度，并在决议后及时通知公司履行审批及信披义务[1] 对外担保基本原则 - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得签署担保文件[2] - 为控股股东等关联方担保时，对方需提供反担保[2] 决策权限与审批流程 - 所有担保事项需经董事会或股东会审议，董事会需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过[2] - 股东会审批事项包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的担保对象等[2][3] - 关联方担保表决时，相关股东需回避，由其他股东所持表决权过半数通过[3] 被担保人资质审查 - 被担保人需为互保单位、重要业务关联方或控股子公司，且需具备偿债能力[4] - 禁止担保情形包括：提供虚假财报、曾有逾期记录、经营恶化、上年度亏损等[4] 申请与合同管理 - 担保申请需提前30个工作日提交，包含债务说明、还款计划及反担保方案等[4][5] - 担保合同需明确主债权种类、履行期限、担保范围及反担保条款等核心内容[6] 日常管理与风险控制 - 财务部负责担保日常管理，需定期核对合同并监控被担保人财务状况[6][7] - 债务到期后需展期的，应重新履行审批程序；若被担保人违约需及时追偿[7] 信息披露要求 - 担保决议需按深交所规则及时信披，被担保人出现破产或逾期15个交易日需立即报告[8] 责任追究机制 - 违规担保将追究责任人责任，包括赔偿损失及行政处分[9][10] - 因关联方未偿债导致担保责任的，董事会需采取诉讼等追偿措施[10] 附则与执行 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按《公司章程》执行[10] - 制度自股东会审议通过之日起生效[10]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为并控制经营风险，依据包括《公司法》《民法典》及深交所相关规则 [1] - 对外担保定义为公司及控股子公司依据《民法典》向被担保人提供法律责任的行为，涵盖对控股子公司的担保 [1] - 股东会和董事会为对外担保的决策机构，未经其批准不得对外提供担保 [1] 审批权限 - 对外担保需经董事会审议且全体董事过半数通过，同时需出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避表决 [2] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、被担保对象资产负债率超70%等七类情形 [2] - 股东会审议担保金额超总资产30%事项时需经出席股东三分之二以上表决通过 [3] - 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意，控股股东等关联方需提供反担保 [3] 额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保额度（资产负债率70%为界），实际发生时需及时披露且不得超股东会审批额度 [4] - 合营/联营企业担保额度预计需满足非关联方且股东按比例提供反担保等条件，额度调剂不得超过总额50%且需符合资产负债率等限制 [5][9] 审核程序 - 投融资管理部负责受理担保申请并审核被担保人资信，需提交材料包括营业执照、财务报表、债务合同等 [6][7] - 董事会秘书需在3个工作日内完成合规性复核并组织履行董事会/股东会审批程序 [7] 合同管理 - 担保/反担保合同需明确债权种类、金额、期限、担保范围等条款，并依法办理抵押/质押登记手续 [8] - 合同签署需经董事会/股东会决议授权，法定代表人或其授权代表方可签署 [8] 风险监控 - 投融资管理部需建立担保台账并定期核查，督促被担保人偿债，展期担保需重新履行审批程序 [9] - 需持续跟踪被担保人经营及财务状况，发现异常需及时报告并采取补救措施 [10] 信息披露 - 对外担保需按深交所规则披露董事会/股东会决议、担保总额及占净资产比例等 [11] - 被担保人逾期15交易日未偿债或出现破产等情形时需及时披露 [11] 责任追究 - 违规担保将视损失及情节追究责任人责任，包括擅自越权签约、怠于履职等情形 [13]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，防范担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的担保[2] - 对外担保需经董事会或股东会批准授权，禁止未经审批签署担保文件[3] - 担保决策需核查被担保方资信状况及偿债能力，董事及高管对违规担保承担连带责任[4] 担保对象审查 - 禁止为控股股东及其关联方提供担保，除非股东会审议通过且对方提供反担保[7] - 原则上仅对下属单位或子公司按持股比例提供担保，特殊情况需董事会或股东会批准并采取反担保措施[8][9] - 为控股/参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保，否则需披露原因及风险可控性分析[10] - 董事会需评估债务人资信状况，审查资料包括营业执照、财务报告、主合同等[11][12][13][4] 担保权限与审批 - 股东会为最高决策机构，董事会依《公司章程》权限审批，超权限需提交股东会[16] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[17] - 股东会审批情形包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、被担保方资产负债率超70%等[18] - 为股东/实控人担保时，关联股东需回避表决，由其他股东过半数通过[19] - 对控股子公司可分类预计年度担保额度并提交股东会审议，实际发生时需及时披露[20] 担保管理 - 财务部负责担保事务，包括资信调查、手续办理及后续跟踪[36] - 法律顾问协助处理法律文件、纠纷及追偿事宜[37][15] - 需持续监控被担保方财务状况，发现风险及时报告并采取措施[39][40] - 被担保方违约时需启动追偿程序，涉及控股股东/实控人的需采取诉讼等保护措施[41][42] 信息披露 - 担保信息需按监管要求及时披露，相关部门需配合提供资料[47][48] - 被担保方逾期15交易日未还款或出现破产等情形时需立即披露[49] - 履行担保义务后的追偿情况需公开披露[50] - 控股子公司担保视同公司担保，需履行相同审议及披露程序[33] 附则 - 制度解释权归董事会，自股东会审议后生效[55][56]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范胜通能源及其控股子公司的对外担保行为，依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关监管规则[1] - 对外担保定义涵盖公司为他人提供的所有担保类型，包括对控股子公司的担保[1] - 担保总额计算包含公司对外担保额与控股子公司对外担保额之和[1] 担保基本原则 - 担保行为需遵循平等、自愿、公平原则，禁止任何单位强制公司提供担保[1] - 董事需审慎控制担保债务风险，违规担保需承担连带责任[2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，并采取反担保等风险防范措施[2] 审批权限与程序 - 日常担保管理涉及总经理、审计委员会、财务部及审计部多部门协同[2] - 被担保方需提交营业执照、经审计财报、还款能力分析等9类材料[2][4] - 内部审计部门需评估被担保方资信状况，通过盈利能力等指标提出担保建议[3] 特殊担保情形处理 - 对资产负债率超70%的子公司可预计未来12个月担保额度并提交股东会[5] - 合营企业担保需满足非关联方且股东按比例提供反担保的条件[5] - 担保额度调剂允许在合营企业间进行，但调剂总额不得超过预计额度的50%[6] 股东会审批门槛 - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%需股东会审批[6] - 为股东/实控人担保需经其他股东三分之二表决通过，关联方需回避表决[7] - 董事会审批事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] 风险管理措施 - 担保过程需设定责任限额并完善内控制度，禁止未经决议的担保合同签署[9] - 强制要求被担保方提供有效资产抵押/质押，反担保方需具备实际承担能力[10] - 债务到期前1个月需催收，逾期10个工作日内需执行反担保措施[10] 信息披露要求 - 所有股东会/董事会批准的担保需在深交所指定媒体披露[12] - 被担保方出现破产或逾期15个交易日未还款需及时公告[12] - 独立董事需在年报中对未履行完毕的担保事项发表专项意见[10] 制度执行细节 - 本制度经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[12] - "以上"含本数，"超过""低于"不含本数的定义标准[12] - 董事会拥有制度解释及修改权，审计委员会负责担保事项的持续监督[11][12]

对外担保管理制度总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为、控制风险并保证资产安全，依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及科创板上市规则等法律法规[1][2] - 对外担保实行统一管理，未经公司书面授权，下属分/子公司不得提供担保，控股子公司担保行为需遵循本制度[2] - 对外担保定义涵盖保证、抵押、质押等形式，包括对控股子公司的担保，统计范围包含公司及控股子公司对外担保总额[2] 基本要求 - 担保原则强调合法、审慎、互利、安全，禁止任何单位强令公司提供担保[4] - 全资及控股子公司对外担保视同公司行为，需遵循本制度规定[5] - 为控股股东/实际控制人提供担保时，对方需提供反担保[6] 审批程序与条件 - 担保对象需为独立法人且符合三类条件之一：具有控制权的子公司、互保单位或存在重要业务关系的单位[11] - 被担保方需满足六项资信条件，包括有效存续、财务状况良好、提供真实财务资料及有效反担保等[12] - 担保申请需提交11类材料，包括营业执照、资产负债表、主债务合同及反担保资产证明等[6] 审查与决策机制 - 财务部需结合经营计划审核担保申请，总经理复审后提交董事会[16][17] - 董事会/股东会决策前可聘请中介机构进行资信调查[18] - 七类情形需经股东会审批，包括担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[20] - 关联担保表决时关联股东需回避，决议需无关联股东半数以上通过[23] 合同签订与管理 - 担保合同需明确主债权种类、担保范围、违约责任等八项核心条款[28] - 法务部负责审核合同合法性，财务部保管合同并监控后续履行情况[27][30] - 需办理抵押/质押登记的，经办人须完成登记手续[29] 风险监控与追偿 - 财务部需定期跟踪被担保方经营状况，发现风险需及时报告并采取解约或追加反担保等措施[31] - 债务到期前需督促还款，若发生违约需立即启动反担保追偿程序[36][37] - 担保涉诉时需第一时间上报，必要时由总经理指派专人协助处理[42] 责任与处罚 - 未经决议擅自担保的责任人将面临刑事或民事责任追究[45] - 违规担保未造成损失仍可依据公司规定处罚责任人[47] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后报股东会批准生效，修改需履行相同程序[50] - 董事会拥有本制度的最终解释权[51]

总则 - 公司制定本制度旨在规范法人治理结构，明确股东会、董事会等机构在对外担保决策中的职责，控制财务和经营风险 [1] - 对外担保定义为公司为第三方债务提供担保的行为，包括保证、抵押、质押等形式，但不包括公司为自身债务提供的担保 [1] 对外担保审批权限 - 公司对外担保需经股东会或董事会批准，遵循合法、审慎、互利、安全原则 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或总额超过净资产50%需提交股东会审议 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会批准 [2] - 连续12个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议 [2] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [3] 对外担保决策管理 - 公司贷款一般以信用担保为主，特殊情况需他人担保时需经董事长批准 [5] - 未经授权，董事、总经理不得擅自签署担保合同 [5] - 公司对外担保应遵循平等、自愿、公平原则，担保总额控制在业务往来总额内 [5] - 公司应调查被担保人经营和信誉状况，必要时聘请外部机构评估风险 [6] - 公司应要求担保对象提供反担保，控股股东等关联方必须提供反担保 [6] 担保额度管理 - 对资产负债率70%以上和以下的子公司可分别预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议 [7] - 担保余额不得超过股东会批准的额度 [7] - 判断被担保人资产负债率以最近一年审计报告或最近一期报表数据孰高为准 [7] 信息披露 - 公司批准的对外担保需及时披露，内容包括决议内容及担保总额 [12] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时需及时披露 [12] 违规责任 - 擅自越权签订担保合同的责任人将受到处分并承担赔偿责任 [14] - 违规担保造成损失的将追究当事人责任，涉嫌犯罪的依法处理 [14] 附则 - 本制度自股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以法律法规为准 [15] - 制度由董事会负责解释 [15]