审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数且至少有一名会计专业人士 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] 审计委员会职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 [2] - 监督评估内部审计工作 负责内外部审计协调 [2] - 审核公司财务信息及其披露 [2] - 监督评估公司内部控制 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 需经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [3] 外部审计机构监督职责 - 制定选聘外部审计机构的政策流程及相关内部控制制度 [4] - 提议启动选聘工作 审议选聘文件并确定评分标准 [4] - 审议决定聘用机构 就审计费用提出建议并提交董事会 [4] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告 [4] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度的建立和实施 [5] - 审阅年度内部审计工作计划并督促实施 [5] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 各类审计报告需同时报送 [5] - 协调内部审计机构与外部审计机构 国家审计机构等外部单位的关系 [5] 财务报告审核职责 - 对财务会计报告的真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [5] - 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 成员无法保证财务信息真实性时应在审核定期报告时投反对票或弃权票 [5] 监督检查职责 - 监督指导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [6] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东等的资金往来情况 [6] - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求公司自查或聘请第三方中介机构协助 [6] 内部控制评估职责 - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作 [7] - 定期组织分析评估意见和检查情况 检查发现的内部控制缺陷应在评价报告中体现 [7] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [7] 监事会职权行使 - 检查公司财务 监督董事 高级管理人员执行职务的行为 [7] - 当董事 高级管理人员行为损害公司利益时要求予以纠正 [7] - 提议召开临时董事会会议和临时股东会会议 [7] - 在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议 [7] - 向股东会会议提出提案 [7] - 接受股东请求对造成损失的董事 高级管理人员提起诉讼 [7] 会议召开与决策程序 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 [12] - 会议由三分之二以上成员出席方可举行 决议需经成员过半数通过 [13] - 委员应亲自出席会议 确实不能出席的可委托其他委员代为出席 [13] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 亦可采取通讯表决方式 [14] 会议记录与保密 - 会议记录应真实 准确 完整反映与会人员意见 出席会议成员需签名 [15] - 会议记录 会议决议 授权委托书等相关会议资料由董事会秘书保存 保存期为十年 [15] - 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [15]

董事会会议召开情况 - 第十二届董事会第二次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件和微信发出 [1] - 会议应出席董事9名 实际出席9名 由董事长倪国华主持 公司高级管理人员列席会议 [1] - 会议召开及程序符合公司章程和法律法规要求 会议合法有效 [1] 董事会会议审议结果 - 所有议案均获全票通过 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 关联董事张路和曾玮在部分议案中回避表决 [2] 半年度报告审核情况 - 董事会审计委员会认为2025年半年度报告编制程序符合法律法规和公司章程要求 [2] - 半年度报告内容和格式符合中国证监会和上交所规定 全面反映公司经营管理和财务状况 [2] - 内部控制自我评价报告客观真实反映公司内部控制体系建设执行情况 符合监管要求 [2] 集团财务公司风险评估 - 集团财务公司具有经营成员单位存贷款业务的合法有效资质 [2] - 公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》审批程序完备 双方严格履行交易内容和定价约定 [2] - 集团财务公司已建立完善内部控制制度 各项风险指标符合监管要求 未发现重大风险管理缺陷 [2] 独立董事审议程序 - 相关议案已事先经第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过 [3]

审计委员会成员构成 - 审计委员会成员必须由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事人数需过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[2] - 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员[2] - 审计委员会成员需具备专业知识和经验 能有效监督评估公司内外部审计工作 促进建立有效内部控制并提供真实准确完整的财务报告[2] 委员提名与任职条件 - 审计委员会委员候选人由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[4] - 委员必须符合条件 包括无公司法或公司章程规定的禁止性情形 最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 最近三年无因重大违法违规行为被证监会行政处罚 具备良好道德品行及相关专业知识或工作背景[4] - 不符合任职条件人员不得当选 任职期间出现不适合情形需主动辞职或由董事会撤换[4] - 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人自特定日期起一年内不得担任审计委员会委员[4] 审计委员会主要职责 - 主要职责包括监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作并负责内外部审计协调 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 行使公司法规定的监事会职权[6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息和内部控制评价报告 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[6] - 审计委员会需审阅上市公司财务会计报告 对真实性准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况[6] 会议召开与议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开1次定期会议 会议召开五日前通知全体委员 当有2名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 若委员与会议讨论事项存在关联关系须予以回避[10] - 委员需亲自出席会议并对审议事项表达明确意见 确实不能亲自出席的可提交签字授权委托书委托其他委员代为出席并行使表决权 每一名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席[10] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频电话或其他方式召开[10] 会议记录与信息披露 - 会议记录需真实准确完整 至少包括会议召开的日期地点和召集人姓名 出席会议人员姓名及受委托情况 会议议程 委员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果[13] - 会议通过的审议意见需以书面形式提交公司董事会 有关人员不得擅自泄露相关信息 会议记录或会议决议需由与会全体委员签字 持异议委员需在会议记录上注明[10] - 会议记录由公司董事会保存 在公司存续期间保存期不得少于十年[11] - 公司需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 主要包括履行职责情况和会议召开情况 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况[3] 其他职权与义务 - 审计委员会在执行任务需要时有权聘请独立咨询顾问 法律顾问和其他顾问 公司需提供合适的财务和资金保证支付报酬[10] - 审计委员会需持续关注公司提供担保事项的情况 监督评估与担保相关的内部控制事宜 并就相关事项与会计师事务所沟通 发现异常情况及时提请董事会采取相应措施[7] - 审计委员会检查发现公司控股股东 实际控制人及其关联方存在资金占用情况的 需督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施 公司未及时披露或披露内容与实际情况不符的 相关人员需立即向上海证券交易所报告[7]

香港财资基本情况 - 2018年2月在香港注册成立 注册资本金3.9亿港元 [1] - 控股股东为中国华能集团香港财资管理控股有限公司 实际控制人为华能集团 [1] - 注册地址位于香港湾仔港湾道25号11楼1105-07室 [1] - 经营范围包括境外财资管理及投资业务 华能集团境外资金集中管理 跨境融资平台建设 [1] 内部控制体系 - 建立完善的内控制度 将风险防范和规范经营放在首位 [2] - 风险管理工作覆盖所有业务和部门 贯穿决策执行监督全过程 [2] - 制定资金管理规定 通过资金计划管理保障资金安全性流动性和效益性 [2] - 实施严格的资金结算制度 成员单位通过电子或书面指令完成结算 [3] - 遵循平等自愿公平原则开展存款业务 保障成员单位资金安全 [3] - 采用年度预算月度计划日清月结管理模式 确保资金流动性 [3] 信贷风险管理 - 严格执行贷前调查贷中审查贷后检查的"三查"制度 [3] - 投融资部负责贷前调查 包括借款人资格财务状况偿付能力评估 [3][4] - 贷款发放履行多层审批程序 最终由执行董事审批 [4] - 投融资部负责监控贷款用途收息情况及逾期贷款管理 [4] 投资业务管理 - 投资业务由华能集团财资部归口管理 [5] - 境外固定收益投资标的限于央企和国有大型金融机构发行的债券优先股等低风险产品 [5] - 每笔投资需报华能集团审批 证券投资需经决策会议审议 [5] - 制定《投资业务管理办法（试行）》 在优质金融机构开立专用账户 [5] - 持续跟踪固定收益产品发行人及担保人的生产经营和评级状况 [5] 系统建设与运营管理 - 自主开发境外资金管理系统 实现成员单位业务线上办理 [6] - 通过财务NC系统直连实现业务财务衔接 自动生成凭证并校验 [6] - 与中银工银华侨银行等建立直连 实现境外资金全流程闭环管理 [6] - 定期编制境外资金月报和金融业务风险报告 按季度开展内控测评 [6] - 沿用华能集团境外合规指引 根据授权清单开展决策管理 [6] 内部控制总体评价 - 建立完整合理的内部控制制度 能较好控制风险 [7] - 资金管理方面严格控制境外资金流转风险 [7] - 信贷业务方面建立风险控制程序 使整体风险处于合理水平 [7] - 截至2025年6月30日 资金信贷投资审计信息管理等风险控制体系完备无重大缺陷 [7]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于两名，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [1] - 审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员，但董事会中的职工代表可以成为成员 [1] - 成员需具备履行审计委员会职责的专业知识和经验，有效监督内外部审计工作并确保公司建立有效的内部控制 [1] - 审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任 [5] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同 [5] - 当委员辞职或被免职导致人数少于规定时，公司董事会应尽快选举新委员，辞职的独立董事需继续履职至新任独立董事产生 [2][5] 审计委员会职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 [6][8] - 审计委员会应审阅公司的财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性 [8] - 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响 [8] - 审计委员会应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度 [8] - 审计委员会负责指导内部审计部门实施定期检查工作，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 审计委员会持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估与担保相关的内部控制事宜，发现异常情况及时提请董事会采取相应措施 [10] - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，包括制定选聘政策、流程及相关内部控制制度，提议启动选聘工作，审议选聘文件，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，监督及评估会计师事务所审计工作，定期向董事会提交履职情况评估报告 [10][13] - 审计委员会应对特定情形保持高度谨慎和关注，如变更会计师事务所、拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或审计项目被立案调查、审计费用较大变动等 [13] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [13] 会议召开与通知 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [13] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [13] - 会议通知应于会议召开前三日发出，采用书面方式包括专人送达、传真、信函、电子邮件 [12] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人需在会议上作出说明，经全体委员书面同意可豁免通知时限 [14] - 会议可采用现场会议形式或非现场会议的通讯表决方式，如采用通讯表决方式，委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容 [11] 议事与表决程序 - 审计委员会应由二人以上的委员出席方可举行，非委员董事可出席会议但无表决权 [17] - 委员应亲自出席会议并对审议事项表达明确意见，确实不能亲自出席的可委托其他委员代为出席并发表意见，每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席 [17] - 表决方式为书面表决，表决意见为同意、反对或弃权，决议需经全体委员的过半数通过 [15][17] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，全部议案经所有与会委员审议完毕后逐项表决 [16] - 委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权，公司董事会可撤销其委员职务 [15] 会议决议和记录 - 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员，会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会 [19] - 会议记录需包括会议召开的日期、地点和召集人姓名，出席会议人员的姓名，会议议程，委员发言要点，每一决议事项或议案的表决方式和结果等内容 [19] - 会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期不少于十年 [19] - 决议实施过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现违反决议的事项时可要求有关人员纠正，若不采纳意见需向董事会汇报 [19]

总则 - 内部审计制度旨在维护公司合法权益 强化经营管理 提高经济效益 促进持续健康发展 [1] - 内部审计涵盖公司财务状况 资产质量 经营绩效 重大项目 内部控制和廉洁自律等经营管理活动的真实性 合法性和效益性 [1] - 内部控制目标包括遵守国家法规 提高经营效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] 审计理念与范围 - 内部审计坚持有利于国有资产保值增值 提高国有经济活力 放大国有资本功能的方针 [2] - 审计范围覆盖公司及所有全资子公司 控股子公司及其控股控制的关联企业 [2] 机构与职责 - 审计部为公司内部审计实施机构 需配备专职审计人员并保持独立性 不得与财务部合署办公 [2] - 审计部对董事会负责 向审计委员会报告工作 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [2] - 审计部职责包括评估内部控制完整性 审计经济资料合法性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告工作进展 [3][4] 报告机制 - 审计部需在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 反映内部控制缺陷及改进措施追踪情况 [4] - 董事会审计委员会需根据审计部评价报告形成内部控制评价报告 并在披露年度报告时同步披露 [4] - 内部控制评价报告需包含董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况及有效性结论 [6] 检查事项与风险披露 - 审计部需定期检查对外担保 关联交易 大额资金往来等重大事项 发现违法违规时提出整改建议 [5] - 若内部控制存在重大缺陷或风险 董事会需及时向上海证券交易所报告并披露缺陷内容及应对措施 [5] 审计工作规范 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录证据信息 [6] - 审计工作报告 工作底稿及相关资料保存期限至少十年 [6] 责任与豁免 - 公司可建立审计部激励约束机制 对成绩显著人员表彰奖励 对玩忽职守人员处分或移送司法 [7] - 审计人员遵循法规且实施必要程序后未能发现重大风险事项的可免予问责 [7] 制度管理 - 本制度由董事会制订并审议通过后生效 修改亦由董事会批准 [7] - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行 若与后续法规冲突需及时修改本制度 [7]

财务公司基本情况 - 公司名称为江西铜业集团财务有限公司 法定代表人为张嵩 注册资本为260,000万元 [1] - 经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算与收付 担保 委托贷款 债券承销 同业拆借等业务 [1] - 股权结构中江西铜业股份有限公司出资255,658万元 持股比例98.33% 江西铜业铜材有限公司出资4,342万元 持股比例1.67% [1] 合规性管理与风险控制 - 建立由股东会 董事会及经营层组成的治理结构 下设审计委员会 风险管理委员会等专门委员会 [1] - 制定《全面风险管理制度》《内部控制管理办法》等制度 形成分级风险清单和评估体系 [2] - 实行分类 分层和集中风险管理 建立"三道防线"管理体系 明确战略 执行和操作层面的分工 [3] - 制定业务管理办法控制操作风险 包括存款业务遵循平等自愿原则 资金结算通过网银系统严格权限控制 [3] 重要控制活动 - 流动性管理遵循资产负债管理规定 通过资金计划管理和成员单位收支日报分析资金动向 [4] - 信贷管理体系遵循《贷款通则》等法规 制定信用评级 授信管理 贷后管理等制度 实现审贷分离和监督制约 [4] - 同业与投资业务严格审查审批程序 制定授信管理 债券投资 同业拆借等制度 [5] - 信息科技风险管理制度涵盖网络安全 系统运维 灾备应急 权限管理等领域 定期组织应急演练 [5] - 内部审计稽核制度由稽核审计部执行 定期审计监督经营全过程并提出改进建议 [6] 应急准备与内控评价 - 建立《重大金融风险和突发事件应急预案》等应急制度 设立应急处置领导小组 遵循快速反应统一指挥原则 [7] - 内控评价体系完备 每年评估有效性 业务活动均按内控制度开展 无重大缺陷 运行有效 [7] 经营管理与监管指标 - 截至2025年6月30日资产总额315.39亿元 贷款余额122.06亿元 负债总额269.53亿元 吸收存款268.55亿元 所有者权益45.86亿元 [8] - 2025年上半年营业总收入2.34亿元 利润总额1.7亿元 净利润1.44亿元 [8] - 资本充足率23.08% 流动性比例58.39% 贷款比例54.13% 集团外负债比例0% 均符合监管要求 [8] 存贷款业务情况 - 截至2025年6月30日公司在财务公司存款余额174.99亿元 贷款余额89.14亿元 业务风险可控 [9] 风险评估结论 - 财务公司经营规范且业绩良好 风险管理体系完备 资信状况良好 监管指标符合规定 关联业务风险极低 [9]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上市规则等法律法规 [1][2] - 内部控制目标涵盖遵守法律法规 提升经营效益和股东回报 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整 [2] - 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] 内部控制内容 - 内部控制主要包括环境控制 业务控制 会计系统控制 信息传递控制和内部审计控制等内容 [4] - 公司需明确各部门岗位职责权限 建立授权检查和问责制度 确保指令严格执行 [6] - 内部控制活动覆盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 资金管理 财务报告 信息披露等 [7] - 公司重点加强对控股子公司 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资和信息披露等活动的控制 [9] - 公司持续监控经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险 并采取必要控制措施 [10] 对控股子公司的管理控制 - 公司建立对控股子公司的控制制度 明确委派董事监事及高管人员的选任方式和职责权限 [14] - 公司督导控股子公司建立经营计划和风险管理程序 并执行重大事项报告和审议程序 [14] - 财务部定期分析子公司月度报告 包括营运报告 资产负债表 损益表 现金流量表等 [14] - 人力资源部建立对控股子公司的绩效考核制度 [14] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [15] 关联交易的内部控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [16] - 公司明确划分股东会董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [17] - 公司确定并及时更新关联方名单 发生交易时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批报告义务 [18] - 独立董事需对关联交易事项进行事前认可 可聘请中介机构出具专门报告作为判断依据 [19] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时须回避表决 [20] - 公司需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 并根据充分定价依据确定交易价格 [21] - 公司与关联方之间的交易应签订书面协议 明确权利义务和法律责任 [22] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [23] - 公司发生关联方占用或转移资源造成损失时 董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施 [24] 对外担保的内部控制 - 对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [25] - 公司股东会董事会按照公司章程和对外担保管理制度行使审批权限 违反审批权限和审议程序将追究责任 [26] - 公司调查被担保人经营和信誉情况 董事会审议分析其财务状况营运状况和信用情况 必要时聘请外部机构风险评估 [27] - 公司对外担保要求对方提供反担保 并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和可执行性 [28] - 独立董事在董事会审议对外担保时发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 [29] - 公司妥善管理担保合同及相关资料 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整准确有效 [30] - 财务部指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [31] - 对外担保债务到期后 公司督促被担保人履行偿债义务 若未能履行应及时采取补救措施 [32] - 担保债务到期需展期并继续提供担保的 应作为新的对外担保重新履行审批程序 [33] - 控股子公司对外担保比照上述规定执行 并及时通知公司履行信息披露义务 [34] 募集资金使用的内部控制 - 公司严格做好募集资金存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等工作 [35] - 公司对募集资金进行专户存储管理 与开户银行签订专用账户管理协议 [36] - 公司制定严格募集资金使用审批程序和管理流程 保证按招股说明书用途和项目预算使用 [37] - 公司跟踪项目进度和募集资金使用情况 确保按承诺计划实施 定期向董事会和财务部门报告进展 [38] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况 定期向董事会报告 独立董事定期检查并可聘请会计师事务所专项审核 [39] - 公司积极配合保荐人督导工作 主动通报募集资金使用情况 授权保荐代表人查询银行支取情况 [40] - 公司变更募集资金用途或投资方式 必须经董事会审议 通知保荐机构 并提交股东会审批 [41] - 公司终止原募集资金投资项目的 应尽快选择新项目 董事会对新项目可行性必要性和投资效益作审慎分析 [42] - 公司每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展情况 并在年度报告中披露 [43] 重大投资的内部控制 - 重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险 注重投资效益 [44] - 公司按公司章程和议事规则规定权限和程序审批重大投资 委托理财事项由董事会或股东会审议批准 不得授权董事个人或管理层行使 [45] - 公司指定专职部门负责对重大投资项目可行性投资风险投资回报等进行研究和评估 监督执行进展 发现异常及时向董事会报告 [46] - 公司进行衍生产品投资的 应制定严格决策程序报告制度和监控措施 限定投资规模 [47] - 公司进行委托理财的 应选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同 [48] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常时及时报告 以便采取有效措施回收资金 [49] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现未按计划投资 未能实现预期收益 投资发生损失等情况 应查明原因追究责任 [50] 信息披露的内部控制 - 公司按上市规则和信息披露管理制度明确重大信息范围和内容做好信息披露工作 董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [51] - 当发生可能对股票交易价格产生较大影响的情形时 责任人应及时向董事会和董事会秘书报告 相关部门人员应积极配合提供资料 [52] - 公司建立重大信息内部保密制度 因工作关系了解到相关信息的人员在披露前负有保密义务 若信息不能保密或已泄漏 公司应及时向监管部门报告和披露 [53] - 公司规范对外接待网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [54] - 董事会秘书对上报内部重大信息进行分析判断 按规定需披露的及时提请董事会履行程序并披露 [55] - 公司及其控股股东实际控制人存在公开承诺事项的 公司指定专人跟踪落实情况 关注履行条件变化 及时向董事会报告并披露 [56] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议 [57] - 内部审计将检查中发现内部控制缺陷和改进建议等形成内部审计报告向董事会通报 发现重大异常可能或已遭受重大损失时立即报告董事会 [58] - 董事会依据内部审计报告审议评估内部控制情况 形成内部控制自我评价报告 [59] - 注册会计师在对公司年度审计时 就公司财务报告内部控制情况出具评价意见 [60] - 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议 董事会应做出专项说明 [61] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标 建立责任追究机制 对违反制度的责任人查处 [62] - 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送交易所 与年度报告同时披露 [63] - 公司内部审计部门工作底稿审计报告及相关资料保存时间遵守档案管理规定 [64] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家法律法规部门规章等规定执行 与有关规定抵触的以国家法律法规部门规章和公司章程等为准 [65] - 本制度由董事会负责解释和修订 [66] - 本制度经股东会审批后生效 未尽事宜或与有关法律法规监管规定公司章程不一致时按有关规定执行 [67]

公司治理 - 公司章程和三会文件要件齐备且保存完整[1] - 公司治理结构完善且相关业务规则得到有效执行[1] - 关联交易和对外担保等事项履行了应程序和信息披露义务[1] 内部控制 - 内部审计部门设置合理且制度建设完备[1] - 审计委员会和内部审计部门工作计划执行有效[1] - 公司建立了完备合规的内控制度并定期开展审计[1] 信息披露 - 信息披露管理制度执行情况良好[1][3] - 投资者关系活动记录完整规范[2][3] - 日常信息披露符合监管要求[3] 利益保护机制 - 建立了防止资金占用的完善制度[4] - 未发现关联方占用资金或资源的情形[4] - 关联交易审批程序和披露义务履行到位[4] 募集资金使用 - 募集资金使用与披露情况一致[5] - 存在募投项目延期情况并于2023年9月28日和2024年4月24日进行披露[8] - 超募资金补充流动资金时未进行风险投资[5] 经营业绩 - 2025年1-6月营业收入10290.70万元同比下降22.11%[8] - 同期归属于上市公司股东净利润503.60万元同比下降65.70%[8][9] - 业绩波动因素已提请管理层关注并履行信披义务[9] 承诺履行 - 公司及股东各项承诺得到有效履行[6] - 承诺履行情况相关信息披露完整及时[6] 其他事项 - 重大合同和大额资金支付记录规范完整[7] - 分红规划和相关决议执行符合要求[6][7]

持续督导工作概述 - 保荐机构对朗鸿科技2025年半年度信息披露文件进行审阅 [1] - 公司规章制度在重大方面有效执行 但内部控制制度存在费用报销审批流程规范待加强、销售合同评审执行不足及仓库存货出库管理不及时等问题 [1] - 保荐机构定期核查募集资金专户 未发现重大违规使用情形 [1][2] - 保荐机构审阅公司三会文件 督导财务核算、募集资金使用、关联交易等重大事项规范运作 [1] 内部控制问题及整改措施 - 针对费用报销审批问题 公司开展自查并组织审批流程培训以确保员工掌握规范 [3] - 针对销售合同评审执行不足 公司对责任人进行培训并完善合同管理流程 [4] - 针对仓库存货出库管理不及时 公司对操作执行人进行指导并加强内部监督核查ERP系统操作 [5] 重大风险事项 - 公司外销业务收入占比高 2025年半年度外销收入达2508.79万元 人民币升值将影响产品国际价格竞争力 [8] - 消费电子行业与宏观经济强相关 若宏观经济下行可能导致客户需求下降 [8] - 外销业务受国际局势、进口政策、贸易摩擦及海外疫情等因素影响 可能对货物发运和清关时效产生不利影响 [8] 股份质押与冻结情况 - 截至2025年6月30日 公司控股股东、实际控制人及高管持有股份均无质押或冻结情形 [9]