资本市场政策改革 - 政策核心为发挥资本市场对公司治理的推动作用，强化控股股东诚信义务，支持上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者作为积极股东 [1] - 严格落实独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制 [1] - 完善上市公司治理领域信息披露制度，以提升决策管理科学性 [1] 专家观点 - 前券商首席经济学家李大霄认为该政策是重大利好，上市公司治理水平改善将直接提升投资价值，不同治理水平公司会出现明显定价差异 [1] - 资本市场被视作提升公司治理的有效平台，引入积极股东是增强上市公司活力的关键手段 [1] - 独立董事制度完善与信息披露机制强化是外部评价公司治理水平的重要渠道 [1] - 政策若落实到位，将推动中国股市长期健康稳定发展，当前改革政策有望使市场步入新阶段 [1]

独立董事管理办法核心观点 - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1][2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事职责包括参与决策、监督制衡、专业咨询，保护中小股东权益 [1][6] - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、对损害公司或中小股东权益事项发表意见等 [7] - 公司需为独立董事履职提供必要保障，包括知情权、工作条件及津贴等 [4][15][16] 任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录 [3] - 不得担任独立董事的情形包括：在公司或附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东及其亲属等 [2][3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保足够履职时间 [3] - 提名独立董事需经董事会或持有1%以上股份股东提出，并经股东会选举 [3][4] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见并提交董事会审议 [9][10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式与中小股东沟通 [12][13] - 独立董事应提交年度述职报告，内容包括参会情况、履职事项及沟通情况等 [13] - 独立董事对董事会决议投反对票或弃权票时需说明理由及依据，公司需披露异议意见 [8] 履职保障 - 公司需为独立董事提供会议资料、有效沟通渠道及专业支持 [15][16] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告 [15] - 公司应承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度并给予适当津贴 [16] - 独立董事的津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并在年报中披露 [16]

独立董事年报工作制度核心内容 - 制度旨在提升信息披露质量、加强内部控制、保障年报编制披露工作规范进行，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事在年报工作中需保持独立性，不受公司及关联方影响，公司须为其提供必要工作条件 [1] 独立董事履职机制 - 公司需安排独立董事实地考察年度经营情况及重大事项进展，考察记录需由独立董事及接待方签字确认 [2] - 会计年度结束后，公司需向独立董事提供年审工作安排及审计人员信息，独立董事与年审机构联合确定审计计划 [2] - 独立董事需与年审注册会计师保持沟通，了解审计进度及问题，并对重大问题开展核查 [2] 年报审计沟通要求 - 审计机构出具初步意见后，公司需组织独立董事与审计项目合伙人沟通，汇报审计发现问题，沟通记录需独立董事签字 [2] - 沟通内容需涵盖经营业绩（收入、利润、非经常性损益变动原因）、资产构成变动、费用所得税变动、控股参股公司业绩等12项核心事项 [3] 董事会审议程序规范 - 独立董事需在董事会审议年报前审查程序合规性及文件充分性，可提出补充文件或延期召开要求 [3] - 独立董事对年报披露前的财务数据负有保密义务，严防内幕信息泄露 [4] 独立董事述职与意见权 - 独立董事需向股东会提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作、重大事项审议、与审计机构沟通等7类履职细节 [4] - 独立董事需对年报签署书面确认意见，若无法保证真实性可陈述异议并披露，经专门会议决议后可独立聘请外部机构审计，费用由公司承担 [5] 制度实施与保障 - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通，公司人员不得干预独立董事职权行使 [5] - 制度自第八届董事会第二十六次会议审议通过后生效，修改与解释权归董事会所有 [5]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构、提高决策科学性、维护中小股东利益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规 [1] - 独立董事定义为不兼任公司其他职务且与主要股东无利害关系，需独立履职不受影响的董事 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名具备注册会计师或高级会计师资质的会计专业人士 [2] 任职资格与条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录，并通过证监会培训 [2][6] - 禁止任职情形包括：持有公司1%以上股份、前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员及近12个月内有利益往来者 [3][4] - 独立性自查要求：独立董事每年提交自查报告，董事会出具评估意见并与年报同步披露 [5] 聘任与任期 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且深交所无异议 [6][7] - 任期与其他董事相同，连任不得超过六年，提前解职需披露理由且60日内补选 [7][13] - 辞职情形：若导致独立董事比例不足，需履职至补选完成，否则辞职报告送达即生效 [14] 职责与职权 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [8][15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及对损害权益事项发表意见 [9][10] - 关联交易等重大事项需经半数以上独立董事同意方可提交董事会审议 [12][21] 履职保障与考核 - 公司需保障独立董事知情权，提供会议资料及工作条件，董事会秘书负责协调资源 [18][32][34] - 年度述职报告需包含出席会议次数、审议重大事项情况及现场工作时间（不少于15日） [15][29] - 考核机制：对未勤勉履职者采取降津贴、不推荐连任或提请股东大会撤换等措施 [20][41] 其他规定 - 审计委员会需每季度召开会议，成员三分之二出席有效，负责财务报告审核及会计师事务所选聘 [14][23] - 独立董事津贴由董事会拟定方案并经股东大会批准，不得从关联方获取额外利益 [37][38] - 制度修改需董事会提案、股东大会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [43][45]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并促进规范运作，依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法律法规及公司章程[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事，主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，独立客观决策并保护中小股东权益，中小股东指持股不足5%且不担任董高管的股东[3] 独立董事任职条件 - 董事会中独立董事占比至少三分之一，且至少包含一名会计专业人士，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年相关工作经验等条件之一[3][4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[4][6] - 独立董事候选人需参加证监会组织的培训，连续任职满六年者需间隔36个月方可再提名[6][9] 独立性要求 - 禁止任职情形包括在上市公司或其关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等八类[5][8] - 直系亲属范围涵盖配偶父母子女，主要社会关系包括兄弟姐妹及其配偶等，重大业务往来指需股东会审议的事项[5] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具年度评估意见并与年报同步披露[5] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，投资者保护机构可代股东行使提名权[6][7] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露，深交所提出异议的候选人不得提交股东会选举[8][14] - 候选人不得存在36个月内受证监会处罚、被立案调查、受交易所公开谴责等不良记录[8][15] 职权与履职要求 - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等，行使部分职权需过半数独立董事同意[10][11] - 需独立董事过半数同意的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购防御措施等[11][12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并需保存工作记录至少十年[13][14][24] 工作保障与约束 - 公司需为独立董事提供履职条件，包括及时提供会议资料、组织实地考察、建立沟通渠道等[16][19][20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定股东会批准，不得从公司及关联方获取其他利益[20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险，制度解释权归属董事会[21][45]

独立董事制度核心内容 - 独立董事制度旨在规范公司治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督，维护公司及中小投资者权益，规避决策风险 [1] - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，与主要股东及实际控制人无直接或间接利害关系 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需符合独立性要求，禁止与公司存在关联关系或利益冲突的人员担任，包括持股1%以上股东及其近亲属等 [3][4] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件 [5][7] - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举产生，采用累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，辞职或解聘需履行披露义务 [12][13][14] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行参与决策、监督利益冲突、提供专业建议等职责，并对重大事项发表独立意见 [15] - 独立董事享有特别职权，包括聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [16][17] - 独立董事需亲自出席董事会会议，缺席时需委托其他独立董事代为表决，连续两次无故缺席将被解职 [18] - 公司需设立独立董事专门会议，审议关联交易、承诺变更等事项，会议决议需全体独立董事过半数通过 [21][22] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露及内控评估，需由独立董事主导，每季度至少召开一次会议 [17][24] - 薪酬考核与提名委员会负责董事及高管遴选、考核及薪酬方案制定，独立董事需占多数 [25] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察 [34][35] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向监管机构报告，公司需承担其履职所需费用 [37][38] - 独立董事津贴由董事会拟定并经股东大会批准，不得从公司及相关方获取其他利益 [40] 监督管理与制度执行 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告，说明履职情况，报告内容需公开披露 [32] - 公司及独立董事需配合证监会及交易所的监督检查，违反规定的需承担法律责任 [41][42]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，促进规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职不受干预[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督与专业咨询作用，董事会中占比至少三分之一且含一名会计专业人士[3] - 董事会下设战略及ESG、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占比均超半数[5] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，且每年需进行独立性自查[6] - 禁止任职情形包括：与公司存在持股/任职关联（如持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业员工等）、近期提供中介服务等七类人员[7][4] - 独立董事最多兼任三家境内上市公司职务，由董事会或持股1%以上股东提名，需经累积投票制选举[8][9][12] - 任期与其他董事相同但最长六年，离职或解聘需披露原因且六十日内补缺，辞职可能导致比例不符时需延任至继任者就职[13][14][15] 独立董事职责与履职 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议及保护中小股东权益[17] - 特别职权含独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对/弃权票需说明理由并披露[20][21] - 对重大事项（如关联交易、被收购决策）需全体独立董事过半数同意，定期召开独立董事专门会议审议[23][24] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露及内控评估，需过半数成员同意后提交董事会审议事项包括财报审计、会计政策变更等，每季度至少召开一次会议[26][12] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬委员会制定考核与薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由[27][28] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件及知情权保障，董事会秘书确保信息畅通，独立董事每年现场工作时间不少于15日[34][35][29] - 会议材料需提前三日提供，两名独立董事可要求延期审议，履职遇阻可向证监会及交易所报告[36][37] - 公司承担独立董事聘请中介费用及差旅开支，可购买责任险，津贴标准由董事会拟定并经股东会批准[38][39][40] 附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或具重大影响者，中小股东为持股不足5%且非董高人员，附属企业指受控实体[41] - 制度与上位法冲突时以上位法为准，经股东会审议生效并由董事会解释[43][44][45]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作，维护公司及中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司无利害关系的董事，需具备独立性 [2] - 独立董事人数不少于董事会总数的三分之一，且至少含一名会计专业人士 [2] - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 独立董事独立性及任职条件 - 独立董事需独立履职，原则上最多在3家境内上市公司兼任 [3] - 禁止任职情形包括：持股1%以上股东直系亲属、控股股东单位任职人员、最近12个月内存在利益关联等7类人员 [3][4] - 任职基本条件包括：5年以上法律/会计/经济工作经验、无重大失信记录、熟悉上市公司运作规则 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件之一 [6][7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举 [8] - 提名前需核实候选人资质、独立性及履职能力，被提名人需签署声明 [8] - 提名委员会需审查资格，交易所提出异议的候选人不得提交股东会 [8][9] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职或解聘需披露原因 [9][10] 独立董事职权 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意 [11] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数审议 [11] - 审计委员会负责财务信息披露监督，需过半数成员同意后提交董事会 [12] - 提名委员会拟定董事/高管选聘标准，薪酬委员会制定考核及薪酬方案 [13] 履职保障机制 - 公司需提供履职条件，保障知情权，会议资料至少保存10年 [14][17] - 独立董事可要求补充资料，2名以上联名可提议延期审议事项 [17] - 公司承担独立董事聘请中介费用，需支付适当津贴并在年报披露 [18] - 建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18] 制度修订与生效 - 董事会可修订制度，但需股东会审批后生效 [19][21] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后实施 [21]

润泽智算科技集团股份有限公司独立董事工作制度 润泽智算科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用， 保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《润泽智算科技集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司的实际情 况，特制订本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和 ...

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，明确独立董事职责权限，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，需独立履行职责[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东权益[3] 独立董事配置要求 - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会独立董事占多数且由会计专业人士召集，提名与薪酬委员会独立董事也需过半数并担任召集人[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力[6] 任职资格与独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验，熟悉法律法规且无重大失信记录[8] - 禁止任职情形包括：与公司存在持股1%或前十大股东关联、控股股东任职、重大业务往来等九类人员[9][10] - 会计专业独立董事需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财会全职工作经验等条件之一[12] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举[13] - 提名人需核实被提名人背景并公开声明独立性，提名委员会需进行资格审查[14][15] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期与其他董事相同但最长不超过6年[17][18] 职责与履职规范 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见，监督利益冲突事项[21][26] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需经半数以上独立董事同意[22] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托将被提议解职，投反对票需说明理由并披露[24][25] 工作保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，指定证券部及董秘协助履职，保障知情权及沟通渠道[33][34] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会及交易所报告[35][36] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议披露[37][39] 制度执行与披露 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需制作工作记录并保存10年[29][30] - 需向股东会提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等，最迟随股东会通知披露[31][32] - 制度解释权归董事会，经股东会审议生效，修订需同样程序[43][44]