独立董事制度总则 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少一名会计专业人士 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东影响 [1] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，审计委员会由3名非高管董事组成，召集人为独立董事中的会计专业人士 [1] 独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [2] - 不得存在重大失信记录，需符合独立性要求 [2] - 禁止任职情形包括：持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [2][3] 独立董事提名与选举 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名人需规避利害关系 [3][4] - 选举前需披露候选人资料并经交易所审查，异议候选人不得提交股东会 [4] - 采用累积投票制选举两名以上独立董事，中小股东表决单独计票 [4] 独立董事职权 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意 [7] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会 [8] - 审计委员会需审核财务报告、会计师事务所聘用等事项，每季度至少召开一次会议 [10] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [14][15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职 [13] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用，可建立责任保险制度 [17] 独立董事义务与考核 - 最多在3家境内上市公司兼任独立董事，确保履职精力 [13] - 需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使、中小股东沟通等内容 [14] - 工作记录及公司资料保存期限为10年 [14] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定，股东会批准后实施 [17] - 如与国家法律冲突，以国家法律为准 [17]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立性并履行忠实勤勉义务[2] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一且至少含一名会计专业人士，审计委员会需由独立董事主导[5] 独立董事任职资格与任免 - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、在主要股东单位任职者及最近12个月内存在关联关系的人员[3][4] - 候选人需具备5年以上相关经验，无不良记录，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[7][8] - 提名需经1%以上股东或董事会提议，股东大会累积投票选举，交易所对候选人材料有审查权[9][10][11] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括董事会决策监督、利益冲突事项审查及专业建议提供，特别职权含独立聘请中介机构及召集临时会议[16][17] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并公开披露[19][20] - 关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意，独立董事专门会议每季度至少召开一次[22][23] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议会计政策变更、审计机构聘用等事项，每季度至少开会一次[25] - 提名与薪酬委员会分别负责董事高管人选审核及薪酬方案制定，董事会需披露未采纳委员会建议的理由[26][27] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，确保知情权，董事会会议材料需提前送达，两名独立董事可要求延期审议事项[35][36] - 独立董事履职遇阻可向监管机构报告，公司承担其聘请专业机构费用并支付专项津贴[37][38][39] 制度实施与附则 - 制度自股东大会通过生效，原制度废止，解释权归董事会，术语定义明确主要股东为持股5%以上者[42][43][44]

独立董事专门会议工作细则 核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善法人治理结构，充分发挥独立董事作用，提升公司治理质量 [1] - 独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可，并从公司和中小股东利益角度进行独立判断 [2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议，包括聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会会议，且需全体独立董事过半数同意 [2] - 需经专门会议审议的事项包括：应披露的关联交易、变更承诺方案、被收购时的董事会决策等 [2] 会议运行机制 - 独立董事专门会议每年至少召开一次，需半数以上独立董事出席，可采用现场或通讯方式召开 [3] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，紧急情况下可不受3日前通知的限制 [3][4] - 独立董事需亲自出席会议或书面委托其他独立董事代为出席，并对议案发表明确意见（同意/反对/弃权） [4] - 会议表决实行一人一票记名投票，决议需全体独立董事过半数通过，关联交易事项中关联董事需回避表决 [4] 会议记录与支持 - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，保存期限不少于10年 [5] - 公司需为会议提供必要条件，包括董事会秘书等专门人员协助，并承担相关费用 [5] 附则 - 细则术语与公司章程一致，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7] - 细则由董事会负责解释及修改 [7]

股东大会基本情况 - 会议召开时间为2025年6月9日14点30分，采用现场会议与网络投票相结合的方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为股东大会当日交易时间段（9:15-9:25，9:30-11:30） [4] - 现场会议地点为公司新厂办公楼3楼会议室 [4] 会议议程及议案 - 主要审议五项议案：董事监事薪酬、独立董事工作制度、董事会换届选举（非独立董事和独立董事）、监事会换届选举 [5][26][29][32] - 第2项议案和第1、3、4项议案已分别经公司第八届董事会第十八次和第十九次会议审议通过 [5] - 对中小投资者单独计票的议案包括议案1、3、4、5 [5] 董事监事薪酬方案 - 内部董事年度薪酬标准为20万元至50万元，未担任行政职务的非独立董事不领取薪酬 [5] - 独立董事年度津贴为每人8万元（含税），履职相关费用由公司报销 [5] - 内部监事薪酬按岗位确定，外部监事不领取薪酬 [5] 董事会换届情况 - 第九届董事会由11名董事组成（7名非独立董事、4名独立董事） [26][29] - 非独立董事候选人包括陈强（现任董事长）、陈澄清（总经理）等7人 [26][27][28] - 独立董事候选人包括陈俊明（经济学教授）、张白（会计学教授）等4名专业人士 [29][30][31] 监事会换届情况 - 第九届监事会由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成 [32] - 监事候选人包括罗理和（海外事业部总监）、郭秀珍（统计处主管） [32] - 职工代表监事胡志吉已通过职工代表大会选举产生 [32] 独立董事制度要点 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且需包含会计专业人士 [8][9] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可采取多种方式履行职责 [26] - 公司需为独立董事提供履职保障，包括工作条件、信息沟通和专业支持 [22][23][24]

独立董事专门会议工作制度 - 公司为完善治理结构并推动高质量发展，制定独立董事专门会议工作制度，依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不在公司担任除董事外的其他职务，与主要股东及实际控制人无利害关系 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需依据法律法规及公司章程履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经独立董事专门会议审议通过，公司需及时披露相关情况 [4] 会议召集与召开机制 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举的召集人主持，任期与董事会一致；召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [2] - 会议需提前三日书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由，可采用现场、网络视频或电话形式召开 [2][3] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行，缺席者可书面委托其他独立董事代行表决权 [3] 审议事项与表决规则 - 关联交易、承诺变更豁免、收购应对措施等重大事项需经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [3][4] - 表决实行一人一票制，决议需全体独立董事过半数通过，意见类型包括同意、反对或弃权（反对或弃权需说明理由） [3][4] 会议记录与存档要求 - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，由董事会秘书保存；独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [4][5] - 公司需为会议提供必要工作条件及人员支持，承担相关专业机构费用 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释 [6]

资本市场政策改革 - 政策核心为发挥资本市场对公司治理的推动作用，强化控股股东诚信义务，支持上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者作为积极股东 [1] - 严格落实独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制 [1] - 完善上市公司治理领域信息披露制度，以提升决策管理科学性 [1] 专家观点 - 前券商首席经济学家李大霄认为该政策是重大利好，上市公司治理水平改善将直接提升投资价值，不同治理水平公司会出现明显定价差异 [1] - 资本市场被视作提升公司治理的有效平台，引入积极股东是增强上市公司活力的关键手段 [1] - 独立董事制度完善与信息披露机制强化是外部评价公司治理水平的重要渠道 [1] - 政策若落实到位，将推动中国股市长期健康稳定发展，当前改革政策有望使市场步入新阶段 [1]

独立董事管理办法核心观点 - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1][2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事职责包括参与决策、监督制衡、专业咨询，保护中小股东权益 [1][6] - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、对损害公司或中小股东权益事项发表意见等 [7] - 公司需为独立董事履职提供必要保障，包括知情权、工作条件及津贴等 [4][15][16] 任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录 [3] - 不得担任独立董事的情形包括：在公司或附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东及其亲属等 [2][3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保足够履职时间 [3] - 提名独立董事需经董事会或持有1%以上股份股东提出，并经股东会选举 [3][4] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见并提交董事会审议 [9][10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式与中小股东沟通 [12][13] - 独立董事应提交年度述职报告，内容包括参会情况、履职事项及沟通情况等 [13] - 独立董事对董事会决议投反对票或弃权票时需说明理由及依据，公司需披露异议意见 [8] 履职保障 - 公司需为独立董事提供会议资料、有效沟通渠道及专业支持 [15][16] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告 [15] - 公司应承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度并给予适当津贴 [16] - 独立董事的津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并在年报中披露 [16]

独立董事年报工作制度核心内容 - 制度旨在提升信息披露质量、加强内部控制、保障年报编制披露工作规范进行，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事在年报工作中需保持独立性，不受公司及关联方影响，公司须为其提供必要工作条件 [1] 独立董事履职机制 - 公司需安排独立董事实地考察年度经营情况及重大事项进展，考察记录需由独立董事及接待方签字确认 [2] - 会计年度结束后，公司需向独立董事提供年审工作安排及审计人员信息，独立董事与年审机构联合确定审计计划 [2] - 独立董事需与年审注册会计师保持沟通，了解审计进度及问题，并对重大问题开展核查 [2] 年报审计沟通要求 - 审计机构出具初步意见后，公司需组织独立董事与审计项目合伙人沟通，汇报审计发现问题，沟通记录需独立董事签字 [2] - 沟通内容需涵盖经营业绩（收入、利润、非经常性损益变动原因）、资产构成变动、费用所得税变动、控股参股公司业绩等12项核心事项 [3] 董事会审议程序规范 - 独立董事需在董事会审议年报前审查程序合规性及文件充分性，可提出补充文件或延期召开要求 [3] - 独立董事对年报披露前的财务数据负有保密义务，严防内幕信息泄露 [4] 独立董事述职与意见权 - 独立董事需向股东会提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作、重大事项审议、与审计机构沟通等7类履职细节 [4] - 独立董事需对年报签署书面确认意见，若无法保证真实性可陈述异议并披露，经专门会议决议后可独立聘请外部机构审计，费用由公司承担 [5] 制度实施与保障 - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通，公司人员不得干预独立董事职权行使 [5] - 制度自第八届董事会第二十六次会议审议通过后生效，修改与解释权归董事会所有 [5]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构、提高决策科学性、维护中小股东利益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规 [1] - 独立董事定义为不兼任公司其他职务且与主要股东无利害关系，需独立履职不受影响的董事 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名具备注册会计师或高级会计师资质的会计专业人士 [2] 任职资格与条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录，并通过证监会培训 [2][6] - 禁止任职情形包括：持有公司1%以上股份、前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员及近12个月内有利益往来者 [3][4] - 独立性自查要求：独立董事每年提交自查报告，董事会出具评估意见并与年报同步披露 [5] 聘任与任期 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且深交所无异议 [6][7] - 任期与其他董事相同，连任不得超过六年，提前解职需披露理由且60日内补选 [7][13] - 辞职情形：若导致独立董事比例不足，需履职至补选完成，否则辞职报告送达即生效 [14] 职责与职权 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [8][15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及对损害权益事项发表意见 [9][10] - 关联交易等重大事项需经半数以上独立董事同意方可提交董事会审议 [12][21] 履职保障与考核 - 公司需保障独立董事知情权，提供会议资料及工作条件，董事会秘书负责协调资源 [18][32][34] - 年度述职报告需包含出席会议次数、审议重大事项情况及现场工作时间（不少于15日） [15][29] - 考核机制：对未勤勉履职者采取降津贴、不推荐连任或提请股东大会撤换等措施 [20][41] 其他规定 - 审计委员会需每季度召开会议，成员三分之二出席有效，负责财务报告审核及会计师事务所选聘 [14][23] - 独立董事津贴由董事会拟定方案并经股东大会批准，不得从关联方获取额外利益 [37][38] - 制度修改需董事会提案、股东大会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [43][45]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并促进规范运作，依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法律法规及公司章程[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事，主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，独立客观决策并保护中小股东权益，中小股东指持股不足5%且不担任董高管的股东[3] 独立董事任职条件 - 董事会中独立董事占比至少三分之一，且至少包含一名会计专业人士，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年相关工作经验等条件之一[3][4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[4][6] - 独立董事候选人需参加证监会组织的培训，连续任职满六年者需间隔36个月方可再提名[6][9] 独立性要求 - 禁止任职情形包括在上市公司或其关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等八类[5][8] - 直系亲属范围涵盖配偶父母子女，主要社会关系包括兄弟姐妹及其配偶等，重大业务往来指需股东会审议的事项[5] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具年度评估意见并与年报同步披露[5] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，投资者保护机构可代股东行使提名权[6][7] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露，深交所提出异议的候选人不得提交股东会选举[8][14] - 候选人不得存在36个月内受证监会处罚、被立案调查、受交易所公开谴责等不良记录[8][15] 职权与履职要求 - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等，行使部分职权需过半数独立董事同意[10][11] - 需独立董事过半数同意的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购防御措施等[11][12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并需保存工作记录至少十年[13][14][24] 工作保障与约束 - 公司需为独立董事提供履职条件，包括及时提供会议资料、组织实地考察、建立沟通渠道等[16][19][20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定股东会批准，不得从公司及关联方获取其他利益[20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险，制度解释权归属董事会[21][45]