独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并促进规范运作，依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法律法规及公司章程[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事，主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，独立客观决策并保护中小股东权益，中小股东指持股不足5%且不担任董高管的股东[3] 独立董事任职条件 - 董事会中独立董事占比至少三分之一，且至少包含一名会计专业人士，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年相关工作经验等条件之一[3][4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[4][6] - 独立董事候选人需参加证监会组织的培训，连续任职满六年者需间隔36个月方可再提名[6][9] 独立性要求 - 禁止任职情形包括在上市公司或其关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等八类[5][8] - 直系亲属范围涵盖配偶父母子女，主要社会关系包括兄弟姐妹及其配偶等，重大业务往来指需股东会审议的事项[5] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具年度评估意见并与年报同步披露[5] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，投资者保护机构可代股东行使提名权[6][7] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露，深交所提出异议的候选人不得提交股东会选举[8][14] - 候选人不得存在36个月内受证监会处罚、被立案调查、受交易所公开谴责等不良记录[8][15] 职权与履职要求 - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等，行使部分职权需过半数独立董事同意[10][11] - 需独立董事过半数同意的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购防御措施等[11][12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并需保存工作记录至少十年[13][14][24] 工作保障与约束 - 公司需为独立董事提供履职条件，包括及时提供会议资料、组织实地考察、建立沟通渠道等[16][19][20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定股东会批准，不得从公司及关联方获取其他利益[20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险，制度解释权归属董事会[21][45]