独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立性并履行忠实勤勉义务[2] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一且至少含一名会计专业人士，审计委员会需由独立董事主导[5] 独立董事任职资格与任免 - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、在主要股东单位任职者及最近12个月内存在关联关系的人员[3][4] - 候选人需具备5年以上相关经验，无不良记录，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[7][8] - 提名需经1%以上股东或董事会提议，股东大会累积投票选举，交易所对候选人材料有审查权[9][10][11] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括董事会决策监督、利益冲突事项审查及专业建议提供，特别职权含独立聘请中介机构及召集临时会议[16][17] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并公开披露[19][20] - 关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意，独立董事专门会议每季度至少召开一次[22][23] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议会计政策变更、审计机构聘用等事项，每季度至少开会一次[25] - 提名与薪酬委员会分别负责董事高管人选审核及薪酬方案制定，董事会需披露未采纳委员会建议的理由[26][27] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，确保知情权，董事会会议材料需提前送达，两名独立董事可要求延期审议事项[35][36] - 独立董事履职遇阻可向监管机构报告，公司承担其聘请专业机构费用并支付专项津贴[37][38][39] 制度实施与附则 - 制度自股东大会通过生效，原制度废止，解释权归董事会，术语定义明确主要股东为持股5%以上者[42][43][44]