员工持股计划概述 - 公司拟实施2025年员工持股计划，旨在建立利益共享机制、改善治理水平及提升员工凝聚力 [5][6] - 计划规模不超过12.17万股，占公司总股本4440万股的0.27% [3][9] - 参与对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干，总人数不超过37人 [2][7] 资金来源与股票来源 - 资金全部来源于员工合法薪酬及自筹资金，公司不提供任何财务资助 [2][8] - 股票来源为公司回购专用账户股份，共回购73.95万股（占总股本1.67%），回购均价40.70元/股 [9] - 受让价格为69.78元/股，为董事会审议前1个交易日收盘价 [3][10] 份额分配结构 - 拟筹集资金总额上限849.20万元，每份份额1.00元 [7] - 董事程捷认购130.75万元（占比15.40%），财务总监王辉认购37万元（占比4.36%），核心骨干认购681.45万元（占比80.25%） [7] - 单个员工累计持股不得超过公司总股本1%，全部员工持股计划累计不超过总股本10% [3][8] 存续期与锁定期 - 存续期48个月，自股票过户日起算，可经管理委员会提请延长 [10][18] - 锁定期12个月，锁定期内不得交易标的股票 [11] - 锁定期届满后按个人绩效考核结果解锁（S/A级100%、B级80%、C级0%） [12] 管理架构与决策机制 - 由持有人会议作为最高权力机构，选举管理委员会负责日常运作 [20][22] - 管理委员会代表持有人行使股东权利，并决定融资参与、份额处置等事项 [20][25] - 变更或终止计划需经管理委员会同意并提交董事会审议 [14][18] 特殊情形处理 - 员工离职、退休、身故等情形下，份额可能被强制收回或由继承人承接 [15][16] - 若员工离职后2年内从事竞争业务，公司有权追回其全部收益 [17] - 公司实际控制权变更时，董事会可决定终止计划 [13]

员工持股计划实施进展 - 公司于2025年4月24日通过董事会和监事会审议第二期员工持股计划草案及相关管理办法 并于2025年5月16日经股东大会批准实施 [1] - 员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的京泉华A股普通股 累计回购股份成交金额30,004,196元 均价9.60元/股 [2] - 非交易过户股份数量2,543,800股 占公司总股本270,916,968股的0.94% 于2025年8月21日完成过户至员工持股计划专用账户 [2][5] 员工持股计划认购细节 - 员工持股计划受让价格为6.30元/股 实际认购资金总额1,602.594万元 对应份额1,602.594万份 [3] - 资金全部实缴到位 资金来源包括员工合法薪酬和自筹资金 公司未提供财务资助或第三方补贴 [3] - 持股计划存续期48个月 分两期解锁 解锁时点分别为过户后满12个月和24个月 每期解锁比例均为50% [5] 公司治理结构安排 - 员工持股计划与控股股东、实际控制人及董事、高管不存在一致行动关系或协议安排 [5][6] - 参与持股计划的监事及高管自愿放弃表决权等股东权利 不担任管理委员会职务 [6] - 其他持有人将表决权委托管理委员会行使 管理委员会由持有人会议选举产生 负责日常运营及表决权行使 [6][7] 会计处理方式 - 公司将按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定 在等待期内按权益工具授予日公允价值计入成本费用和资本公积 [7] - 具体会计处理影响以年度审计报告为准 [8]

股份回购方案回顾 - 公司于2024年8月27日通过董事会会议审议通过股份回购方案 计划使用5000万元至10000万元自有资金 以不超过5.41元/股的价格进行回购 回购期限为2024年8月27日至2025年8月26日 [2] - 回购方案经历两次调整：2025年2月13日将资金来源由自有资金调整为自有资金和自筹资金 2025年8月18日将回购价格上限由5.41元/股调整为10.22元/股 [2] 股份回购实施情况 - 公司自2024年9月11日首次实施回购 至2025年8月26日累计回购股份8,593,580股 占总股本比例1.41% [3] - 实际回购金额50,082,335.17元（不含交易费用） 回购成交最高价8.63元/股 最低价4.08元/股 [3] - 回购实施符合披露方案 未对公司经营、财务状况及控制权产生重大影响 股权分布仍符合上市条件 [3] 股份变动与存放安排 - 回购前后有限售条件流通股数量维持10,950,200股（占比1.79%）不变 [5] - 无限售条件流通股由回购前600,006,595股（98.21%）变为600,016,979股（98.21%） 其中回购专用账户持有8,593,580股（1.41%） [5] - 回购股份全部存放于专用账户 不享有股东权利 将用于员工持股计划或股权激励 若3年内未使用完毕将予以注销 [5] 相关主体交易行为 - 自2024年8月28日至公告披露日 控股股东、持股5%以上股东及公司董监高均无买卖公司股票行为 [4]

员工持股计划实施 - 公司第一期员工持股计划非交易过户于2025年8月25日完成，过户股份数量为5,850,170股，占公司总股本1.32%，过户价格为12.50元/股 [4] - 员工持股计划实际认购资金总额73,127,125元，对应份额73,127,125份，参与人数100人，均为公司监事、核心骨干及基层员工，无大股东及实控人参与 [2][3] - 股份来源为公司回购专用证券账户持有的A股普通股，其中2022年回购5,750,060股（金额1.00亿元），另通过专项贷款回购22,100,110股（金额2.41亿元） [1] 持股计划管理结构 - 存续期为60个月，分三批解锁（比例60%/20%/20%），以公告最后一笔过户日为起点，按会计年度考核 [4] - 设立专用证券账户（账户号0899491456），由持有人会议选举管理委员会负责日常管理，无一致行动协议或安排 [2][4][5] - 资金来源为员工自筹薪酬，公司未提供财务资助，会计处理按《企业会计准则第11号——股份支付》执行 [3][5] 公司治理关系 - 持股计划与控股股东、实控人、董事及高管无关联关系，全体监事参与但已回避相关表决 [4][5] - 持有人份额分散，单一持有人无法对决策产生重大影响 [5]

募集资金基本情况 - 2022年非公开发行股票募集资金总额为人民币771.50百万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币760.01百万元 [2] - 截至2025年6月30日 募投项目累计投入金额678.88百万元 其中2025年半年度投入8.24百万元 [3] - 尚未使用的募集资金余额为97.66百万元 其中40百万元用于暂时补充流动资金 30百万元购买理财产品 专户余额27.66百万元 [3] 募集资金存放和管理情况 - 公司开设专门银行专项账户存储募集资金 并与保荐机构及五家银行签署《募集资金三方监管协议》 [4] - 三方监管协议与深交所范本不存在重大差异 协议履行不存在问题 [4] - 截至2025年6月30日 使用闲置募集资金进行暂时补流余额40百万元 购买理财产品30百万元 [5] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金实际使用情况参见募集资金使用情况对照表 [6] - 截至2025年6月30日 不存在募集资金实际投资项目变更的情况 [7] - 募集资金使用及披露不存在违规情形 [8] 日常关联交易调整 - 新增与道恩化学等关联方日常关联交易采购额度14,520万元 其中道恩化学4,670万元 大韩道恩3,000万元 海尔环保4,000万元 [11] - 减少与道恩国贸日常关联交易销售额度400万元 [13] - 调整后合计新增日常关联交易净额14,120万元 [11][13] 关联方基本情况 - 道恩化学2024年总资产107,445.28万元 净资产93,857.80万元 营业收入59,125.66万元 净利润2,509.84万元 [14] - 大韩道恩2024年总资产36,517.37万元 净资产25,887.18万元 营业收入39,969.67万元 净利润1,326.11万元 [16] - 海尔环保2024年12月6日新设立公司 [17] 闲置募集资金管理 - 公司使用不超过70百万元闲置募集资金暂时补充流动资金 使用期限不超过12个月 [36] - 前次40百万元暂时补流资金已于2025年8月18日全部归还至募集资金专项账户 [38] - 本次资金仅用于与主营业务相关的生产经营活动 不会改变募集资金用途 [39] 半年度利润分配 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润84.04百万元 [47] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税） 合计派发现金红利14.21百万元 [48] - 现金分红金额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的16.91% [48] 公司业务概况 - 公司是以弹性体为特色的绿色轻量化高分子复合新材料公司 产品应用在汽车交通、家电通讯、医疗卫生等领域 [52] - 打造动态硫化、酯化合成、氢化反应和塑化改性四大技术平台 构建1+2+9研发体系 [52] - 通过高质量差异化产品满足客户多样性需求 提供一站式材料解决方案 [52] 重大事项进展 - 奋斗者1号员工持股计划已完成4,800,000股股票非交易过户 [62] - 公司行使道恩转债提前赎回权 赎回8,603张债券 支付赎回款875,183.19元 [64] - 收购安徽博斯特新材料有限公司100%股权 并于2025年6月19日完成工商变更 [65]

公司治理与人事变动 - 公司第二届董事会第五次会议于2025年8月25日召开，全体6名董事出席并全票通过所有议案 [4][5][6] - 补选吴海滔为第二届董事会非独立董事候选人，需提交股东会审议，其现任WI HARPER GROUP高级副总裁，与持股5%以上股东存在关联关系 [10][52][56] - 聘任胡志磊为新任财务负责人，其曾任职于华为、小米及北方华创，具备财务运营管理经验 [14][52][58] - 原董事彭适辰因个人工作原因辞职，原财务负责人于龙珍因工作调整辞职，后者仍保留间接持股 [52][53] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金总额15.01亿元，发行价75元/股，扣除发行费用后净额为13.76亿元 [20][21] - 截至2025年6月30日，累计投入募集资金9.46亿元，余额为5.94亿元，其中4.25亿元用于现金管理 [22][23][37] - 募集资金存放于招商银行、北京银行等多家银行专户，并签订三方监管协议，管理符合规范 [25][26][27] - 报告期内使用募集资金回购股份426.90万元，累计回购121.76万股，占总股本1.09% [23][44] 募投项目进展 - 2025年4月调整四大募投项目内部投资结构并延期至2027年4月，包括LED智能照明驱动芯片、无线充电芯片等项目 [45] - 允许使用自有资金、外汇等方式支付募投项目款项并后续以募集资金等额置换 [45][46] - 募投项目未发生变更，且不存在超募资金补充流动资金、新建项目或节余资金使用情况 [39][41][43] 股东会安排 - 计划于2025年9月10日召开第一次临时股东会，审议董事补选等议案，采用现场与网络投票结合方式 [17][61][63] - 股东登记截止时间为2025年9月8日，需提供持股证明及身份文件，网络投票通过上交所系统进行 [67][70][62]

员工持股计划主体资格 - 公司具备实施2025年员工持股计划的主体资格 符合相关法律法规规定[1] - 不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形[1] 员工持股计划内容合规性 - 持股计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规要求[1] - 通过职工代表大会等渠道充分征求员工意见 不存在强制摊派或强行分配情形[1] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[1] 持股计划持有人资格 - 持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等法规规定的条件[2] - 持有人范围符合计划规定 主体资格合法有效[2] 实施目的与预期效果 - 旨在完善劳动者与所有者利益共享机制 提升公司治理水平[2] - 提高员工凝聚力和公司竞争力 充分调动员工积极性与创造性[2] - 吸引保留优秀管理人才 实现公司可持续发展[2] 委员会结论 - 董事会薪酬与考核委员会认为持股计划符合公司长远发展需要[2] - 同意公司实施2025年员工持股计划[2]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十一次会议于2025年召开 所有6名董事均实际参会 会议由董事长韩超主持 董事会秘书吴亚光和财务总监周珊列席[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制符合法律法规要求 真实准确反映了公司2025年上半年经营情况[1] - 半年度报告摘要同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登[2] 募集资金管理 - 董事会确认2025年半年度募集资金存放与使用符合相关规定 不存在违规使用情形[2] - 专项报告详细披露于巨潮资讯网[2] 股权激励计划 - 公司拟订《2025年限制性股票激励计划（草案）》旨在建立长效激励约束机制 吸引优秀人才 将股东利益与核心团队利益结合[2] - 激励计划已通过董事会薪酬与考核委员会审议 获得6票同意[3] - 计划尚需提交股东会以特别决议形式表决通过[3] 激励计划考核管理 - 配套制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以确保激励计划顺利实施[3] - 管理办法已通过董事会薪酬与考核委员会审议 获得6票同意[3] - 需提交股东会特别决议表决[3] 激励计划授权事项 - 董事会提请股东会授权办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定授予日、调整股票数量与价格、办理授予与归属手续等[4] - 授权范围包括办理监管机构手续、签署相关文件及聘请中介机构[5] - 授权期限与激励计划有效期一致[5] 员工持股计划 - 公司拟订《2025年员工持股计划（草案）》以建立员工与股东利益共享机制 提高凝聚力与竞争力[5] - 计划已通过董事会薪酬与考核委员会审议 获得6票同意[7] - 需提交股东会特别决议表决[7] 员工持股计划管理 - 配套制定《2025年员工持股计划管理办法》以规范实施流程 保障员工权益[8] - 管理办法已通过董事会薪酬与考核委员会审议 获得6票同意[8] - 需提交股东会特别决议表决[8] 员工持股计划授权 - 董事会提请股东会授权办理员工持股计划相关事宜 包括计划设立变更、股票锁定解锁、份额分配决定等[9] - 授权包含调整股票价格应对资本公积转增股本等情形 以及根据监管要求修改计划[8] - 授权有效期自股东会通过至计划实施完毕[9] 临时股东会召集 - 董事会决定于2025年9月10日召开2025年第二次临时股东会[9] - 会议通知详细披露于巨潮资讯网[9]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日14点30分召开2025年第二次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 股权登记日为2025年9月3日，现场会议地点位于北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座公司大会议室 [2] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，具体时间为2025年9月10日9:15至15:00 [1][2] 审议事项 - 会议将审议六项关于股权激励与员工持股计划的提案，包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法等 [3] - 所有提案均需经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过，相关关联股东需回避表决 [4] - 提案已通过第五届董事会第十一次会议审议，具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告 [4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月9日9:00至17:00，登记地点为公司董事会办公室 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件，自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [4] - 登记材料可通过信函或电子邮件方式送达，信函邮寄地址为北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座 [4] 投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [5][6] - 对非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），重复投票时以第一次有效投票为准 [6][7] - 参与互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [7] 联系方式 - 会议联系人为田浩婕，联系电话010-56380866-5，电子邮箱hrkj@huaru.com.cn [5] - 通讯地址为北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座董事会办公室，邮编100193 [5] - 参会人员食宿及交通费用需自理，无其他费用安排 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日上午9时召开 应到董事7名 实到董事7名 其中6名现场参会 1名以通讯形式参会 会议符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度财务及利润分配 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 内容详见上交所网站 [2] - 截至2025年6月30日 母公司口径可供分配利润为10.80亿元 拟每股派发现金红利1.108元（含税） [2] - 以总股本9.025亿股（扣除回购股份后）为基数 合计拟派发现金红利10.00亿元 占半年度归母净利润比例为65.70% [2] 募集资金及外汇管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 为防范汇率风险 拟将外汇套期保值业务额度从15亿美元增加至30亿美元 有效期12个月 资金可滚动使用 [4] 员工持股计划 - 审议通过2025年员工持股计划草案及管理办法 旨在建立激励约束机制 调动核心员工积极性 [6][7] - 计划经职工代表大会征求意见 薪酬与考核委员会审议通过 关联董事在表决中回避 [6][7] - 授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括设立变更 股票过户锁定 方案解释等 [8] 会计师事务所及股东大会 - 审议通过续聘会计师事务所的议案 需提交股东大会审议 [3][4] - 决定召开2025年第一次临时股东大会 具体时间及议程将另行通知 [9]