信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 公司需公平对待所有投资者，禁止选择性披露，对可能影响投资决策的信息应主动自愿披露 [3] - 董事及高管需保证披露信息真实准确，否则需声明理由 [4] 信息披露形式与渠道 - 信息披露需通过符合条件媒体对外发布，并置备于公司住所供公众查阅 [5] - 禁止以新闻发布或答记者问替代正式信息披露，非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [6] - 向特定对象沟通时不得泄露未公开重大信息，向第三方报送文件涉及未公开信息需依法披露 [7] 信息披露内容标准 - 需披露的信息包括招股说明书、定期报告、董事会决议、高管变动、持股5%以上股东变化等 [15] - 涉及商业秘密的信息可暂缓披露，但需满足特定条件如避免不正当竞争或侵犯他人利益 [17] - 未达披露标准但可能影响股价的事件，需比照规则及时披露 [19] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年报、半年报和季报，年报需在会计年度结束4个月内披露 [29][30] - 董事需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容需投反对票或说明理由 [31] - 年报财务报告必须经审计，半年度报告在特定情形下也需审计 [35] 临时报告与重大事件披露 - 重大事件包括经营方针变化、重大资产交易、债务违约、诉讼等46类情形，需立即披露 [46] - 重大事件披露时点包括董事会决议时、签署协议时或知悉事件发生时 [47] - 控股子公司发生重大事件视同公司行为，需履行披露义务 [49] 公平信息披露管理 - 未公开重大信息需向所有投资者同步披露，禁止提前向机构、分析师等特定对象泄露 [63] - 与特定对象沟通需签署承诺书，要求其不泄露信息且不使用未公开数据 [64] - 接受调研需形成书面记录并由双方签字，5个工作日内报送交易所备案 [69][70] 信息披露责任与程序 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体执行，董事会成员负连带责任 [82][83] - 定期报告披露程序包括董事审阅、董事会审议、签署确认意见及董事长签发 [98] - 临时报告需董事会秘书初步判断，董事会审议后由董事长签发披露 [99] 信息保密与档案管理 - 董事、高管及接触未披露信息人员负有保密义务，信息泄露时需立即公告 [108][109] - 信息披露文件需由董事会秘书分类保存，最短保存期限为5年 [107][39] - 涉及重大事项的录音、录像等需当事人书面确认或公证 [106] 其他关键条款 - 实际控制人及持股5%以上股东需配合公司信息问询，否则可能承担赔偿责任 [72][81] - 关联交易需严格执行审议程序及回避制度，禁止隐瞒关联关系 [93] - 解聘会计师事务所需股东会表决并披露原因及会计师事务所意见 [96]

文章核心观点 公司为规范信息披露行为、加强事务管理、维护合法权益，依据相关法律法规和公司章程制定信息披露管理制度，涵盖基本原则、定期与临时报告披露要求、流程、各部门职责、保密及责任追究等内容 [1] 分组1：总则 - 制度制定目的是规范公司及信息披露义务人行为，加强管理，维护公司和投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 [1] 分组2：公司信息披露的基本原则 - 信息披露指将重大信息在法定期限内报送深交所并通过指定媒体公布 [2] - 适用对象包括公司及其董高、股东等相关主体，统称信息披露义务人 [2] - 信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整，不得提前泄露 [2] - 公司及董高应保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，否则需声明并说明理由 [2] - 重大事项发生时，报告义务人应及时报告，相关人员需配合提供资料 [3] - “真实”指信息以客观事实为依据，如实反映情况 [3] - “准确”指信息语言明确、内容易懂，预测性信息应合理谨慎 [3][4] - “完整”指信息内容、文件、格式符合要求，无重大遗漏 [4] - “公平”指同时向所有投资者公开披露信息，避免私下提前透露 [4] - “及时”指在规定期限内披露重大信息 [5] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请董事会处理 [5] - 董事会办公室跟踪承诺事项落实情况并按规定披露 [5] - 未达披露标准但董事会认为有影响的事件应比照制度披露 [6] - 公司建立重大信息保密制度，规范信息沟通交流，避免选择性披露 [6] - 自愿披露预测性信息需列明风险因素，情况变化时及时更新 [6] - 信息披露前应控制知情范围，防止内幕交易，信息泄露等情况需及时处理 [7][8] - 公司督促控股股东等履行信息披露义务，注意保密工作 [8] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等 [8] - 信息应在深交所网站和指定媒体发布，置备于公司供查阅 [8] - 信息披露义务人不得用新闻发布等形式代替报告、公告义务 [8] - 信息披露文件用简体汉字，外文文本与汉字文本内容一致，歧义时以汉字文本为准 [9] - 未按时间披露定期报告应向深交所报告 [9] - 公司关注媒体报道和证券交易情况，必要时发布解释或澄清公告 [9] - 公司如实回复深交所问询并按要求公告 [9] - 公司配备通讯设备，设立投资者咨询电话并公告变更情况 [9] 分组3：定期报告 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需审计 [10] - 年度报告在会计年度结束后四个月内编制完成，中期报告在上半年结束后两个月内完成 [10] - 董事会组织落实定期报告编制和披露工作 [10] - 高级管理人员编制定期报告提交董事会审议，董高签署书面确认意见 [11] - 董事对定期报告有异议应投反对或弃权票，并在书面意见中说明理由 [11] - 定期报告经董事会审议通过，董事应关注内容质量 [11] - 预计不能按期披露定期报告应报告原因、解决方案和延期期限 [11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据 [12] - 财务报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明 [12] 分组4：临时报告及其他应当披露的信息 - 重大事件发生且投资者未知时，公司应立即披露事件起因、状态和影响 [12] - 重大事件包括《证券法》规定事项、大额赔偿、资产减值等多种情况 [12] - 控股股东或实际控制人对重大事件有影响时，公司督促其告知情况并配合披露 [13] - 公司变更名称等信息应立即披露 [13] - 公司在董事会或监事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件 [13] - 重大事件难以保密等情况出现时，应披露现状和风险因素 [14] - 已披露重大事件有进展或变化应及时披露 [14] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行披露义务 [14] - 公司督促控股股东等告知拟发生的重大事件并配合披露 [14] - 证券交易异常时，公司了解因素并及时披露 [14] - 股东或实际控制人发生特定事件应主动告知公司并配合披露 [15] - 相关信息传播或交易异常时，公司要求股东等报告并公告 [15] - 公司与专业投资机构共同投资应按规定披露公告并报备协议 [16] - 公司向特定对象发行股票，要求相关方提供信息并配合披露 [16] - 公司要求相关人员报送关联人名单，履行关联交易审议和回避表决制度 [16] - 接受委托或信托持股 5%以上的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露 [17] - 市场出现传闻时，董事会调查核实并采取书面函询等方式 [17] 分组5：信息的传递、审核、披露流程 一般规定 - 定期报告编制、审议、披露程序包括高管编制草案、董秘送达审阅、董事长召集审议、董高签署意见、董秘组织披露 [17] - 临时报告传递、审核、披露流程包括董高报告、相关人员报告、董秘报告并组织文稿、提交深交所公告 [18][19] - 公司与外界沟通不得提供内幕信息 [19] - 投资者关系遵循董秘负责、特定对象参观陪同及信息披露规定 [19] - 公司向证券监管部门报送报告由指定部门拟定，董秘审核 [20] 重大事件的报告、传递、审核、披露程序 - 信息披露义务人在重大信息知悉后的规定时间点向董秘报告并报送文件 [19] - 董秘收到信息后分析判断，触及披露义务时提请公司审批决策并披露 [20] - 公开信息文稿按内部报告和审批程序进行，以董事会公告形式发布 [20] - 信息被认定为国家秘密可豁免披露，属于商业秘密可暂缓或豁免披露 [21] - 暂缓、豁免披露需符合条件，原因消除应及时披露并说明情况 [21] - 公司决定暂缓、豁免披露由董秘登记，董事长签字确认后归档 [22] 分组6：信息披露事务管理部门及其管理职责 - 公司信息披露事务由董事会统一领导管理，董事长为首要责任人 [22] - 董事会全体成员对信息披露事务负连带责任，董事会办公室为日常管理部门 [22] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，指定联络人报告信息 [22] - 董秘组织协调信息披露事务，有权参加会议、了解情况、办理公布事宜 [22] - 董秘定期开展信息披露制度培训，通报相关内容给实际控制人等 [23] 分组7：公司有关方面的信息披露职责 - 董事会保证信息披露真实、准确、完整，定期自查制度实施情况 [23] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展 [24] - 各部门及子公司负责人督促执行制度，确保重大信息及时通报 [24] - 财务管理部等部门配合协助信息披露，董事会办公室负责文件档案管理 [24] 分组8：未公开信息的保密 - 公司各类部门、人员对未公开信息负有保密责任，不得泄露 [24] - 董高及接触未披露信息人员负有保密义务，不得擅自泄露 [24] - 公司和内幕信息知情人控制信息范围，防止内幕交易 [25] 分组9：责任追究与处理措施 - 董高对信息披露负责，董事长、总经理、董秘对临时报告，董事长等对财务报告承担主要责任 [25] - 公司信息披露违规，董事会检查制度并采取更正措施，处分责任人 [25] - 失职导致违规造成影响或损失，对责任人处分并追究责任，涉嫌违法按《证券法》处罚 [26] 分组10：附则 - 制度经董事会审议批准后实施 [26] - 制度未尽事宜按法律法规、深交所规则和《公司章程》执行 [26] - 制度修改由董事会拟订生效，解释权归董事会 [26]

信披违规事件 - 赤峰黄金因全资子公司吉林瀚丰矿业2023年一季度停产两个月未及时信披，迟至2023年4月30日才在一季报中披露，违反《上市公司信息披露管理办法》[1] - 公司董事长王建华、总经理杨宜方、董事会秘书董淑宝因未勤勉尽责被内蒙古证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案[1] - 律师认为此次违规虽较财务造假轻微，但反映出公司信披管理存在提升空间[2] 公司整改与上市进展 - 公司承诺组织学习法规文件，提高信披质量，并按时提交整改报告[2] - 2024年3月10日完成H股上市，发行价13.72港元/股，全球发售2.06亿股，净募资26.76亿港元，成为年内首家"A+H"黄金企业[2] - 2024年8月已公告适用于港股的信披管理制度，自H股上市日起生效[2] 经营业绩表现 - 2024年预计归母净利润17.3亿-18亿元，同比大增115.19%-123.90%，扣非净利润16.7亿-17.4亿元，同比增长92.79%-100.87%[3] - 业绩增长主因黄金产销量提升、销售价格上涨及降本控费措施见效[3] - 公司拥有7个黄金及多金属矿山，分布在中国、东南亚和西非等地[3] 行业与战略分析 - 国际金价上涨推动国内黄金企业业绩，但价格波动也带来经营风险[4][5] - "A+H"上市拓宽融资渠道，支持境内外业务扩张，但需建立跨市场信披协调机制应对监管差异[3][4] - 律师建议通过标准化流程与专业化团队规避双重市场风险，监管部门需加强科技化监管手段[3]

信息披露制度 - 信息披露管理制度于2025年2月24日经九届九次董事会审议通过后生效[1] 子公司定义 - 公司直接或间接控股50%以上的公司及其他纳入合并会计报表的公司为子公司[2] 信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人属于信息披露义务人[3] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[10] 报告内容 - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] 报告审议 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会审核并提出书面审核意见[12] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明，监事会发表意见并决议[13] 临时报告 - 临时报告是除定期报告外的公告，发生重大事件投资者尚未得知时应按规定披露[15] 重大事件 - 重大事件包括公司变更名称、计提大额资产减值准备等多种情况[16] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应按规定预告业绩[19] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后，营业收入低于3亿元且利润总额等孰低者为负值，公司应按规定预告业绩[19] - 公司预计年度经营业绩出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告[18] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束之日起15日内预告[19] 责任人 - 董事长为公司信息披露工作第一责任人[20] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜[20] 职责 - 董事和董事会应确保公司信息披露内容真实、准确、完整[22] - 监事和监事会对信息披露事务管理制度实施情况进行监督[22] - 高级管理人员对公司信息披露的真实性等负责[23] 管理部门 - 董事会办公室是信息披露管理日常职能部门和执行对外信息披露唯一机构[24] 关联人报送 - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[27] 文件保存 - 公司内部信息披露文件等保存期限为十年[33] 保密责任 - 信息正式公开披露前相关人员负有保密责任[35] 媒体发布 - 公司在媒体发布信息需征得董事会秘书同意[35] 补救措施 - 公司应在信息难以保密等情况时及时采取补救措施[36] 责任处分 - 因工作失职致信息披露失误责任人将受处分[36] - 公司董事长等对信息披露承担主要责任[36] - 发生失职或违规行为责任人将受相应处分[36] 制度冲突处理 - 本制度与相关规则冲突时按规则执行[39] 时间定义 - 本制度所述“第一时间”指事件发生后第一个工作日内[40] 备案表 - 公司有重大事件内部报告相关人员备案表[42] - 公司有重大事件报告备案表[43] 检查要点表 - 公司有董事会办公室信息披露检查要点表[44] - 信息披露检查要点包括证券代码、简称、公告编号等是否无误[45] - 信息披露检查要点涉及时间、格式、标点等方面是否正确[45] - 信息披露检查要点包含对格式指引、引用内容、数据等的检查[45] - 信息披露检查要点有对字句、附件是否符合要求的检查[45] 审批表 - 公司有信息披露审批表[46] - 信息披露审批表需董事会秘书、董事长等签字[46]

定期报告披露 - A股定期报告含年度、半年度和季度报告，H股含中期业绩公告等[8] - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在3、9月结束后1个月内披露[10] - H股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束3个月内披露[10] - H股年度业绩公告在会计年度结束3个月内完成，半年度业绩报告在上半年结束2个月内完成[10] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形应审计[10] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非监管机构另有规定[10] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应披露相关财务数据[13] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需提交多项文件[14] - 非标准审计意见涉及事项违规，公司应纠正并披露相关资料[14] 临时报告披露 - 发生重大事件投资者未知时，公司应实时披露临时报告[17] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需及时披露[25] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需及时披露[25] - 公司与关联人成交交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％需及时披露[25] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超千万元需及时披露[26] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%时应及时披露相关情况及影响[30] 股东相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现特定情况需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化时公司应及时披露[31] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等出现风险时公司应及时披露[31] 人员变动披露 - 公司1/3以上的监事发生变动时应及时披露[31] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[34] - 临时报告由董秘办编制，董事长签发，董事会秘书披露，重大事项需审批[34] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] 信息审核与检查 - 公司相关部门草拟宣传文件初稿应交董事会秘书审核[37] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[67] - 监事会和独立董事每季度对公司信息披露情况检查一次[70] 文件保存期限 - 公司董事、监事等履职文件及信息披露文件保存期限不少于10年[46][47] - 证券事务部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[56] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会相关事项[74] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况应通知公司并配合披露[60] - 控股股东、实际控制人在公司年度报告公告前三十日内等情形不得买卖公司股份[61] - 控股股东、实际控制人买卖公司股份应履行审批和信息披露义务[61] 人员交易规定 - 公司董事等人员买卖公司股票及其衍生品种前最迟二个工作日书面通知董事会秘书[64] - 公司董事等人员买卖公司股份及其衍生品种当天通知董事会秘书，2个交易日内申报并公告[64] - 公司董事等人员及配偶在公司定期报告公告前30日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[64] 违规处理 - 内幕交易给投资者造成损失行为人应依法赔偿[48] - 董监高失职致信息披露违规，公司给予批评、警告、减薪直至解除职务等处分并可要求赔偿[70] - 控股股东等未及时准确报告或泄露信息，董事会秘书可建议处罚相关责任人[70] - 公司信息披露违规被监管机构谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[70] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过，自发行H股备案并挂牌交易之日起生效，原制度失效[72]