总则与适用范围 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为并保护利益相关者权益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、中介机构等主体 [1] - 制度适用范围包括公司本部、分公司、子公司 参股公司参照执行 涉及股东的条款适用于公司股东 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时、公平、真实、准确、完整原则 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事及高级管理人员需保证信息披露质量 若对信息有异议需在公告中声明理由 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露或选择性披露 不得利用自愿披露误导市场 [2][3] - 披露渠道需为证券交易所网站及符合证监会规定的媒体 其他公共媒体发布不得早于规定媒体 [4] 信息披露范围与内容 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 [5] - 定期报告内容需经董事会审议 董事、监事、高级管理人员需签署书面确认意见 监事会需提出审核意见 [7] - 临时报告针对重大事件 包括业绩变动、资产重组、股权变动、诉讼仲裁等24类情形 [9][10] - 交易披露阈值涉及总资产10%、净资产10%且超1000万元、营业收入10%且超1000万元等标准 [13] 信息披露流程 - 定期报告编制需由高级管理人员起草 董事会审议 监事会审核 最终由董事会秘书组织披露 [17] - 临时报告需在重大事件发生后的董事会决议、协议签署或知悉时点及时披露 [11] - 信息披露内部流程包含信息报告、文稿整编、合规审核及交易所报送等环节 [18][19][20] - 公告发布需经董事长或监事会主席审批 董事会秘书负责执行披露 [21][22] 职责与责任体系 - 董事长为信息披露首要责任人 董事会承担连带责任 董事会秘书负责日常管理及协调 [23] - 董事需主动关注公司经营状况 董事会需定期自查信息披露制度实施情况 [24] - 监事会需监督董事及高级管理人员履职情况 审核定期报告并提出书面意见 [25] - 高级管理人员需及时向董事会报告重大经营或财务事件 各部门及子公司负责人需确保信息及时通报 [26] 保密与内控机制 - 内幕信息知情人包括公司人员、股东、中介机构等 需履行保密义务 不得泄露或利用未公开信息交易 [26] - 财务负责人为财务信息披露第一责任人 公司实行内部审计制度确保财务信息真实完整 [28] - 子公司主要负责人需承担信息报告责任 项目经理及委派董事需负责被投资企业信息报告 [28] 外部沟通与档案管理 - 公司通过业绩说明会、调研等形式与外界沟通时不得提供内幕信息 媒体活动需遵守信息披露规定 [29] - 信息披露文件需由董事会办公室归档保管 包括定期报告、临时报告及相关决议记录等 [32] - 借阅信息披露文件需办理手续 借阅人需承担保管责任 [32] 责任追究机制 - 未履行信息披露义务或存在虚假记载将按《证券法》第一百九十七条处罚 [32] - 失职行为包括未及时报告、信息不实、泄露未公开信息等 可能导致批评、经济处罚或解职 [33] - 公司被监管处罚时董事会需检查制度实施情况并追究责任人责任 [33]