核心观点 - 公司根据2024年度利润分配方案对2022年限制性股票激励计划回购价格和2022年股票期权激励计划行权价格进行调整 限制性股票回购价格从7.54元/股下调至7.22元/股 股票期权行权价格从19.95元/股下调至19.63元/股 调整原因为每股派息0.32元[19][20] 调整批准与授权 - 公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过本次价格调整议案[19] - 2022年第一次临时股东大会及2022年第三次临时股东大会已授权董事会办理激励计划相关调整事项 无需再次提交股东大会审议[20] - 独立董事对调整事项发表同意意见 董事会薪酬与考核委员会发表意见[9][15] 调整具体方案 - 限制性股票回购价格调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格7.54元/股 V为每股派息额0.32元 调整后价格为7.22元/股[20] - 股票期权行权价格调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格19.95元/股 V为每股派息额0.32元 调整后价格为19.63元/股[20] - 调整涵盖首次授予及预留部分限制性股票和股票期权[20] 调整依据 - 依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》相关规定进行价格调整[16][17] - 公司实施2024年度利润分配方案 向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）[17] - 通过回购专户持有的股份不参与利润分配[17] 法律合规性 - 律师事务所认为公司本次调整已获得必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定[16][20] - 调整事项需根据监管规定履行信息披露义务[20]

股权激励计划归属安排 - 公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留部分第三个归属期股份归属登记工作 上市流通日期为2025年9月8日 [1] - 本次归属股票上市流通总数为2,553,978股 股票来源为定向发行普通股 [1][7] 激励对象归属详情 - 首次授予部分第四期归属涉及85名激励对象 归属数量为206.2802万股 占已获授予限制性股票总量的24.47% [6] - 预留部分第三期归属涉及48名激励对象 归属数量为49.1176万股 占已获授予限制性股票总量的24.32% [7] - 董事长兼总经理薛蕾在首次授予部分归属27.44万股 预留部分归属22.7752万股 均占其获授总量的25% [6][7] 股本结构变动情况 - 本次归属后公司无限售条件股份增加2,553,978股 总股本增至274,322,174股 [8] - 实际控制人未发生变动 [8] 资金到位及登记情况 - 公司收到激励对象认购款合计17,935,055.11元 其中新增注册资本2,553,978.00元 [8] - 股份登记手续已完成 中国结算上海分公司出具证券变更登记证明 [9] 每股收益影响 - 以2025年半年度净利润76,314,289.46元计算 归属前基本每股收益为0.28元/股 [9] - 本次归属后总股本增加至274,322,174股 在净利润不变情况下基本每股收益将摊薄 [9]

核心观点 - 公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划中86名激励对象已获授但尚未解除限售的832,000股限制性股票 占公司当前总股本的0.26% 回购价格为7.22元/股加上银行同期存款利息 总回购价款为6,427,417.28元 资金来源为公司自有资金 [1][6][7][8] 2022年限制性股票激励计划审批历程 - 2022年5月27日至6月6日进行激励对象公示 未收到异议 [2] - 2022年6月14日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告 [2] - 2022年7月向88名激励对象首次授予750.00万股限制性股票 授予价格7.96元/股 上市日期为2022年7月27日 [3] - 2023年向9名激励对象预留授予50.00万股限制性股票 授予价格调整为7.66元/股 [3] - 2023年11月回购注销308,800股限制性股票 [3] - 2024年5月回购注销2,644,000股限制性股票 [5] - 2024年调整激励计划业绩考核指标并修订相关文件 [5] - 2024年调整限制性股票回购价格由7.66元/股至7.54元/股 [6] - 2025年9月调整限制性股票回购价格由7.54元/股至7.22元/股 [7] 本次回购注销具体原因 - 5名激励对象因离职不再符合激励资格（首次授予4名 预留授予1名） [6] - 公司层面业绩考核部分达标 解除限售比例为80% [6] - 81名激励对象（首次授予73名 预留授予8名）2024年度个人绩效考核为"A" 对应解锁比例100% [6] 股本结构变动 - 回购注销完成后股份总数减少832,000股 从314,140,847股变为313,308,847股 [8][10] 相关机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为回购程序合法合规 不影响公司经营 [10][11] - 监事会认为回购符合法律法规及激励计划规定 [11] - 广东华商律师事务所认为回购已取得必要批准且符合规定 [11] - 独立财务顾问上海荣正认为事项已取得必要批准与授权 [11][12][13]

股权激励计划解除限售条件成就 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就[1] - 董事会及监事会于2025年9月2日审议通过解除限售议案[1] - 符合解除限售条件的激励对象共81人，可解除限售股票2,768,000股，占公司总股本0.88%[23][24] 股权激励计划结构 - 激励计划首次授予限制性股票750万股，授予价格7.96元/股，预留授予50万股，授予价格7.66元/股[11][13] - 激励对象包括董事、高管及核心技术人员共88人，首次授予占比93.75%，预留部分占比6.25%[2] - 限售期安排为首次授予分12/24/36个月三期解除，预留授予分12/24个月两期解除[3][5] 业绩考核达成情况 - 以2021年净利润2.18亿元为基数，2024年净利润实际完成值处于原目标80%-90%区间，达成公司层面80%解除限售比例[21] - 以2021年营业收入12.03亿元为基数，2024年营业收入实际完成值处于原目标80%-90%区间，同步达成80%解除限售比例[21] - 公司层面综合解除限售比例取净利润与营收考核的孰高值80%[21] 个人绩效考核结果 - 首次授予部分73名激励对象2024年度绩效考核均为"A级"，解锁比例100%[21] - 预留授予部分8名激励对象2024年度绩效考核均为"A级"，解锁比例100%[21] - 另有5名激励对象因离职不符合解锁条件，对应股票将回购注销[21][23][25] 本次解除限售具体安排 - 首次授予部分73人可解除限售2,588,000股，占总股本0.82%，其中高管田天胜解除12万股，向少华解除4万股，游道平解除7.2万股[23] - 预留授予部分8人可解除限售180,000股，占总股本0.06%[24][25] - 解除限售时间区间为：首次授予部分自2025年7月27日起，预留授予部分自2025年6月21日起[19] 历史调整及执行情况 - 激励计划曾因2024年权益分派调整回购价格，由7.66元/股降至7.54元/股[15][26] - 2023年因业绩未达标回购注销308,800股限制性股票[13] - 2024年因相同原因回购注销2,644,000股限制性股票[14]

核心观点 - 爱丽家居科技股份有限公司根据2024年限制性股票激励计划，因一名激励对象离职，回购注销其持有的40,000股限制性股票，回购价格调整为5.08元/股，使用公司自有资金，并已完成相关法律程序，预计于2025年9月5日完成注销 [6][7][8][9][10] 回购注销批准与授权 - 公司于2024年1月20日召开第三届董事会第二次会议和监事会第二次会议，审议通过激励计划及相关议案 [6] - 2024年2月6日股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [6] - 2024年2月21日董事会和监事会会议调整激励计划事项并首次授予限制性股票 [7] - 2025年5月15日董事会和监事会会议确认第一个解除限售期条件成就 [7] - 2025年6月26日董事会和监事会会议审议通过回购注销部分限制性股票议案 [7] 回购注销原因 - 激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据激励计划规定，公司回购其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票 [7][8] 回购数量与价格 - 回购数量为40,000股，授予价格为5.36元/股，因现金分红调整后回购价格为5.08元/股 [8][9] 回购资金来源 - 回购资金为公司自有资金 [9] 回购注销实施程序 - 公司于2025年6月27日披露通知债权人公告，公示期45天内未收到债权人异议或清偿要求 [10] - 已开设回购专用证券账户并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销，预计2025年9月5日完成注销 [10] 股本结构变动 - 回购注销后，限售条件流通股减少40,000股至2,270,000股，总股本减少40,000股至244,540,000股 [11]

公司股权激励计划进展 - 公司于2025年8月20日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划首次授予激励对象名单于2025年8月22日至8月31日通过内部张榜公示 公示期不少于10天 [2] - 截至公示期满 监事会未收到任何对拟激励对象名单的异议或反馈记录 [2] 激励对象合规性核查 - 监事会核查了拟激励对象的身份证件 劳动合同 职务等基本情况 [3] - 确认所有拟激励对象不存在《管理办法》规定的禁止情形 包括最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选 未因重大违法违规受处罚 无《公司法》规定的任职资格瑕疵等 [3] - 激励对象范围符合规定 不包括独立董事 监事及外籍人员 [3] 监事会结论意见 - 监事会认为激励计划有利于公司持续健康发展 且未损害上市公司及全体股东利益 [4] - 同意公司实施该激励计划 确认列入计划的激励对象均符合法律法规要求 资格合法有效 [4]

限制性股票分配情况 - 授予限制性股票总数135.6553万股 占授予限制性股票总数比例100% 占公司股本总额比例0.4156% [1] - 激励对象包括副总经理及56名核心技术（业务）人员 [1] - 全部有效期内股权激励计划所涉及股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] 股权激励计划规模 - 本次激励计划未超过公司股本总额1% [1] - 激励对象不含持有5%以上股份股东或实际控制人及其直系亲属 [1]

回购注销原因及依据 - 因个人绩效考核不达标及退休离职触发回购条件 按授予价格或授予价格加同期存款基准利率利息回购注销限制性股票 [4] 回购注销具体安排 - 涉及激励对象8人 具体回购数量未披露 [5] - 已开设回购专用证券账户(B886764059) 预计2025年9月5日完成注销 后续办理工商变更登记 [5] 履行程序情况 - 董事会及监事会审议通过相关议案 薪酬与考核委员会同步审议通过 [5] - 独立董事发表明确同意意见 [5] - 已履行现阶段必要程序 符合《公司法》《证券法》等法规及《公司章程》《激励计划》要求 [5] 信息披露执行 - 披露董事会决议公告 回购价格调整及注销公告 临时股东会决议公告 减资暨债权人通知公告 [6] - 公示期已届满 履行了现阶段必要信息披露义务 [6] 法律合规结论 - 回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》规定 [7] - 已完成必要程序及信息披露 后续需办理减资及股份注销手续 [7]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年9月2日召开董事会及监事会会议 审议通过关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案 [1] - 调整原因为4名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为 其中1名因在知悉激励计划后交易被取消资格 [2] - 激励对象人数由59人调减至58人 授予数量由137.1553万股调整至135.6553万股 减少1.5万股 [3] 审批程序履行情况 - 公司已履行董事会审议 监事会核查 激励对象名单公示等审批程序 公示时间不少于10天 [1][2] - 调整事项符合公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围 [2][3] 调整事项合规性 - 薪酬与考核委员会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 未损害公司及股东利益 [4] - 监事会确认调整程序合法合规 符合股东大会授权范围 [4] - 法律意见书认定调整已取得必要批准 授予日 激励对象 授予数量及价格符合法律法规要求 [4] 财务影响说明 - 公司明确本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [3][4]

公司治理与股权结构 - 公司拟取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使[11] - 公司拟修订多项治理制度包括对外担保管理办法、关联交易管理办法、对外投资管理制度等[12] - 独立董事刘二飞辞职导致独立董事比例低于三分之一 新任候选人张珍华被提名[13] 股东回报政策 - 公司2025年中期分红计划每10股派发现金红利1.6元（含税）[5] - 中期分红总额为65,823,050.56元 占半年度归母净利润的29.89%[5] - 分红以母公司可供分配利润1.73亿元为基础 归母净利润为2.20亿元[5] 长期激励机制 - 公司推出2025年限制性股票激励计划以吸引和留住优秀人才[6] - 激励计划需股东大会授权董事会办理授予价格调整、归属条件确认等事宜[9] - 授权范围包括办理注册资本变更登记、签署授予协议等全流程事项[10] 董事会组成变更 - 新任独立董事候选人张珍华为注册会计师 曾任毕马威香港高级经理[15] - 独立董事年度津贴标准确定为15万元/年（含税）[14] - 候选人符合监管要求 与主要股东及管理层无关联关系[15]