核心观点 - 贵州航宇科技因2024年度业绩考核未达标 决定回购注销部分限制性股票 涉及157名激励对象及128.01万股股票 使用自有资金支付3377万元回购款 [1][2][3] 决策审议过程 - 2025年6月17日董事会及监事会审议通过回购价格调整及回购注销议案 [2] - 2025年7月4日临时股东大会批准回购注销110.27万股首次授予部分及17.75万股预留授予部分股票 [2] - 回购价格统一确定为26.38元/股 [2][3] 回购具体细节 - 回购直接原因：2024年度扣非净利润15475.32万元未达到激励计划解除限售期触发值 [3] - 涉及对象：133名首次授予激励对象及24名预留授予激励对象 [1] - 总回购数量：128.01万股（首次授予110.27万股+预留授予17.75万股） [2][3] - 回购资金总额：3377万元自有资金 [3] 股本结构变化 - 回购注销后总股份数由191,906,054股减少至190,625,918股 [3] - 注册资本相应由191,906,054元减至190,625,918元 [3] - 预计2025年9月8日完成注销程序 后续办理工商变更登记 [3]

股权激励计划执行情况 - 公司完成2021年和2024年限制性股票激励计划部分股份回购注销 涉及7名激励对象 包括5名2021年预留授予对象离职 1名2024年首次授予对象离职 以及1名2021年预留授予对象主动放弃权益 [1][10] - 回购注销股份总数2.975万股 占回购前总股本261,307,388股的0.01% 其中2021年激励计划部分2.275万股 占该计划授予总量0.40% 2024年激励计划部分0.70万股 占该计划授予总量0.11% [1][10][11] - 支付回购资金总额425,503.75元 资金来源为公司自有资金 [1][13] 回购价格调整机制 - 根据激励计划规定 公司对回购价格进行派息调整 调整公式为P=P0-V 其中P0为原授予价格 V为每股派息额 [11][13] - 2021年激励计划回购价格经四次派息调整后为15.125元/股（原授予价16.035元/股 累计扣除每股派息0.91元） [11][13] - 2024年激励计划回购价格经一次派息调整后为11.63元/股（原授予价11.84元/股 扣除每股派息0.21元） [13] 股本结构变化 - 本次回购注销后公司总股本由261,307,388股减少至261,277,638股 减少29,750股 [14][15] - 有限售条件股份减少29,750股至127,182,250股 其中股权激励限售股减少至5,268,700股 高管锁定股保持不变为121,913,550股 [15] - 无限售条件股份数量维持134,095,388股不变 股份总数减少后仍符合上市条件 [15][16] 历史权益分派记录 - 2021年权益分派：以总股本258,103,750股为基数 每10股派现2.00元 合计派发51,620,750.00元 [11] - 2022年权益分派：以总股本258,041,750股为基数 每10股派现1.00元 合计派发25,804,175.00元 [12] - 2023年权益分派：以总股本256,067,038股为基数 每10股派现4.00元 合计派发102,426,815.20元 [12] - 2024年权益分派：以总股本261,307,388股为基数 每10股派现2.10元 合计派发54,874,551.48元 [12] 实施程序与合规性 - 回购注销事项经第三届董事会第二十七次会议 第三届监事会第十九次会议及2024年年度股东大会审议通过 [1] - 天健会计师事务所出具验资报告（天健验〔2025〕3-42号） 确认变更后注册资本为261,277,638.00元 [13] - 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续 并将办理工商变更登记 [14]

公司2022年限制性股票激励计划实施情况 - 2022年限制性股票激励计划首次向160名激励对象授予1539.50万股限制性股票 [3] - 预留授予向16名激励对象授予470,000股限制性股票 [4] - 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，可解除限售3,791,250股限制性股票 [4] 限制性股票回购注销原因及对象 - 因激励对象离职、退休等原因不再具备激励资格，公司按计划规定回购注销限制性股票 [5][6] - 累计回购注销涉及多名激励对象，包括离职人员郑英豪、宋伟（160,000股）、高兴（50,000股）、退休人员（412,500股）及近期离职的2名对象（17,500股） [3][4][5][6] 回购价格调整及计算方式 - 因公司权益分派实施，限制性股票回购价格多次调整：从5.69元/股降至5.29元/股（2023年度权益分派），再降至4.91元/股（2024年半年度权益分派），最终调整为4.51元/股（2024年年度权益分派） [5][7] - 调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前价格，V为每股派息额（2024年年度派息额为0.40元/股） [7] 本次回购注销具体细节 - 回购注销2名离职激励对象持有的限制性股票合计17,500股，占公司总股本526,611,000股的0.003% [1][6] - 回购资金总额为7.8925万元，资金来源为公司自有资金 [8] - 回购注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成 [9] 股本结构变动情况 - 回购注销完成后，公司总股本从526,611,000股减至526,593,500股 [9] - 有限售条件股份从67,066,750股减至67,049,250股（占比从12.74%降至12.73%），无限售条件股份数量不变（459,544,250股，占比从87.26%微升至87.27%） [9] 对公司经营的影响 - 回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不影响管理团队的勤勉尽职 [9]

股权激励计划批准及实施情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予49名激励对象共计1,721万股限制性股票，授予价格为7.03元/股 [3][6] - 预留授予10名激励对象共计113.0068万股限制性股票，授予价格为6.84元/股 [3][6] - 激励计划经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，并经过股东大会授权 [1][2] 本次解除限售具体情况 - 本次为首次授予部分第四个解除限售期解锁，解锁条件已满足，解锁日期为2025年9月9日 [1][7] - 可解除限售股票数量为300.00万股，占公司总股本的0.10%，涉及29名激励对象 [1][12][14] - 本次解锁后，公司有限售条件股份减少300万股至2,072.0017万股，无限售条件股份增加300万股至307,636.759万股 [16] 解除限售条件成就说明 - 公司未发生财务报告被出具否定意见、内部控制缺陷、未按法规分红等情形 [8][9] - 激励对象未出现被监管认定为不适当人选、重大违法违规等情形 [9] - 公司2024年评估净利润为508,879万元，较2020年评估利润增长率为130.68%，超过目标值107.36%，满足100%解除限售比例 [9][11] - 29名激励对象个人绩效考核结果合格（S≥90），满足100%解除限售条件 [11][12] 不符合解除限售条件及处理 - 9名激励对象因2024年度个人绩效考核"不合格"，2名激励对象因离职，不符合解除限售条件 [12][13] - 公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计95.25万股 [13][15] 激励对象本次解锁明细 - 董事长兼联席CEO蒋承宏解锁17.50万股，副董事长于建潮解锁35.00万股，联席CEO韩继深解锁35.00万股 [15] - 总裁张宇迎解锁12.50万股，董事张瑾解锁15.00万股，常务副总裁苏莉解锁12.50万股 [15] - 副总裁张晓阳解锁15.00万股，副总裁黄保光解锁6.25万股，总裁助理姜杨解锁7.50万股，总裁助理林燕解锁2.50万股 [15] - 19名核心管理/业务人员合计解锁141.25万股 [15]

限制性股票回购注销 - 公司回购注销543,987股限制性股票 占总股本比例0.03% 回购价格5.06元/股 回购资金总额2,852,818.11元 [2] - 回购注销涉及34名激励对象 原因包括不符合激励资格、病休离岗、退居二线、离岗待退、个人绩效考核未达标或未完全达标 [2] - 回购注销事宜于2025年9月1日办理完成 公司总股本减少至1,998,248,251股 [2][4] 股份回购进展 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份63,100股 占总股本比例0.003% 最高成交价7.95元/股 最低成交价7.91元/股 已支付资金总额500,760元 [10] - 2025年8月公司未实施股份回购 回购期限为股东大会通过之日起不超过12个月 回购资金总额不低于7,500万元且不超过15,000万元 [9][10] - 回购价格上限为10.12元/股 实际回购价格未超过10.04元/股 [9]

股权激励计划价格调整 - 限制性股票回购价格由7.54元/股调整为7.22元/股 [1] - 股票期权行权价格由19.95元/股调整为19.63元/股 [1] - 调整原因为2024年年度权益分派方案实施完毕 [1] 限制性股票解除限售安排 - 81名激励对象符合解除限售条件 [3] - 可解除限售股票数量为2,768,000股 [3] - 解除限售股份占公司股本总额0.88% [3] 限制性股票回购注销 - 86名激励对象因离职或考核未达标被回购注销 [5][6] - 回购涉及限制性股票832,000股 [6] - 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [6] 董事会决议情况 - 两项议案表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权 [1][3][5] - 董事田天胜、游道平作为受益人回避表决 [1][3][5] - 回购注销议案尚需提交股东大会审议 [6]

股权激励计划调整 - 公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及股票期权激励计划行权价格 符合相关法律法规和激励计划规定 [1] - 监事会全票通过该调整议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1][2] 限制性股票解除限售 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期条件已成就 [2] - 81名激励对象符合解除限售条件 公司将为其办理相关解除限售手续 [2] - 监事会全票通过解除限售议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2][3] 限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销86名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 总计832,000股 [3] - 回购原因为部分激励对象离职或即将离职失去激励资格 以及部分对象考核未完全达标 [3] - 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [3] - 监事会全票通过回购注销议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [3][4][5]

本次回购注销的背景与授权 - 公司于2022年5月27日启动2022年限制性股票激励计划 经董事会和监事会审议通过相关议案并公示激励对象名单 [5][6] - 首次授予于2022年7月完成 向88名激励对象授予750.00万股限制性股票 授予价格为7.96元/股 [7] - 预留授予于2023年6月完成 向9名激励对象授予50.00万股限制性股票 授予价格调整为7.66元/股 [7] 本次回购注销的具体原因 - 因5名激励对象（首次授予4名 预留授予1名）离职不再符合激励资格 [11] - 因公司层面业绩考核部分达标 解除限售比例为80% 且81名激励对象（首次授予73名 预留授予8名）个人绩效考核为"A"（解锁比例100%） [11] - 合计回购注销涉及86名激励对象 对应未解除限售限制性股票832,000股 占公司总股本0.26% [11][12] 回购价格与资金安排 - 回购价格经多次调整 从初始7.96元/股逐步调整为7.22元/股 另加银行同期存款利息 [7][10][12] - 回购资金总额为6,427,417.28元 全部使用公司自有资金 [12] 回购注销的影响与后续程序 - 回购完成后公司股份总数减少832,000股 从314,140,847股减至313,308,847股 [13][14] - 本次回购尚需股东大会审议批准 后续需办理减资及工商变更登记手续 [14]

股权激励计划执行情况 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就[8][17] - 首次授予部分向88名激励对象授予750万股限制性股票，授予价格为7.96元/股，后因调整降至7.66元/股[5] - 预留授予部分向9名激励对象授予50万股限制性股票，授予价格为7.66元/股[6] 解除限售安排 - 首次授予部分解除限售期分为三个时段：12个月后解禁20%、24个月后解禁30%、36个月后解禁50%[10][11] - 预留授予部分解除限售期分为两个时段：12个月后解禁50%、24个月后解禁50%[13] - 首次授予部分第三个解除限售期自2025年7月27日开始，预留授予部分第二个解除限售期自2025年6月21日开始[13] 业绩考核达成情况 - 2024年公司营业收入15.84亿元，未达到原目标19.25亿元，但完成原目标的82.4%，触发公司层面80%解除限售比例[16] - 2024年净利润考核未达原目标3.49亿元，具体数值未披露但触发80%解除限售条件[16] - 首次授予部分73名激励对象个人绩效考核均为A级，解锁比例100%；预留授予部分8名激励对象个人绩效考核均为A级，解锁比例100%[17] 解除限售具体数量 - 首次授予部分73名激励对象可解除限售258.8万股，占公司总股本0.82%[18] - 预留授予部分8名激励对象可解除限售18万股，占公司总股本0.06%[20] - 合计解除限售276.8万股，占公司总股本0.88%[18][20] 回购注销安排 - 因4名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象离职，需回购注销未解除限售股票[21] - 因公司层面业绩考核未完全达标，需对未达标部分股票进行回购注销[21] - 合计回购注销83.2万股，占公司总股本0.26%，回购价格为7.22元/股加上银行同期存款利息，总支付金额642.74万元[22] 公司经营数据 - 2021年净利润基准为2.18亿元，营业收入基准为12.03亿元[16] - 2024年营业收入15.84亿元，较2021年增长31.7%，未达到60%增长目标[16] - 2024年净利润具体数值未披露，但处于2.79-3.14亿元区间，触发80%解除限售条件[16]

2022年限制性股票激励计划解除限售条件成就 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 [1][2][3] - 本次解除限售涉及81名激励对象 可解除限售限制性股票总数量为2,768,000股 [23] - 首次授予部分73名激励对象可解除限售2,588,000股 占公司总股本0.82% [23] - 预留授予部分8名激励对象可解除限售180,000股 占公司总股本0.06% [23] 业绩考核目标达成情况 - 以2021年净利润2.18亿元为基数 2024年净利润增长率考核未达成原定60%目标（不低于3.49亿元）[12][20] - 以2021年营业收入12.03亿元为基数 2024年营业收入15.84亿元 完成原目标的80%-90%区间 [12][20] - 根据考核规则取净利润增长率与营业收入增长率考核的孰高值 公司层面解除限售比例确定为80% [12][20] - 首次授予部分第三个解除限售期可解除限售比例=50%*80%=40% [20] - 预留授予部分第二个解除限售期可解除限售比例=50%*80%=40% [20] 激励计划实施历程 - 2022年5月26日第四届董事会第十三次会议审议通过激励计划草案 [5][6] - 2022年7月27日完成首次授予登记 向88名激励对象授予750万股 授予价格7.96元/股 [7] - 2023年6月21日完成预留授予登记 向9名激励对象授予50万股 授予价格7.66元/股 [7] - 期间经过多次回购价格调整 最新回购价格调整为7.22元/股 [10][24] - 曾回购注销308,800股限制性股票 [9] - 2024年回购注销2,644,000股限制性股票 [9] 个人绩效考核结果 - 首次授予部分73名激励对象2024年度绩效考核均为"A"级 解锁比例100% [21] - 4名激励对象因离职不符合激励条件 解锁比例为0% [21] - 预留授予部分8名激励对象2024年度绩效考核均为"A"级 解锁比例100% [21] - 1名激励对象因离职不符合激励条件 解锁比例为0% [21] 解除限售时间安排 - 首次授予部分第三个解除限售期自2025年7月27日开始 [18] - 预留授予部分第二个解除限售期自2025年6月21日开始 [18] - 限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务 [15]