独立董事制度修订要点 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事，需独立履行职责不受干预 [3] - 明确禁止八类人员担任独立董事，包括与公司存在关联交易、持股超1%等可能影响独立性情形 [8][9] 任职资格与比例要求 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，并通过证监会培训 [6][7] - 董事会中独立董事占比不得低于1/3且至少含1名会计专业人士，审计委员会需由独立董事主导 [5][6] 提名与选举机制 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人，投资者保护机构可代股东行使提名权 [9][10] - 提名人不得提名存在利害关系或可能影响独立履职的候选人 [10] 职责与特别职权 - 独立董事需履行监督控股股东关联交易、提供专业建议等职责，特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等 [18][19] - 新增要求独立董事持续关注重大利益冲突事项执行情况，发现问题需及时报告或申请披露 [11][26] 会议与履职保障 - 公司需定期召开独立董事专门会议审议重大事项，过半数独立董事可推举召集人 [12][13] - 董事会需提前3日提供会议资料，独立董事可联名要求延期审议不充分事项 [22][23] 报告与沟通机制 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使及中小股东沟通记录 [18][19][21] - 公司需建立独立董事与中小股东沟通渠道，独立董事可就投资者问题直接核实 [16][31] 权益保障与违规处理 - 公司需保障独立董事知情权，董事及高管不得干预其履职，受阻时可向证监会报告 [25][27] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议，需在年报中披露 [28]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [2] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应维护公司整体利益，特别关注中小股东合法权益保护 [3] - 公司必须为独立董事履职提供必要保障，包括工作条件及信息支持 [4][15] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [5] - 存在八类情形的人员不得担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属、与公司有重大业务往来者等 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间 [5] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举产生 [5] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东投票情况单独计票披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，离职后36个月内不得再提名 [6] 独立董事职权与履职方式 - 独立董事享有六项特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等 [8] - 行使关键职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露职权行使情况 [9] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [11] 独立董事专门会议机制 - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [10] - 公司需设立独立董事专门会议审议特定事项，会议记录需保存至少10年 [10][12] - 专门会议召集人由独立董事推选，公司需为会议召开提供支持 [11] 独立董事履职保障 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制定并经股东大会批准，不得从其他关联方获取利益 [17] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告，公司需配合披露相关事项 [16][17] 制度实施与修订 - 本制度自股东大会审议通过后生效，解释权归属董事会 [19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订并提交审议 [19]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系，需独立履职[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策监督、专业咨询作用[3] 独立董事任职条件 - 独立董事候选人需具备独立性，排除与公司存在关联关系或利益冲突的人员，如持股1%以上股东亲属、在持股5%以上股东单位任职者等[7] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，且近36个月未受证监会处罚或交易所公开谴责[8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职工作经验等条件之一[10] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会、持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且采用累积投票制[11][15] - 提名前需核实候选人资格，提交声明与承诺文件，交易所可对不符合条件者提出异议[12][14] - 独立董事任期与其他董事相同，最长连任6年，届满前可被解除职务但需披露理由[16][17] 职权与履职要求 - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项需过半数同意方可提交董事会审议[19] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东大会，需经半数以上独立董事同意[21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履职并保存工作记录至少10年[23][24] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，董事会秘书需确保信息畅通[32][33] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向证监会报告，公司需承担其聘请专业机构的费用[34][35] - 独立董事津贴由董事会拟定并经股东大会批准，不得从关联方获取其他利益[36]

独立董事专门会议工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度以规范议事方式和决策程序，保障独立董事有效履行职责，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事需满足不在公司担任除董事外其他职务，且与主要股东、实际控制人无利害关系的独立性要求 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需依据法律法规及公司章程履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加，会议通知需提前3天发出，紧急情况下经全体同意可随时通知 [2][4] - 会议可通过现场、通讯或混合方式召开，需过半数独立董事出席或委托出席方为有效 [2][4] 会议议事规则与表决机制 - 审议事项需经全体独立董事过半数同意，表决实行一人一票制，可采用举手表决或记名投票 [3][4] - 公司被收购时的董事会决策、关联交易披露、承诺变更等重大事项需先经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [3][4] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会等）前需经专门会议过半数同意 [3][4] 会议记录与信息披露 - 会议记录需载明独立董事明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），并由参会董事签字确认，保存期限至少十年 [4][5] - 记录内容包括会议方式、日期、出席情况、议案审议要点、表决结果等关键要素 [4] - 公司需为会议召开提供必要条件，承担相关费用，并确保独立董事在履职前获取充分资料 [5] 其他规定 - 独立董事需在年度股东会述职报告中专项说明专门会议工作情况 [5] - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归属董事会 [5]

独立董事制度框架 - 独立董事定义及独立性要求：指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，且需每年提交独立性自查报告 [2][4] - 董事会构成要求：独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] - 专门委员会设置：审计与风险委员会需全部由外部董事组成（含两名独立董事），提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3][13] 任职资格与任免机制 - 禁止任职情形：包括与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职等九类人员 [3] - 提名与选举程序：董事会或持股1%以上股东可提名，需经累积投票制选举，中小股东表决单独计票 [8][11] - 任期与补选规则：任期与其他董事相同，连任不超6年；辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选 [12][14] 职责与履职方式 - 核心职责：参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议及保护中小股东权益 [16] - 特别职权：包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需全体独立董事过半数同意 [17] - 会议参与要求：需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序；投反对票需说明理由并披露 [19][20] 关键事项审议机制 - 需独立董事过半数同意事项：关联交易、承诺变更、收购防御措施等，需经独立董事专门会议审议 [22][23] - 审计委员会权限：审核财务报告、内控评价报告、选聘会计师事务所及财务负责人，行使监事会职权 [25][13] - 提名与薪酬委员会职能：拟定董事及高管选聘标准、考核薪酬方案，董事会未采纳建议需披露原因 [26][27] 履职保障措施 - 公司支持义务：提供工作条件、确保知情权（定期通报运营情况）、保存工作记录至少10年 [33][34][15] - 沟通与报告机制：独立董事可要求延期审议材料不充分事项，遇阻碍可向证监会及交易所报告 [18][36] - 津贴与费用：津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，不得从关联方获取额外利益，公司承担履职费用 [39][37]

独立董事专门会议工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构并发挥独立董事作用，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规 [1][2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职并受忠实勤勉义务约束 [2][3] - 独立董事专门会议由全体独立董事参与，定期或不定期召开，通知需提前三日以多种方式发送，紧急情况下可豁免通知期限 [4][5] 会议组织与表决机制 - 会议需过半数独立董事出席或委托出席方有效，委托需提交含投票指示的书面授权书 [7][8] - 会议可采用现场、通讯或混合形式召开，召集人由过半数独立董事推举，公司需提供支持 [9][10] - 表决实行一人一票，决议需全体独立董事过半数同意，会议记录需签字并保存十年 [14][15][16] 独立董事职权与审议事项 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购决策等，通过后方可提交董事会 [11] - 独立董事特别职权涵盖聘请中介机构、提议召开股东会/董事会、征集股东权利及发表独立意见，行使前三项职权需经专门会议过半数同意 [12] - 会议档案由董事会秘书保管，参会人员负有保密义务，独立董事需在年度述职报告中汇报会议工作情况 [16][17][18] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准 [19] - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效 [21][22]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并规范独立董事职责，依据包括《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所、香港联交所的相关规定[1] - 独立董事定义强调独立性，不得与公司及主要股东存在利害关系，且需符合香港联交所对"独立非执行董事"的要求[2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[4] 独立董事任职资格 - 独立性要求明确排除八类人员，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、业务往来方等[6] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录[7] - 会计专业人士需满足三项条件之一，如注册会计师资格或高级职称[10] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会、审计委员会或持股1%以上股东，禁止提名利害关系人[11] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露[15] - 候选人需公开声明独立性，上交所对异议候选人有一票否决权[13][14] 职责与履职方式 - 独立董事需履行监督利益冲突、提供专业建议等四项核心职责[19] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等六项，行使需过半数独立董事同意[20] - 重大关联交易等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会[25] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并保障知情权，包括定期运营通报及实地考察支持[34] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，公司需保存会议资料至少十年[35] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度并给予适当津贴[37][38] 制度实施与修订 - 制度自公司H股在香港联交所上市之日起生效，原制度同时废止[44] - 术语定义明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%且非董高）等关键概念[40] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，需及时修订并提交股东会审议[41]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作，维护整体利益及中小股东权益，依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》要求[1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务，与主要股东/实际控制人无利害关系，能独立客观决策的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，公司需保障其履职条件[3] 任职资格与任免机制 - 独立董事需满足独立性要求，禁止与公司存在关联关系、持股1%以上或在前十大股东中任职等情形[6][7] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，原则上最多在3家境内上市公司兼任[7][8] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，需经提名委员会审查及交易所无异议程序，选举采用累积投票制[9][10][11][12] - 任期与其他董事相同但最长6年，辞职或解聘需60日内补选以维持董事会独立董事占比不低于1/3[13][14][15] 职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议，特别职权含独立聘请中介机构、提议召开临时会议等[17][18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并披露[20][21] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意，审计委员会需每季度召开会议[23][26] - 发现公司违规时需督促整改并报告监管机构，年度现场工作时间不少于15日[29][30] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，董事会秘书确保沟通畅通，会议资料保存至少10年[35][36][37] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，履职受阻可向证监会报告，公司承担其聘请专业机构费用[38][39] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从公司及相关方获取其他利益[40][41] 制度实施与修订 - 制度与法规冲突时以法规为准，董事会负责解释修订，经股东会审议生效[42][44][45]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益和提高质量 [3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包含一名会计专业人士 [5] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由其担任召集人 [15] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法律法规 [6] - 独立董事必须保持独立性，不得与公司及主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督重大利益冲突事项，保护中小股东权益 [17] - 独立董事可行使特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等 [18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告 [28][31] 独立董事履职保障 - 公司需及时提供董事会会议资料，为独立董事创造有效沟通渠道 [33] - 独立董事行使职权时发生的费用由公司承担，包括中介机构费用和差旅费用 [37] - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制定并经股东会审议 [38] 独立董事提名与任期 - 董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年 [10] - 独立董事辞职或被解除职务导致董事会中独立董事少于规定人数时，需继续履职至补选完成 [12] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，需每季度至少召开一次会议 [25][13] - 提名委员会负责拟定董事及高管的选择标准，并对人选任职资格进行审核 [26] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管的考核标准与薪酬政策 [27]

独立董事制度修订核心 - 苏豪弘业修订独立董事制度以完善法人治理结构，强化独立董事在决策监督、专业咨询及中小股东权益保护中的作用 [1][3] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所相关规则，确保合规性 [2] 独立董事任职资格 - 独立性要求：禁止与公司存在直接/间接利害关系的人员担任，包括持股1%以上股东亲属、在主要股东单位任职者等 [3][6] - 专业资质：需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件 [5][9] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司兼任独立董事，连续任职不得超过6年 [8] 独立董事职责与职权 - 核心职责：参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议并保护中小股东权益 [11][18] - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需经半数以上独立董事同意 [11][19] - 重大事项审议：关联交易、承诺变更、反收购措施等需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [12][20] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件：定期通报运营情况、保障知情权、组织实地考察，董事会秘书需确保信息畅通 [20][36] - 会议支持：董事会材料需提前送达，两名以上独立董事可要求延期审议不充分议案 [21][37] - 费用与保险：公司承担独立董事履职费用（如中介机构聘请）并为其购买责任保险 [21][40] 专门委员会设置与运作 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，每季度至少召开一次会议，行使监事会职权 [3][15] - 提名/薪酬委员会：独立董事需过半数并担任召集人，对董事任免、高管薪酬等提出建议 [15][16] - 独立董事专门会议：审议关联交易等重大事项，过半数独立董事可推举召集人 [13][25] 监督与法律责任 - 监管机构（证监会/上交所）对独立董事履职进行监督，可要求解释或检查，违规者面临责令改正等处罚 [22][44] - 免责情形：独立董事已履职且无主观过错（如依赖专业机构意见）可免于行政处罚 [23][46] 制度实施与修订 - 生效流程：制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，解释权归董事会 [24][49] - 过渡安排：独立董事辞职导致比例不符时需60日内补选，辞职者需履职至继任者就职 [10][16]