核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 保护中小股东权益 促进规范运作 [1] - 独立董事需保持独立性 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 制度明确独立董事任职资格 提名程序 职权范围 履职保障及专门会议机制 [3][6][9][19][34] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 [2][6] - 独立董事人数需占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 存在持股1%以上或前十大股东关联 控股股东单位任职 重大业务往来等情形不得担任独立董事 [3][4] - 候选人需无重大失信记录 未受证监会或交易所处罚 且连续任职不得超过六年 [5][9] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 并拥有五年以上专业岗位经验 [6][11] 提名与选举机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 需采用累积投票制选举 [6] - 提名人需核实候选人背景 董事会提名委员会需进行资格审查并形成明确意见 [7][13] - 交易所提出异议的候选人不得提交股东大会选举 [14] 职权与职责 - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9][19] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时会议 公开征集股东权利并发表独立意见 [10][21] - 发表意见需包含事项基本情况 合法合规性 对中小股东影响及结论性意见 [10][22] - 需对董事会决议执行情况进行持续监督 发现违规情形需及时报告或向监管机构反映 [12][27] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 信息支持和必要费用 保障其与其他董事同等知情权 [20][45][50] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [13][29] - 遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况 或直接向证监会和交易所报告 [22][49] 专门会议机制 - 独立董事行使特定职权需经独立董事专门会议审议 会议分为定期和临时会议 [34][35] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 采用现场或非现场方式召开 实行一人一票表决 [36][40] - 会议记录需保存不少于10年 出席会议人员均负有保密义务 [19][44] 述职与记录要求 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 说明履职情况 包括出席会议次数 沟通情况等 [14][32] - 需详细记录履行职责情况 相关资料需至少保存十年 [15][33]