诉讼事件概述 - 自然人王功伟起诉大智慧，主张撤销2025年第二次临时股东大会通过的湘财股份吸收合并公司相关议案，后于2025年11月14日主动撤诉 [1][4][10] - 诉讼期间大智慧市值在3个交易日内缩水约20亿元，股价一度下跌8.1% [7] - 本次诉讼不涉及具体金额，不会对公司本期或期后利润产生影响 [1] 诉讼核心争议点 - 原告王功伟认为，大智慧与湘财股份的换股吸收合并构成重大关联交易，但公司未按规定对交易标的湘财股份进行审计或评估 [4][8] - 具体指控为交易未遵守《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条和第6.1.15条关于审计、评估及股东大会审议的规定 [8][9] 公司及中介机构回应 - 大智慧表示已按照吸收合并规则完成各项工作，股东大会决议合法有效 [12] - 财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所及见证律所国浩律师（上海）事务所均出具专项意见，认为决议合法有效，不适用原告所指的相关规定 [12][13] 重大资产重组交易核心条款 - 湘财股份拟以7.51元/股换股吸收合并大智慧（大智慧换股价9.53元/股），合并后湘财股份总股本拟增至51.41亿股，大智慧将终止上市 [14] - 同步推出不超过80亿元配套融资方案，资金拟投向金融大模型、大数据工程等用途 [14] 交易最新进展与背景 - 交易已进入上交所实质性审核阶段，于2025年10月24日获受理，并于11月5日被问询 [14] - 截至今年9月末，湘财股份持有大智慧1.92亿股，持股比例9.66%，为第二大股东 [16] - 今年前三季度，大智慧营收5.64亿元（同比增长8.78%），归母净利润亏损0.3亿元（亏损同比收窄85.3%）；湘财股份营收17.99亿元（同比增长16.15%），归母净利润4.42亿元（同比增长203.39%） [16]

交易核心信息 - 杭州海联讯科技股份有限公司将通过换股方式吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司，该方案已获公司股东会及中国证监会批准 [2] - 合并后，杭汽轮B将向深交所申请终止上市，其股东所持股份将转换为海联讯股票并在深交所上市交易 [2] - 为保护异议股东利益，本次合并设置了现金选择权，由杭州资本担任现金选择权提供方 [2] 现金选择权关键条款 - 现金选择权的行权价格为每股7.54港元 [15] - 行权比例为1:1，即每份现金选择权可出售1股公司股份 [14] - 本次共计向异议股东派发33,079,662份现金选择权 [12] - 现金选择权不上市交易，采用手工申报方式行权 [13][16] 行权安排与条件 - 现金选择权申报期为2025年11月19日至11月25日的交易时间 [17] - 有权行使现金选择权的股东需满足三项条件：在股东会上对合并相关议案投出有效反对票、自股东会股权登记日起持续持有股票至现金选择权实施日、在申报期内成功履行申报程序 [3][8] - 存在权利限制的股份（如已质押、被司法冻结等）无权行使现金选择权，此类股份将在换股日直接转换为海联讯股票 [9] 股价比较与风险提示 - 截至2025年11月4日（最后一个交易日），公司股票收盘价为13.30港元/股，较现金选择权行权价格7.54港元溢价76.39% [5] - 由于市价远高于行权价，投资者行使现金选择权将可能导致亏损 [1][5] 现金选择权提供方 - 现金选择权由杭州资本提供，其为杭州市级国有独资平台，注册资本100亿元，资信状况良好，具备履约能力 [26]

重组方案核心信息 - 湘财股份将以换股方式吸收合并大智慧，换股比例为每1股大智慧股票兑换1.27股湘财股份新发行A股 [16] - 交易配套募资规模不超过80亿元，资金将用于金融大模型建设、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目以及补充流动资金和偿还债务 [16] - 交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务及人员由湘财股份承继，湘财股份控制权不变 [16] 重组进程与诉讼事件 - 大智慧2025年第二次临时股东大会于2025年10月13日召开，重组相关议案获得通过 [5][16] - 自然人王功伟向法院提起诉讼，核心请求为撤销该次股东大会决议，理由是大智慧未聘请中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估 [1][5] - 湘财股份吸收合并大智慧事项已获上交所受理，进入正式审核流程，后续仍需通过上交所审核并取得证监会同意注册方可实施 [3] 中介机构专业意见 - 财务顾问粤开证券指出，本次换股吸收合并交易不涉及以湘财股份为标的资产的购买或出售资产情形，因此无需对湘财股份进行审计或评估 [7][9] - 法律顾问北京国枫律师事务所认为，本次交易不适用原告援引的《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，股东大会决议合法有效 [10][12] - 股东大会见证机构国浩律师（上海）事务所确认，股东大会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律法规和公司章程，具备法律效力 [13][15]

交易方案概述 - 湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 [3] - 核心换股比例为1:1.27 即每1股大智慧股票可兑换1.27股湘财股份新发行的A股股票 [7] - 交易完成后 湘财股份总股本将增至51.41亿股 大智慧将终止上市并注销法人资格 其全部资产 负债 业务及人员由湘财股份承继 [7] - 湘财股份计划募集不超过80亿元的配套资金 [7] 交易进展与审批 - 大智慧于10月13日召开2025年第二次临时股东大会 审议通过了本次重组相关议案 [3] - 上交所已于10月23日受理湘财股份发行股份购买资产并募集配套资金的申请 [6] - 交易已进入监管审核阶段 [6] 股东诉讼争议 - 股东王功伟于10月15日向法院提起诉讼 主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [3] - 诉讼理由为本次交易构成重大关联交易 但公司未聘请中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估 违反了股东大会议事规则和上市规则 [4] - 公司及财务顾问粤开证券 法律顾问北京国枫律师事务所等均认为股东大会审议程序合法合规 决议有效 [6] - 此次诉讼暂不涉及具体金额 案件尚在处理中 [6] 公司近期财务与市场表现 - 大智慧今年前三季度实现营业总收入5.64亿元 同比增长8.78% [7] - 归母净利润亏损2956.24万元 较上年同期亏损2.01亿元有所收窄 [7] - 扣非净利润亏损6316.46万元 经营活动产生的现金流量净额为-8872.91万元 [7] - 截至11月11日收盘 大智慧股价报13.71元/股 当日下跌3.04% 总市值为272.71亿元 [8] 募集资金用途 - 募集配套资金将用于金融大模型建设 大数据工程 财富管理一体化平台搭建 [7] - 部分资金将用于补充流动资金及偿还债务 [7]

诉讼基本情况 - 公司作为被告，涉及一起已立案但尚未开庭的诉讼，原告请求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [2][3] - 本次诉讼源于公司正在推进的由湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金的重组交易 [3] - 公司于2025年10月13日召开股东大会审议通过重组议案，原告王功伟于2025年10月15日提起诉讼，公司于2025年11月10日收到法院应诉通知书 [3] 诉讼内容及理由 - 原告主张撤销股东大会决议，理由是本次交易构成重大关联交易但未履行审计或评估等前置程序 [4][5] - 原告认为交易涉及关联方且金额在3,000万元以上并占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应进行审计或评估 [5] - 原告援引上市规则，指出若交易涉及资产总额或成交金额在12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%，除审计评估外还应由股东大会三分之二以上表决通过 [6] 诉讼对公司的影响 - 公司认为已按规则完成各项工作，股东大会决议合法有效，本次诉讼暂不涉及具体金额 [7] - 案件尚在处理中，最终实际影响以法院判决为准，重组后续进展以公司公告为准 [7] 中介机构意见 - 财务顾问粤开证券认为本次交易不涉及公司取得对价，不属于“购买或出售资产”，无需对湘财股份进行审计或评估，股东大会程序合法合规 [8] - 法律顾问北京国枫律师事务所认为本次吸收合并不适用相关上市规则条款，无需对湘财股份进行审计或评估，程序合法有效 [9] - 股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所认为股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反公司章程 [10]

合并交易核心安排 - 海联讯将换股吸收合并杭汽轮B 该交易已获得证监会批复 [1] - 换股比例为1:1 即1股杭汽轮B股票可换取1股海联讯股票 [1] - 杭州资本担任本次合并的现金选择权提供方 [1] 交易时间线与股票状态 - 杭汽轮B股票（200771）自11月5日起停牌 直至终止上市 [1] - 股权登记日确定为11月4日 [1] - 因当前杭汽轮B股价高于现金选择权行权价 投资者若行权将可能产生亏损 [1] 合并后公司结构变化 - 本次合并完成后 杭汽轮B将终止上市并注销法人资格 [1] - 海联讯将承继及承接杭汽轮B的全部资产、负债等 [1] - 杭汽轮B股东最终将将其股份转换为海联讯股票并上市交易 [1]

换股吸收合并核心方案 - 杭州海联讯科技股份有限公司（海联讯）作为吸收合并方，将通过发行A股股票的方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（杭汽轮），吸收合并完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务 [34] - 本次换股吸收合并的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮B股股票可以换得1股海联讯在深圳证券交易所创业板上市的A股股票 [36] - 该合并方案已经获得中国证券监督管理委员会于2025年9月下发的同意注册批复（证监许可［2025］2141号），标志着交易已获得关键监管批准 [2][31] 现金选择权关键安排 - 为保护异议股东利益，本次合并设置了现金选择权，由杭州市国有资本投资运营有限公司（杭州资本）作为提供方，现金选择权的行权价格为每股7.54港元（经调整后相当于人民币6.90元/股） [4][17][40] - 有权行使现金选择权的股东需满足特定条件：在审议合并方案的股东会上就相关议案投出有效反对票，并自该次股东会股权登记日起持续持有股票至现金选择权实施日 [8] - 现金选择权将采用手工申报方式实施，不上市交易，申报期为后续另行公告的五个交易日内的交易时间，申报期结束后未行权的权利将予以注销 [14][18][19] 重要时间节点与交易安排 - 杭汽轮B股（证券代码：200771）的最后交易日为2025年11月4日，该日也为现金选择权的股权登记日 [2][31][38] - 公司股票将自2025年11月5日开始连续停牌，进入现金选择权派发、行权申报及清算交收阶段，此后不再交易，直至最终转换为海联讯股票上市 [2][31][38] - 现金选择权的最高派发数量不超过37,033,996份，最终派发数量以股权登记日后核定的数量为准 [13] 股东操作注意事项 - 通过融资融券信用账户、参与约定购回式证券交易或股票质押式回购交易且需申报现金选择权的投资者，须在规定日期前完成股票划转至普通账户或办理提前购回手续 [3][9][23] - 存在权利限制的股份（如已质押、被司法冻结等）无权行使现金选择权，此类股份将在换股日直接按比例转换为海联讯股票 [5][9] - 现金选择权提供方杭州资本注册资本为100亿元，资信状况良好，被评估具备履约能力 [27]

融资方案核心信息 - 公司计划向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币50亿元 [1] - 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于两个新能源风电项目 [1] - 本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本8,359,816,164股的30%，即不超过2,507,944,849股 [3] 募集资金投向项目 - 海南东方CZ8场址50万千瓦海上风电项目，项目投资总额51.67亿元，募集资金拟投入25亿元 [2] - "宁湘直流"配套新能源基地沙坡头100万千瓦风电项目，项目投资总额42.72亿元，募集资金拟投入25亿元 [2] 发行对象与定价 - 发行对象不超过35名，包括符合规定的各类机构投资者及其他合法组织 [2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80% [3] - 发行价格同时不低于发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产 [3] 股权结构与控制权 - 截至预案公告日，国家能源集团直接及间接合计持有公司股本总额的58.72%，为控股股东 [4] - 国务院国资委为公司实际控制人 [4] - 本次发行完成后，国家能源集团仍为公司控股股东，控制权不会发生变化 [5] 历史上市信息 - 公司于2022年1月24日通过换股吸收合并平庄能源在深交所主板上市 [5] - 当时换股吸收合并发行股份数为3.46亿股，占发行后总股本的4.12%，发行价格为11.30元/股 [5] - 平庄能源换股比例为每1股平庄能源A股股票换得0.3407股龙源电力A股股票 [5] - 公司股票上市首日开盘参考价为32.14元/股，首日不实行价格涨跌幅限制 [6]

换股吸收合并核心安排 - 杭州海联讯科技股份有限公司（海联讯）将通过发行A股股票的方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（杭汽轮）[9] - 吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务[9] - 本次合并已获得中国证券监督管理委员会批复同意（证监许可［2025］2141号）[5][16] 关键时间节点 - 杭汽轮B股（证券代码：200771）最后一个交易日为2025年11月4日[1][16] - 公司股票将自2025年11月5日起开始连续停牌，此后进入现金选择权派发、行权申报及清算交收阶段，直至实施换股[1][3][6] - 现金选择权股权登记日定为2025年11月4日[2][6][10] 现金选择权具体条款 - 现金选择权的行权价格为每股7.54港元（经调整后相当于人民币6.90元/股）[2][18][26] - 行权比例为1:1，即每1份现金选择权可出售1股杭汽轮股份[26] - 现金选择权提供方为杭州市国有资本投资运营有限公司（杭州资本），该公司注册资本为100亿元[35] 现金选择权行权风险提示 - 杭汽轮B股在首次披露现金选择权提示性公告前一交易日收盘价为13.09港元/股，较现金选择权行权价格7.54港元/股溢价73.61%[19] - 由于公司股票当前交易价格显著高于现金选择权行权价格，投资者行使现金选择权将可能导致亏损[2][6][10] 换股方案核心要素 - 换股比例为1:1，即每持有1股杭汽轮股票可换得1股海联讯A股股票[11] - 换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东（未行使或无权行使现金选择权的股东）[3][11] - 对于已设定质押、被司法冻结的股份，相关权利状况将在转换后的海联讯股份上继续有效[7] 股东税务安排 - 因换股而持有海联讯股份的原杭汽轮投资者，其持股时间将自海联讯股份登记到其深市A股账户时重新开始计算[8] - 未来获得海联讯派发的股息红利，将根据持股期限适用相应的个人所得税政策[7][8] 现金选择权申报方式 - 本次现金选择权将采用手工申报方式实施，不上市交易[19][26] - 申报期为五个交易日，具体日期另行公告，申报时间为交易日的上午9:30-11:30及下午1:00-3:00[27] - 通过融资融券等特殊账户持股的投资者，需在规定日期前将股份划转至普通证券账户方能获得和行使现金选择权[17][23][32]

交易概述 - 杭州海联讯科技股份有限公司将通过发行A股股票的方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 [1] - 本次交易已获得中国证券监督管理委员会批复同意，证监许可〔2025〕2141号 [1][13] - 交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 [16] 交易时间安排 - 2025年11月4日为杭汽轮B股最后一个交易日 [6][8][24] - 公司股票将自2025年11月5日起开始连续停牌，进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易 [8][14][24] - 现金选择权股权登记日为2025年11月4日 [8][13] 现金选择权细节 - 现金选择权行权价格为7.54港元/股 [8][36] - 截至2025年10月27日，杭汽轮B股收盘价为13.09港元/股，相对于现金选择权行权价格溢价73.61% [8][13][18] - 现金选择权提供方为杭州市国有资本投资运营有限公司，该公司注册资金100亿元，具备履约能力 [13][46] 换股吸收合并方案 - 换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票 [19] - 换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东 [9][19] - 对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的杭汽轮股份，该等股份在证券转换后，原权利状况将在换取的海联讯股份上继续有效 [14] 股东税务安排 - 因换股而持有海联讯股份的原杭汽轮投资者，其持有海联讯股份的持股时间自海联讯股份登记到深市A股账户中时开始计算 [15] - 个人未来获得海联讯派发的股息红利的应纳税所得额将根据持股期限适用差别化个人所得税政策 [15]