交易基本信息 - 思瑞浦计划以发行股份及/或支付现金方式购买奥拉股份股权并募集配套资金，可能构成重大资产重组 [1] - 公司股票及可转债自11月26日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 截至11月25日收盘，思瑞浦股价为148.18元/股，总市值为204.2亿元 [1] 交易协议与股权结构 - 思瑞浦已与奥拉股份的9名主要股东签署《股权收购意向协议》 [2][3] - 协议约定思瑞浦拟购买上述9名股东所持奥拉股份的股权 [3] - 该9名股东合计持有奥拉股份86.12%的股权 [4] - 交易方案仍在商讨论证中，最终将由交易各方另行签署正式协议 [5] 标的公司业务概况 - 奥拉股份成立于2018年，从事高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品研发 [7] - 产品包括时钟模拟芯片、电源管理模拟芯片、射频模拟芯片、MEMS传感器和水表传感器等5大系列 [7] 收购方业务与财务表现 - 思瑞浦为科创板上市公司，从事模拟和数模混合产品研发和销售，产品涵盖信号链、电源管理、数模混合等品类 [7] - 公司产品覆盖工业、新能源和汽车、通信、消费电子、医疗健康等应用领域 [7] - 2022年至2024年，思瑞浦营业收入分别为17.83亿元、10.94亿元、12.20亿元，归母净利润分别为2.67亿元、-3471.31万元、-1.97亿元 [7] - 2025年前三季度，公司营业收入为15.31亿元，同比增长80.47%，归母净利润为1.26亿元，而2024年同期为-9872.62万元 [7] - 2024年公司所处泛工业、无线通信等终端市场经历库存去化，市场竞争激烈导致产品价格承压 [7]

交易概述 - 思瑞浦计划以发行股份及/或支付现金方式购买奥拉股份股权并募集配套资金，可能构成重大资产重组 [2] - 公司股票及可转债自11月26日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [4] - 截至11月25日收盘，思瑞浦股价报148.18元/股，涨幅1.37%，总市值204.2亿元 [4] 交易协议与股权结构 - 思瑞浦已与奥拉股份9名主要股东签署《股权收购意向协议》 [7] - 该9名股东合计持有奥拉股份86.12%的股权 [10] - 交易方案仍在商讨论证中，最终将由交易各方另行签署正式协议约定 [11] 标的公司业务 - 奥拉股份成立于2018年，从事高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品研发 [13] - 产品包括时钟模拟芯片、电源管理模拟芯片、射频模拟芯片、MEMS传感器和水表传感器等5大系列 [13] 思瑞浦业务与财务表现 - 思瑞浦是一家集成电路设计企业，产品涵盖信号链、电源管理、数模混合等品类，覆盖工业、新能源和汽车、通信、消费电子、医疗健康等应用领域 [14] - 2022年至2024年，公司营业收入分别为17.83亿元、10.94亿元、12.20亿元，归母净利润分别为2.67亿元、-3471.31万元、-1.97亿元 [14] - 2024年公司营业收入同比增长11.52%，但归母净利润亏损扩大 [15] - 2025年前三季度营业收入为15.31亿元，同比增长80.47%，归母净利润为1.26亿元，而2024年同期为-9872.62万元 [16] 行业背景与交易影响 - 2024年公司所处的泛工业、无线通信等终端市场经历了较长时间的库存去化，同时市场竞争激烈导致产品价格承压，对营业收入增幅及毛利率造成影响 [16] - 此次交易可能提升公司主业竞争力 [12]

交易概述 - 思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司正在筹划以发行股份及/或支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司股权并募集配套资金 [1] - 经初步测算本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更不构成重组上市 [1] 交易安排 - 公司股票自2025年11月26日开市起开始停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 公司定向可转换公司债券自2025年11月26日开市起停止转股 [1] 交易对手方 - 交易对方合计持有标的公司86.12%股份 [2] - 交易对手方包括Hong Kong Aura Investment Co Limited、海南璞愿投资合伙企业等多家机构 [2] 历史交易背景 - 今年3月10日双成药业曾因交易各方对交易对价等商业条款未能达成一致而决定终止对奥拉股份的重组 [2]

交易公告 - 思瑞浦披露公告拟以发行股份及/或支付现金方式收购奥拉股份控制权并募集配套资金 [2] - 公司股票自11月26日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 交易可能构成重大资产重组但不会导致公司实际控制人变更不构成重组上市 [3] 标的公司信息 - 奥拉股份专注于模拟和数模混合芯片的研发 [3] - 2024年*ST双成曾筹划收购奥拉股份100%股权但在今年3月终止 [4]

交易概述 - 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司正在筹划以发行股份及/或支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司股权并募集配套资金 [1] - 本次交易可能构成重大资产重组 但不会导致公司实际控制人发生变更 不构成重组上市 [1] - 公司股票及定向可转换公司债券自2025年11月26日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1][4][5] 标的公司基本情况 - 标的公司为宁波奥拉半导体股份有限公司 是一家港澳台投资、未上市的股份有限公司 [7] - 公司注册资本为25,000万元人民币 成立于2018年5月10日 [7] - 经营范围主要为集成电路设计、开发、测试、销售以及进出口业务 [7] 交易对方与方式 - 初步确定的交易对方共9家 合计持有标的公司86.12%的股份 [7] - 交易对方包括Hong Kong Aura Investment Co Limited、海南璞愿投资合伙企业等投资机构 [7][9][11][12] - 交易拟通过发行股份及/或支付现金的方式进行 具体方案尚未最终确定 [21]

重大资产重组进展 - 立信会计师事务所就深交所审核问询函中关于置入资产电投核能的财务状况进行了专项回复 [1] - 相关补充披露内容已纳入重组报告书，公司后续将继续推进重组进程 [5] 主营业务成本构成 - 主营业务成本主要由折旧费、燃料费、修理费、乏燃料处置基金及职工薪酬构成，五项成本合计占比近90% [2] - 折旧费占比最高，2023年、2024年及2025年1-6月分别为48.81%、41.31%和45.20%，对应金额为17.72亿元、18.14亿元和9.45亿元 [2] - 燃料费占比次之，报告期内占比在19.09%至23.46%之间波动 [2] - 乏燃料处置基金自2024年起显著增加，2024年成本达4.58亿元（占比10.43%），而2023年仅为0.43亿元（占比1.19%） [2] - 乏燃料基金增加原因为海阳核电一期工程机组商运后按规定开始计提 [2] 毛利率波动分析 - 主营业务毛利率从2023年的42.30%降至2024年的31.14% [3] - 售电业务毛利率从42.55%降至31.47%，供热业务毛利率从24.95%降至19.15% [3] - 毛利率下降主因是乏燃料处置基金计提，2024年计入售电业务成本的该基金达4.46亿元，占售电收入比例7.19%，直接拉低毛利率6.51个百分点 [3] - 2025年上半年情况改善，因未安排机组大修，供热业务毛利率回升至30.31% [3] - 会计师认为随着乏燃料基金计提和大修周期进入稳定阶段，毛利率持续下降风险较小，2025年上半年核电业务毛利率已较2024年有所上升 [3] 应收账款与存货状况 - 报告期各期末应收账款余额均为7.13亿元左右，未计提减值准备 [4] - 应收账款主要来自国网山东省电力公司（占比超90%）及海阳市海发水务集团，账龄均在1年以内，历史回款率100% [4] - 存货余额从14.16亿元增至20.04亿元，未计提减值准备 [4] - 存货主要为核燃料（占比47%-63%）和备品备件（34%-48%） [4] - 核燃料采用产量法摊销，天然铀价格呈上涨趋势，可变现净值较高 [4] - 备品备件虽3年以上库龄占比超60%，但为保障核安全的专用配件，技术成熟未被淘汰，做法与行业可比公司一致 [4] 固定资产与在建工程 - 截至2024年末，固定资产余额407.09亿元，占总资产37.09%；在建工程349.74亿元，占比31.87% [5] - 固定资产折旧政策与行业可比，专用机器设备采用工作量法，折旧年限10-42年，房屋建筑物20-50年 [5] - 主要固定资产成新率76.58%，未发现减值迹象，故未计提减值准备 [5]

上交所问询函核心事件 - ST景谷于2024年11月25日收到上交所关于其重大资产重组草案的信息披露问询函 [1] 重大资产出售交易详情 - ST景谷于2024年11月15日披露草案，拟以现金方式向控股股东周大福投资有限公司转让所持唐县汇银木业有限公司51%股权 [1] 上交所关注的核心问题：前期收购审慎性 - 公司于2023年完成收购汇银木业51%股权的重大资产重组，原实控人作出了2023年至2025年的业绩承诺与补偿安排 [1] - 汇银木业2023年业绩踩线达标，但2024年发生大额亏损，2025年业绩继续大幅下滑并因民间借贷诉讼等事项导致停工停产 [1] - 上市公司在业绩承诺期内即筹划处置标的公司，并计提大额减值准备 [1] - 上交所要求公司结合收购不久即发生业绩变脸等情况，补充说明前期收购是否审慎 [2] 上交所关注的核心问题：信息披露真实性及尽调充分性 - 汇银木业所涉民间借贷事项部分发生在上市公司收购之前 [1] - 上交所要求公司结合风险事件具体情况，说明前期收购时所披露的重组报告书及相关财务数据是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对后续信息披露产生重大影响 [2] 上交所关注的核心问题：业绩下滑原因及预测审慎性 - 上交所要求公司结合业务开展、行业变化、主要财务指标等，说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因 [2] - 上交所要求说明前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理 [2] 上交所的其他问询方向 - 上交所还就公司持续经营能力、资金拆借偿还安排、保留意见所涉借款事项、标的公司借款到期、减值等问题进行了问询 [2]

市场整体表现 - 11月25日，A股主要指数全线上涨，沪指涨0.87%，深成指涨1.53%，创业板指涨1.77% [1] - 全市场成交额达到1.83万亿元，呈现普涨格局，4300只个股上涨，95只个股涨停 [1] - 游戏、AI应用、CPO、贵金属等板块涨幅居前，而军工装备、养殖板块出现下跌 [1] 领涨板块与个股 - 市场连板高度降至5连板的梦天家居，固态电池概念股国晟科技走出12天8板 [3] - AI应用概念股榕基软件反包涨停录得7天6板，光通信板块特发信息实现3连板，商业航天板块航天动力录得2连板 [3] - 多只个股涨停幅度达到20%，包括佳绿科技、光库科技、清水源、德科立、长光华芯等 [2] - 部分个股连续涨停，如未信仪器录得3天2板，品高股份录得3天3板，盈新发展录得27天14板 [2] 龙虎榜资金动向 - 龙虎榜单日净买入额前三为光库科技、沪电股份、长光华芯，净买入金额分别为4.59亿元、3.11亿元、1.77亿元 [4] - 龙虎榜单日净卖出额前三为巨人网络、德科立、中水渔业，净卖出金额分别为2.18亿元、1.56亿元、1.05亿元 [4] - 机构专用席位单日净买入额前三为航天发展、国风新材、北方长龙，净买入金额分别为1.47亿元、9390.99万元、8972.20万元 [5] - 机构专用席位单日净卖出额前三为德科立、盛新锂能、京粮控股，净卖出金额分别为1.50亿元、1亿元、3591.51万元 [6] 重点个股分析 - 光库科技因重大资产重组等概念20CM涨停，股价创历史新高，换手率19.11%，成交额65.45亿元，深股通净买入6687.30万元 [7][18] - 沪电股份涨停，换手率3.24%，成交额40.92亿元，深股通净买入5339.70万元 [11][18] - 长光华芯涨停，换手率13.52%，成交额20.29亿元，沪股通净买入1.19亿元 [12][17] - 航天发展上涨3.37%，换手率高达38.73%，成交额86.26亿元，获机构净买入1.47亿元 [5][15] - 德科立涨停，但遭机构净卖出1.50亿元，沪股通净卖出3946.76万元 [6][16][17] 北向资金动向 - 涉及沪股通专用席位的个股中，长光华芯的沪股通专用席位净买入额最大，净买入1.19亿元 [16][17] - 涉及深股通专用席位的个股中，巨人网络的深股通专用席位净卖出额最大，净卖出2.88亿元 [17][18] - 光库科技获深股通净买入6687.30万元，沪电股份获深股通净买入5339.70万元 [18] 游资操作动向 - 中山东路活跃，净买入清水源8057万元、长光华芯8056万元、光库科技7960万元 [18] - 温州帮偏向卖出，净卖出德科立8564万元、长光华芯8381万元 [18] - T王净买入京粮控股4073万元，净卖出航天发展7713万元 [18] - 呼家楼净买入沪电股份1.10亿元 [18]

公司重大资产重组问询 - 公司于2025年11月25日收到上交所对重大资产重组草案信息披露的问询函 [1] - 问询函涉及前期重组情况、公司持续经营能力、资金拆借偿还安排等6方面问题 [1] 交易核心内容 - 公司拟向控股股东周大福投资现金转让汇银木业51%股权 [1] 交易所关注重点 - 要求结合汇银木业业绩变脸情况说明前期收购是否审慎 [1] - 要求结合2025年三季报营收仅1.4亿元且净利润为负，说明交易后持续经营风险 [1] 公司后续安排 - 公司将尽快回复问询并履行信息披露义务 [1]

公司股价与交易动态 - 亚星化学在公布重大资产重组预案复牌后股价剧烈波动 先收获2个涨停 随后三个交易日累计下跌20.89% 股价跌回公告前水平至8.52元/股 [1] - 公司拟通过发行股份加支付现金方式收购天一化学100%股权 非公开发行价定为5.83元/股 但截至预案签署日标的资产审计评估尚未完成 最终交易价格未定 [1] 收购标的天一化学业绩表现 - 天一化学2021年净利润为2.4亿元 2022年前7个月净利润超过2亿元 但2023年净利润大幅下滑至0.54亿元（未经审计） [1] - 截至2025年上半年 天一化学业绩仍未恢复至2021年水平 半年净利润仅为0.34亿元（未经审计） [1] 亚星化学自身经营状况 - 亚星化学2023年前三季度净利润累计亏损1.44亿元 单季度分别亏损4605万元 5049万元和4739万元 [1] - 市场关注此次收购能否帮助亚星化学摆脱亏损 以及标的资产业绩稳定性和交易细节的落地情况 [1]