重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括沅陵高滩发电85%股权 铜湾水利水电90%股权 清水塘水电90%股权 新邵筱溪水电88%股权 [1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份购买资产的定价基准日为第十一届董事会第二十五次会议决议公告日 发行价格确定为7.86元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于2023年12月31日经审计的每股净资产 [1] 发行价格调整机制 - 若定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项 发行价格将按证监会及深交所规则调整 [2] - 调整公式涵盖现金股利 送股或转增股本 增发新股或配股等情形 具体包括P1＝P0－D（现金股利） P1＝P0/（1＋N）（送股或转增） P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）（增发或配股）及三项同时进行的综合公式 [2] 2024年度利润分配实施 - 2024年度利润分配方案以总股本464,158,282股为基数 每10股派发现金红利0.5元（含税） 不送红股 不以公积金转增股本 [2] - 总计派发现金红利23,207,914.10元（含税） 股权登记日为2025年06月17日 除权除息日为2025年06月18日 [3] 发行价格调整结果 - 因实施2024年度利润分配 发行股份购买资产价格由7.86元/股调整为7.81元/股 调整方式为原价格减去每股现金股利0.05元/股 [3] 交易审批进展 - 本次交易尚需履行多项决策及审批程序 包括国有资产监督管理机构批准 公司股东大会审议通过正式方案 深交所审核及中国证监会注册等 [3] - 交易能否取得批准及注册存在不确定性 [3]

公司基本情况 - 公司前身为衡阳市食杂果品总公司，于1993年8月12日登记注册，总部位于湖南省长沙市，现持有统一社会信用代码91430000185034687R，注册资本464,158,282元，股份总数464,158,282股，全部为流通A股，股票自1997年4月29日在深交所挂牌交易[2] - 公司属电力行业，主要经营活动为供电业务[2] 重大资产重组方案 - 交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成，公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权、高滩水电85%股权[3][4][5] - 以2025年3月31日为评估基准日，标的资产100%股权评估值分别为铜湾水电55,500.90万元、清水塘水电未明确披露、筱溪水电未明确披露、高滩水电31,377.73万元，支付方式为发行股份占比55%和支付现金占比45%[5][6] - 发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产，经2024年度利润分配除权除息后调整为7.81元/股[6] - 募集配套资金规模为80,000.00万元，用于支付现金对价、补充流动资金及中介机构费用，本次发行不以募集配套资金成功实施为前提[7] 交易标的情况 - 铜湾水电注册资本33,000.00万元，注册地址中方县铜湾镇渡江坡村，属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电[8] - 清水塘水电注册资本28,000.00万元，属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电[9] - 筱溪水电注册资本21,760万元，注册地址新邵县酿溪镇东西路东谷大厦，属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电[9] - 高滩水电注册资本12,447.7859万元，注册地址湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组，属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电[10] 备考合并财务报表编制基础 - 备考报表根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定编制，仅供本次重大资产重组使用[10] - 编制假设重组于2024年1月1日完成，以公司及标的公司经审计财务报表为基础，按同一控制下企业合并处理[12] - 具体会计处理：购买铜湾水电90%股权交易作价49,950.81万元，发行股份3,517.66万股，支付现金22,477.86万元，购买成本与账面净资产90%的差额调减归属于母公司所有者权益9,069.64万元[13] - 购买清水塘水电90%股权交易作价33,821.88万元，发行股份2,381.82万股，支付现金15,219.85万元，购买成本与账面净资产90%的差额调减归属于母公司所有者权益6,437.06万元[14] - 购买筱溪水电88%股权交易作价40,800.76万元，发行股份2,873.29万股，支付现金18,360.34万元，购买成本与账面净资产88%的差额调增归属于母公司所有者权益10,430.80万元[15] - 购买高滩水电85%股权交易作价26,671.07万元，发行股份1,878.24万股，支付现金12,001.98万元，购买成本与账面净资产85%的差额调减归属于母公司所有者权益11,265.51万元[16] - 所有者权益仅列示"归属于母公司所有者权益"和"少数股东权益"，不区分明细项目，不包括现金流量表及股东权益变动表，未反映重组相关费用及税收影响[16][17] 重要会计政策 - 会计期间为2024年1月1日至2025年3月31日，记账本位币为人民币，营业周期以12个月为流动性划分标准[17] - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产及金融负债[19] - 金融资产减值以预期信用损失为基础，对于应收款项采用简化方法按整个存续期预期信用损失计量[26][27] - 存货发出采用个别计价法或月末一次加权平均法，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[29][30] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[34] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限20-50年，残值率0-5%，年折旧率1.90-5.00%[37] - 收入确认：电力业务属于某一时段内履行义务，根据电网结算单据确认收入；砂石业务属于某一时点履行义务，在客户取得控制权时点确认收入[48][49][50] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，与资产相关的冲减资产账面价值或确认为递延收益，与收益相关的用于补偿以后期间的确认为递延收益[51][52] 税项 - 主要税种及税率：增值税3%/6%/9%/13%，土地使用税适用定额税率，房产税1.2%/12%，城市维护建设税7%/5%，教育费附加3%，地方教育附加2%，企业所得税15%/20%/25%[59] - 公司2024年度因高新技术产品收入占比低于60%不享受税收优惠，按25%税率计缴企业所得税，2025年1-3月享受高新技术企业优惠按15%税率计缴[59] - 铜湾水电、筱溪水电2024年度按15%税率享受企业所得税优惠，高滩水电2024年度按25%税率计缴[59] - 空洲岛公司、湖南发展新能源公司和小初新能源公司符合小型微利企业优惠，按20%税率缴纳企业所得税，并享受相关税费减半征收政策[59][62] 备考合并财务报表项目 - 货币资金期末数720,427,561.14元，其中银行存款720,427,246.85元，库存现金314.29元[64] - 应收票据期末数912,641.89元，全部为银行承兑汇票，未计提坏账准备[64]

核心观点 - 天健会计师事务所对湖南能源集团发展股份有限公司重大资产重组涉及的4家水电标的公司2023年至2025年3月财务报表出具无保留意见审计报告 确认业绩真实性 [1][2] 审计范围与依据 - 审计对象包括湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司4家标的公司 [1] - 审计依据为证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）要求 [1] - 审计期间覆盖2023年1月至2025年3月 [1] - 出具审计报告编号为天健审〔2025〕2-461号至2-464号 [1] 审计方法与重点 - 将收入确认领域假定为具有舞弊风险 将重大交易评估为特别风险并采取特别应对措施 [2] - 重点关注收入确认 成本结转 费用确认及重大交易的异常情况 [2] - 未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形 [2] 审计结论 - 获取充分适当审计证据支持标的公司业绩真实性结论 [1] - 确认2023年-2025年3月期间财务报表不存在重大错报 [2]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 交易总对价为151,244.52万元 其中股份支付比例为55% 现金支付比例为45% [7][11] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过80,000万元 用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 配套融资成功与否不影响主交易实施 [8][15][16] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为7.86元/股 后因2024年度利润分配调整为7.81元/股 不低于市场参考价的80% [8][10][11] - 股份支付对价83,184.49万元 按调整后发行价计算发行数量为106,510,227股 最终数量以监管审核为准 [11][12] - 募集配套资金采取询价发行方式 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一期每股净资产 [14] 标的资产详情 - 标的资产包含四家水电公司股权：铜湾水电90%股权（对价33,821.88万元）、清水塘水电90%股权（对价49,951.81万元）、筱溪水电88%股权（对价40,800.76万元）、高滩水电85%股权（对价26,671.07万元） [11][38] - 标的公司主营业务均为水力发电 铜湾水电注册资本33,000万元 清水塘水电注册资本28,000万元 筱溪水电注册资本21,760万元 高滩水电注册资本12,447.79万元 [42][43][45] 交易性质与合规性 - 交易构成关联交易 因交易对方电投公司为控股股东湖南能源集团全资子公司 [19] - 按重大资产重组标准计算：标的资产总额占上市公司87.70% 资产净额占48.73% 营业收入占136.26% 构成重大资产重组 [20][21] - 交易不构成重组上市 因控股股东仍为湖南能源集团 实际控制人仍为湖南省国资委 近36个月控制权未变更 [22] 历史沿革与股权结构 - 上市公司曾用名"湖南金果实业股份有限公司" 2011年更名为"湖南发展集团股份有限公司" 2025年更名为现名"湖南能源集团发展股份有限公司" [5][31][33] - 标的公司股权曾由湘投控股持有 于2022-2023年间通过评估作价入股方式注入电投公司 评估值均经湖南省国资委备案 [49][51][55][57] 审批进展 - 交易已获董事会审议通过 独立董事发表同意意见 并获湖南省国资委预审核同意函（湘国资产权函〔2025〕16号） [36][37][38] - 尚需获取深交所审核通过、中国证监会注册及国有资产评估备案等程序 [38][42]

股票价格波动核查 - 湖南能源集团发展股份有限公司于2025年03月19日披露重大资产重组停牌公告 编号2025-008 [1] - 停牌前第21个交易日2025年02月18日至停牌前最后1个交易日2025年03月18日 上市公司股票收盘价从9.37元/股上涨至10.80元/股 累计涨幅15.26% [2] - 剔除大盘因素影响后累计涨跌幅为11.52% 剔除同行业板块因素影响后累计涨跌幅为16.80% [2] 重大资产重组交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的两家水电公司股权 包括湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司88%股权和湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 股价波动合规性结论 - 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后 上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20% 未构成异常波动情况 [2] - 独立财务顾问中信证券股份有限公司出具核查意见 确认股价波动符合相关规定 [2]

交易概述 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2] 财务影响分析 - 交易后资产总额显著提升 2024年交易前资产总额348,71879万元 备考数653,49808万元 增长8740% 2025年1-3月交易前资产总额344,10607万元 备考数645,90303万元 增长8770% [3][4] - 营业收入大幅增长 2024年交易前营业收入5,58979万元 备考数14,24819万元 增长15490% 2025年1-3月交易前营业收入33,67889万元 备考数79,57137万元 增长13626% [3][4] - 归属于母公司所有者净利润明显改善 2024年基本每股收益从001元/股提升至003元/股 增长21462% 2025年1-3月基本每股收益从015元/股提升至034元/股 增长13580% [3][4] - 本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力 不考虑募集配套资金情况下 归属于上市公司母公司股东净利润将得到提升 [4] 整合措施 - 公司将在交易完成后加快对标的公司的整合 包括采购 销售 财务 信息系统及日常经营管理的全面梳理 以最大化发挥规模效应及业务协同 提升经营效率和市场竞争力 [5] - 公司积极完善利润分配政策 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求 在《公司章程》中明确利润分配政策和现金分红条款 强化投资者回报机制 [5][6] 承诺机制 - 上市公司控股股东湖南能源集团有限公司及其一致行动人电投公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动 不侵占上市公司利益 [6] - 上市公司全体董事和高级管理人员承诺不以不公平条件输送利益 不损害上市公司利益 并将薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩 [6] - 相关主体承诺若中国证监会发布新规 将按照最新规定出具补充承诺 并同意接受监管机构的处罚或管理措施 [6][7] 独立财务顾问意见 - 中信证券作为独立财务顾问认为本次交易不会导致摊薄上市公司当期每股收益 上市公司拟定的填补回报措施切实可行 相关承诺符合国务院和中国证监会相关法律法规要求 [7]

交易概述 - 湖南发展拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权并募集配套资金 [1] 行业分类 - 湖南发展及标的公司所属行业均为"D44 电力、热力生产和供应业" [2] - 交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业 [2][3] 交易类型 - 上市公司及标的公司主营业务均为水力发电业务 属于同行业并购 [3] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 因交易前后控股股东均为湖南能源集团 实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会且未发生变化 [3][4] 股份发行 - 本次交易涉及发行股份 [4] 监管状态 - 截至核查意见出具日 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 [4]

交易方案调整内容 - 湖南发展原计划收购电投公司持有的筱溪水电95%股权 现调整为收购88%股权 剩余7%股权由电投公司保留处置 其他标的资产收购比例保持不变 包括高滩水电85%股权 铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 [2] - 交易方式维持发行股份及支付现金购买资产 同时通过询价方式向不超过35名特定投资者募集配套资金 配套融资成功与否不影响核心资产收购实施 [2] 调整性质认定依据 - 交易对象未发生变更 仅调整标的资产份额 符合证券期货法律适用意见第15号中关于不构成重大调整的情形 [4][6] - 标的资产变更后 标的资产总额 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20% 且不影响标的资产及业务完整性 [6][7] - 配套募集资金未新增或调增 仅涉及标的资产比例调整 根据监管规定不视为重组方案重大调整 [7] 公司治理程序 - 调整方案经湖南发展第十一届董事会第二十五次会议审议通过 独立董事专门会议前置审议并发表同意意见 [7] - 独立财务顾问中信证券出具核查意见 确认方案调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见的规定 [1][7]

重大资产重组事项 - 浙江镇洋发展股份有限公司正筹划由浙江沪杭甬高速公路股份有限公司通过换股方式吸收合并公司的重大资产重组 [1] - 浙江沪杭甬为浙江交通投资集团有限公司旗下核心上市平台 浙江交投持有其66.98%股权 主营业务包括高速公路运营和证券业务两大板块 [1] - 本次交易旨在将浙江沪杭甬打造为A+H上市平台 公司股票及"镇洋转债"自2025年8月20日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 交易影响与风险 - 若交易实施 公司主体将面临退市风险 "镇洋转债"面临提前偿还或债券条款变更风险 [1] - 具体合作方案尚未披露 交易需履行内部决策程序并获监管机构批准 实施存在不确定性 [1] 信用评级维持 - 中证鹏元维持公司主体信用等级AA- 评级展望稳定 "镇洋转债"信用等级维持AA- [2] - 评级考虑因素包括浙江交投作为浙江省综合交通投融资主平台的较强信用资质和外部支持能力 [2] 评级模型要素 - 业务状况评估得分4/7（满分7） 财务状况评估得分8/9（满分9） [3] - 杠杆状况得分7/9 流动性状况得分6/7 盈利状况被评为"强" [3] - 个体信用状况评估为"aa"级 未获得外部特殊支持调整 [4]

财务表现 - 2025年上半年营业收入24.47亿元，同比下降6.30% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.53亿元，同比下降20.08% [1] - 基本每股收益0.13元/股，同比下降18.75% [1] - 经营活动产生的现金流量净额-1.68亿元，较上年同期-3.34亿元改善49.77% [1] - 总资产175.45亿元，较上年度末增长1.70%；归属于上市公司股东的净资产93.84亿元，增长4.80% [1] 股权结构 - 报告期末普通股股东总数10,904户 [2] - 杭州汽轮控股有限公司为控股股东，持股比例58.70%，持有6.90亿股 [3] - 浙江省产投集团有限公司持股3.00%，与浙江省发展资产经营有限公司（持股2.00%）为一致行动人 [3] - 前十大股东中包含多家境外机构投资者，包括招商证券（香港）有限公司（0.85%）、国泰君安证券（香港）有限公司（0.59%）及Vanguard系列基金等 [3] 重大事项 - 公司与江苏洋井石化集团有限公司共同投资组建合资公司连云港中杭燃机科技有限公司 [6] - 杭州启同完成向浙江产投协议转让3528.65万股非上市流通股份（占总股本3%），过户日期2025年4月30日 [6] - 公司审议通过重大资产重组相关议案，涉及杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并公司，已于2025年6月20日获深交所受理 [6] - 公司拟吸收合并全资子公司成套公司以提升资源配置效率，吸收合并后其法人资格注销，资产及业务由公司继承 [7]