公司基本情况 - 公司前身为衡阳市食杂果品总公司，于1993年8月12日登记注册，总部位于湖南省长沙市，现持有统一社会信用代码91430000185034687R，注册资本464,158,282元，股份总数464,158,282股，全部为流通A股，股票自1997年4月29日在深交所挂牌交易[2] - 公司属电力行业，主要经营活动为供电业务[2] 重大资产重组方案 - 交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成，公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权、高滩水电85%股权[3][4][5] - 以2025年3月31日为评估基准日，标的资产100%股权评估值分别为铜湾水电55,500.90万元、清水塘水电未明确披露、筱溪水电未明确披露、高滩水电31,377.73万元，支付方式为发行股份占比55%和支付现金占比45%[5][6] - 发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产，经2024年度利润分配除权除息后调整为7.81元/股[6] - 募集配套资金规模为80,000.00万元，用于支付现金对价、补充流动资金及中介机构费用，本次发行不以募集配套资金成功实施为前提[7] 交易标的情况 - 铜湾水电注册资本33,000.00万元，注册地址中方县铜湾镇渡江坡村，属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电[8] - 清水塘水电注册资本28,000.00万元，属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电[9] - 筱溪水电注册资本21,760万元，注册地址新邵县酿溪镇东西路东谷大厦，属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电[9] - 高滩水电注册资本12,447.7859万元，注册地址湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组，属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电[10] 备考合并财务报表编制基础 - 备考报表根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定编制，仅供本次重大资产重组使用[10] - 编制假设重组于2024年1月1日完成，以公司及标的公司经审计财务报表为基础，按同一控制下企业合并处理[12] - 具体会计处理：购买铜湾水电90%股权交易作价49,950.81万元，发行股份3,517.66万股，支付现金22,477.86万元，购买成本与账面净资产90%的差额调减归属于母公司所有者权益9,069.64万元[13] - 购买清水塘水电90%股权交易作价33,821.88万元，发行股份2,381.82万股，支付现金15,219.85万元，购买成本与账面净资产90%的差额调减归属于母公司所有者权益6,437.06万元[14] - 购买筱溪水电88%股权交易作价40,800.76万元，发行股份2,873.29万股，支付现金18,360.34万元，购买成本与账面净资产88%的差额调增归属于母公司所有者权益10,430.80万元[15] - 购买高滩水电85%股权交易作价26,671.07万元，发行股份1,878.24万股，支付现金12,001.98万元，购买成本与账面净资产85%的差额调减归属于母公司所有者权益11,265.51万元[16] - 所有者权益仅列示"归属于母公司所有者权益"和"少数股东权益"，不区分明细项目，不包括现金流量表及股东权益变动表，未反映重组相关费用及税收影响[16][17] 重要会计政策 - 会计期间为2024年1月1日至2025年3月31日，记账本位币为人民币，营业周期以12个月为流动性划分标准[17] - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产及金融负债[19] - 金融资产减值以预期信用损失为基础，对于应收款项采用简化方法按整个存续期预期信用损失计量[26][27] - 存货发出采用个别计价法或月末一次加权平均法，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[29][30] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[34] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限20-50年，残值率0-5%，年折旧率1.90-5.00%[37] - 收入确认：电力业务属于某一时段内履行义务，根据电网结算单据确认收入；砂石业务属于某一时点履行义务，在客户取得控制权时点确认收入[48][49][50] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，与资产相关的冲减资产账面价值或确认为递延收益，与收益相关的用于补偿以后期间的确认为递延收益[51][52] 税项 - 主要税种及税率：增值税3%/6%/9%/13%，土地使用税适用定额税率，房产税1.2%/12%，城市维护建设税7%/5%，教育费附加3%，地方教育附加2%，企业所得税15%/20%/25%[59] - 公司2024年度因高新技术产品收入占比低于60%不享受税收优惠，按25%税率计缴企业所得税，2025年1-3月享受高新技术企业优惠按15%税率计缴[59] - 铜湾水电、筱溪水电2024年度按15%税率享受企业所得税优惠，高滩水电2024年度按25%税率计缴[59] - 空洲岛公司、湖南发展新能源公司和小初新能源公司符合小型微利企业优惠，按20%税率缴纳企业所得税，并享受相关税费减半征收政策[59][62] 备考合并财务报表项目 - 货币资金期末数720,427,561.14元，其中银行存款720,427,246.85元，库存现金314.29元[64] - 应收票据期末数912,641.89元，全部为银行承兑汇票，未计提坏账准备[64]