监事会会议召开情况 - 第四届监事会第九次会议于2025年7月14日以现场结合通讯表决方式召开，3名监事全部出席（1名现场、2名通讯）[1] - 会议通知及资料于2025年7月9日通过电子邮件发出，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 向特定对象发行股票相关决议 - 通过延长发行股票股东会决议有效期12个月的议案，其他发行内容不变[1][2] - 通过延长授权董事会办理发行事宜有效期12个月的议案，需提交股东会审议[2] - 两项议案表决结果均为2票同意（关联监事回避），独立董事专门会议已审议通过[2] 资产减值处理 - 计提资产减值准备1,840.36万元，转回信用减值准备392.64万元[3] - 综合影响减少合并报表利润总额1,447.72万元，议案获审计委员会及监事会全票通过[3]

发行终止决定 - 公司于2025年7月14日召开第十二届董事会第二次会议审议通过终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署终止协议 [1] - 终止发行原因为综合考虑资本市场环境变化、发行时机及公司实际情况等因素 [3] - 本次发行原计划向关联方内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇及张竞募集资金 [1][3] 发行方案历史调整 - 公司于2023年2月7日及3月16日分别召开董事会、监事会及股东大会首次通过发行方案 [1] - 2023年5月9日召开第十一届董事会第九次会议调整发行方案 [2] - 2024年1月12日召开第十一届董事会第十二次会议调减募集资金总额并调整方案 [2] 监管审批情况 - 中国证监会于2024年7月16日出具同意注册批复（证监许可20241050号） [2] - 批复有效期自注册之日起12个月内有效 [2] - 公司取得批复后曾会同中介机构积极推进发行工作 [3] 终止协议法律效力 - 终止协议签署后原《附条件生效的股份认购协议》不再具有法律约束力 [3] - 协议双方不再享有原协议权利或承担义务 [3] - 双方确认不存在违约情形且互不承担违约责任 [4] 公司治理程序 - 董事会审议时关联董事已履行回避表决程序 [3] - 独立董事认为终止决定符合公司及全体股东利益 [5] - 根据股东大会授权本次终止议案无需提交股东大会审议 [6] 经营影响评估 - 公司强调目前各项经营活动正常 [5] - 终止发行不会对日常经营活动造成重大影响 [5] - 公司不存在损害中小股东利益的情形 [5][6]

发行概况 - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [2] - 发行数量为73,966,642股，发行规模为1,019,999,993.18元，超过拟发行股票数量上限的70%（即58,813,839股） [2] - 发行价格为13.79元/股，定价基准日为发行期首日，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即不低于12.14元/股） [3] - 募集资金总额为人民币1,019,999,993.18元，扣除保荐承销费用人民币9,791,999.93元后，实际募集资金净额为1,009,449,486.02元 [3] - 发行对象最终确定为15家投资者，均以现金方式认购 [3] - 限售期为6个月，限售期结束后需遵守相关法律法规减持规定 [4] - 股票将于限售期满后在上海证券交易所上市 [5] 发行程序 - 公司内部决策程序包括董事会、股东大会审议通过相关议案，并获得中国兵器工业集团有限公司批复同意 [5] - 监管部门审核过程包括上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复（证监许可〔2025〕1044号） [6] - 发行过程启动于2025年6月27日，向168名特定对象发送《认购邀请书》 [6][7] - 收到25份有效申购文件，21家投资者缴纳定金，4家基金公司无需缴纳 [8] - 发行价格、对象及获配情况严格按《认购邀请书》规则确定，并于2025年7月2日向获配投资者发送缴款通知书 [8] 发行对象合规性 - 发行对象包括国家产业投资基金二期有限责任公司、西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私募证券投资基金、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）等15家投资者 [4][8] - 投资者适当性管理符合相关规定，所有获配投资者均满足专业投资者或普通投资者风险等级C3及以上要求 [9][10] - 私募基金及资产管理计划均已完成在中国证券投资基金业协会的备案手续 [10][11][12] - 发行对象资金来源合规，无保底保收益承诺或财务资助情形 [13] 发行缴款与验资 - 截至2025年7月7日，主承销商账户收到认购资金人民币1,019,999,993.18元 [13] - 验资报告确认实际募集资金净额为1,009,449,486.02元，其中增加股本73,966,642.00元，资本公积935,482,844.02元 [14] - 发行过程合法合规，缴款和验资过程符合《认购邀请书》约定及相关法律法规 [14]

公司增资概况 - 公司完成向特定对象发行人民币普通股(A股)73,966,642股 新增注册资本人民币73,966,642元 变更后注册资本为人民币582,727,468元 股本为人民币582,727,468元 [2][10] - 本次发行价格为13.79元/股 募集资金总额为人民币1,019,999,993.18元 实际收到货币资金人民币1,010,207,993.25元 募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元 [2][10][11] - 增资后累计实收注册资本人民币582,727,468元 其中新增股本占比12.69% 原股本占比87.31% [2][7] 发行对象及出资结构 - 国家产业投资基金二期有限责任公司认购14,503,263股 出资人民币199,999,996.77元 占新增注册资本19.61% [5] - 诺德基金管理有限公司认购11,912,980股 出资人民币164,279,994.20元 占新增注册资本16.11% [5] - 财通基金管理有限公司认购9,028,281股 出资人民币124,499,994.99元 占新增注册资本12.21% [5] - 华泰资产管理有限公司认购7,324,147股 出资人民币100,999,987.13元 占新增注册资本9.90% [5] - 其他机构投资者包括华安证券资产管理有限公司(5.60%) 上海杉玺投资管理有限公司(4.90%) 前海中船私募基金(3.14%)等合计认购73,966,642股 [4][5] 资金使用及账户管理 - 募集资金总额扣除发行费用人民币10,550,507.16元(不含税) 其中保荐承销费用人民币9,791,999.93元(含增值税) [2][10] - 净募集资金人民币1,009,449,486.02元 其中人民币73,966,642元计入股本 人民币935,482,844.02元计入资本公积 [2][10][11] - 资金存放于招商银行襄阳分行募集专户(账号999008452410001) 金额人民币1,010,207,993.25元 [10] 审批与合规性 - 增资经第七届董事会第六次会议 第七届监事会第四次会议 2024年第一次临时股东大会等内部程序审议通过 [2][10] - 获中国证监会证监许可20251044号文批准注册 [2][10] - 验资依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》执行 由立信会计师事务所出具报告 [1][3]

股价表现 - 截至2025年7月11日收盘价为45 1元，较上周46 5元下跌3 01% [1] - 本周最高价48 95元（7月8日），最低价43 66元（7月11日） [1] - 当前总市值54 12亿元，化学制品板块市值排名63/169，两市A股排名2855/5149 [1] 泰国生物能源项目 - 拟投资7亿元在泰国春武里府建设生物能源生产线，包括年产30万吨生物柴油及10万吨HVO/SAF联合生产装置 [2] - 项目分期实施，一期先行建设30万吨生物柴油生产线，由卓越新能源（泰国）公司负责落地 [2] - 建设周期预计12个月，已完成国内备案、泰国BOI批准及土地租赁签约 [2] 股票发行进展 - 2024年12月5日通过简易程序向特定对象发行股票预案，2025年7月8日确定竞价结果及认购协议 [3] - 拟募集资金3亿元，符合简易程序融资规定，无需提交股东大会审议 [3] - 尚需上交所审核及证监会注册生效 [3] 非经常性损益数据 - 2025年1-3月非经常性损益净额654 5万元，2024年度1416 65万元 [4] - 2023年度及2022年度分别为-2944 48万元和-2856 01万元 [4] - 数据经利安达会计师事务所专项核查，签字注册会计师为陈虹、吴满根 [4]

公司融资进展 - 公司于2025年6月13日收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2025〕020025号）[1] - 公司已会同中介机构对问询函问题逐项回复，并于2025年7月12日在巨潮资讯网披露更新后的募集说明书等文件[1] 审核流程状态 - 本次定向增发仍需通过深交所审核及中国证监会注册程序，最终能否获批及时间存在不确定性[2]

关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案 - 公司拟将向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长十二个月，以确保发行工作顺利推进 [1][2] - 本次发行的其他内容保持不变，延长期限内继续有效 [2][3] - 公司曾于2023年6月27日、2023年7月25日分别通过董事会和股东大会审议通过相关发行方案，并于2023年12月13日、2024年1月5日调整过有效期 [1][2] 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案 - 公司拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长十二个月 [3][4] - 授权范围包括确定发行数量、价格、时机、方式、对象等具体方案，签署相关协议，调整募集资金安排等 [4] - 若公司在授权有效期内取得中国证监会的注册批复，则有效期自动延长至发行实施完成日 [4] 股东大会会议议程 - 会议将于2025年7月18日14:00在上海市静安区龙元集团二楼会议室召开，由董事长赖朝辉主持 [1] - 议程包括议案审议表决、监票人宣布结果、律师发表法律意见等环节 [1] - 最终表决结果将合并网络投票后公布 [1] 授权委托书 - 股东可委托他人代为出席2025年第一次临时股东大会并行使表决权 [6] - 委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向，未作具体指示的由受托人自行决定 [6] - 委托书需填写委托人持股数量、股东账号及身份证号等信息 [6]

监事会会议决议 - 公司于2025年7月11日在乌鲁木齐市经济技术开发区北新大厦22层会议室召开第七届监事会第二十一次会议，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张大伟主持 [1] - 会议审议通过《关于向特定对象发行股票变更会计师事务所及签字会计师暨关联交易的议案》，关联监事吕淑珊、李志峰回避表决，非关联监事3人全票通过 [1] 信息披露 - 公司关于变更会计师事务所及签字会计师的关联交易公告详见2025年7月12日《证券时报》《证券日报》等指定媒体及巨潮资讯网 [2] - 备查文件包括公司第七届监事会第二十一次会议决议 [2]

发行概况 - 本次发行新增股份609,600,000股，已于2025年7月8日完成股份登记手续，为有限售条件流通股，限售期36个月[1] - 发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[3] - 募集资金总额285,292.80万元，扣除发行费用1,816.96万元后，实际募集资金净额283,475.84万元[3] 发行对象及结果 - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购609,600,000股，认购金额285,292.80万元，限售期36个月[5] - 蜀道集团注册资本5,422,600万元，经营范围涵盖投资、工程管理、市政设施等领域[6][7] - 发行后蜀道集团及其一致行动人合计持股比例从31.31%提升至47.17%，控股股东及实际控制人未变更[10] 股本结构变动 - 发行前总股本2,032,000,000股，发行后增至2,641,600,000股，新增609,600,000股限售流通股[11] - 发行前蜀道集团直接持股23.93%，发行后持股比例提升至41.49%[10] 公司影响分析 - 总资产及净资产规模提高，资产负债率下降，资本结构优化[12] - 募集资金用于偿还债务和补充流动资金，不改变业务结构[12] - 公司治理结构不受影响，控股股东及实际控制人维持不变[12] 相关机构 - 保荐人为中信证券，审计及验资机构为四川华信会计师事务所，律师事务所为北京中银律所[13]

发行概况 - 发行股票数量为609,600,000股，发行价格为4.68元/股，募集资金总额为2,852,928,000元，净额为2,834,758,430.19元 [1] - 新增股份限售期为36个月，限售期届满后在上海证券交易所主板上市交易 [1] - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在代持或结构化安排 [10][11][12] 公司基本情况 - 公司成立于1994年6月30日，2001年12月20日在上交所上市，股票代码600331 [4] - 主营业务为磷化工和有色金属锌冶炼，主要产品包括磷肥、复合肥、锌锭及锌合金等 [4][6] - 2025年1-3月营业收入82,162.20万元，净利润-3,592.81万元 [20] 股权结构变动 - 发行前总股本2,032,000,000股，发行后增至2,641,600,000股 [20] - 发行后蜀道集团持股比例达58.20%，仍为公司控股股东 [18][20] - 实际控制人仍为四川省国资委，本次发行未导致控制权变更 [20] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为294,025.38万元、302,565.83万元、340,929.55万元 [20] - 资产负债率较高，2025年3月末为83.30%，发行后将有所改善 [20][23] - 2025年1-3月经营活动现金流净额33,960.58万元，较2024年有所好转 [20] 中介机构 - 保荐机构为中信证券，项目保荐代表人为郭浩、李艳萍 [24][25][26] - 审计机构为四川华信会计师事务所，法律顾问为北京中银律师事务所 [23][24]