公司财务指标影响分析 - 本次发行股票数量上限为181,338,685股，总股本将从621,527,586股增至802,866,271股 [2][3] - 2024年扣非后归母净利润为865.77万元，2025年业绩假设分三种情景：同比增长20%、持平、同比下降20% [2][3] - 发行后基本每股收益（扣非前）在三种假设下均为0.03元/股，扣非后每股收益分别为0.02元/股（增长）、0.01元/股（持平及下降） [3][4] 募投项目规划 - 募集资金将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目及补充流动资金 [5][6] - 项目围绕高端特种电缆主营业务展开，旨在提升数字化管理水平和完善营销服务体系 [5][6] 填补回报措施 - 设立专项募集资金管理制度，严格规范资金使用并配合监管检查 [6] - 完善公司治理结构，强化董事会决策机制和独立董事监督职能 [6] - 优化内控体系与人才激励机制，通过预算管理和降本增效提升经营效率 [7] - 制定2025-2027年股东回报规划，保持利润分配政策连续性 [7] 相关主体承诺 - 控股股东及实际控制人承诺履行填补回报措施，并接受监管机构约束 [7] - 董事及高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩，支持相关议案表决 [8][9] 审议程序 - 摊薄即期回报分析及填补措施已通过第六届董事会第二次会议审议，待股东会批准 [9]

权益分派调整 - 公司2024年度权益分派实施完毕，每股派发现金红利0.068元（含税）[4] - 向特定对象发行股票发行价格由5.29元/股调整为5.23元/股[1] - 发行数量上限由94,517,958股调整为95,602,294股[1] 发行价格调整依据 - 定价基准日为第五届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[2] - 若发生派息、送股或转增股本，发行价格按公式调整：派发现金股利为P1=P0－D，送股或转增股本为P1=P0/(1＋N)[2] - 调整后发行价格=调整前价格5.29元/股-每股派发现金股利0.068元/股=5.23元/股[5] 发行数量调整依据 - 发行数量=募集资金总额上限5亿元/调整后发行价格5.23元/股=95,602,294股[5] - 发行数量上限不超过发行前公司总股本的30%[3] - 若发行前总股本变动，发行数量将相应调整[3] 权益分派实施情况 - 2024年度利润分配预案经2025年5月28日股东大会审议通过[4] - 股权登记日为2025年7月14日，除息日为2025年7月15日[4] - 截至公告披露日，2024年年度权益分派已实施完毕[5] 发行方案审批进展 - 本次发行相关事宜已通过第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议[1] - 需经上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施[5]

公司基本情况 - 公司名称为国能日新科技股份有限公司，英文名State Power Rixin Technology Co.,Ltd.，股票代码301162.SZ，注册资本12,022.1656万元 [6] - 公司成立于2008年2月2日，2022年4月29日在深交所创业板上市，注册地址为北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号 [6] - 经营范围包括技术开发、技术服务、计算机系统服务、软件销售及进出口业务等 [6] 本次发行概况 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量12,362,068股，由实际控制人雍正全额认购 [12] - 发行价格调整为30.54元/股，募集资金总额377,661,177.40元，扣除发行费用后净额368,687,196.23元 [14] - 发行对象所认购股份限售期为36个月，上市地点为深交所创业板 [14][15] 发行前后股权结构变化 - 发行前总股本120,221,656股，发行后增至132,583,724股，有限售条件股份占比从29.11%提升至35.72% [22] - 发行后雍正仍为公司控股股东及实际控制人，持股比例进一步提升，控制权未发生变化 [23] 募集资金用途 - 募集资金将用于微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目、新能源数智一体化研发平台建设项目及补充流动资金 [23] - 项目围绕主营业务展开，不会改变公司现有业务方向，旨在增强资本实力和抗风险能力 [23] 发行合规性 - 发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规，定价基准日为董事会决议公告日 [13][26] - 保荐人及律师事务所确认发行对象资金来源合法，无代持或结构化安排，认购程序合规 [19][27][28] 中介机构 - 保荐人（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司，审计机构为立信会计师事务所，律师事务所为北京市通商律师事务所 [20][28]

核心观点 - 大千生态拟通过向特定对象发行A股股票补充流动资金，以增强公司竞争力并优化财务结构 [5] - 发行可能导致即期每股收益摊薄，但长期将提升营运资金规模并促进业务发展 [5] - 公司提出三项填补回报措施，包括完善治理、强化募集资金管理及优化利润分配政策 [6][7][8] 财务影响测算 - **假设一（净利润为2025年80%）**：发行后基本每股收益从0.07元降至0.05元，扣非后每股收益从0.06元降至0.04元 [3] - **假设二（净利润为2025年100%）**：发行后基本每股收益从0.07元降至0.06元，扣非后每股收益保持0.05元 [4] - **假设三（净利润为2025年120%）**：发行后基本每股收益从0.07元升至0.07元，扣非后每股收益从0.06元升至0.06元 [4] 发行必要性 - 募集资金全部用于补充流动资金，不涉及新项目人员或技术投入 [6] - 巩固控股股东控制地位，支持业务稳健发展 [5] - 符合公司长期战略，提升资金使用效率 [7] 填补回报措施 - **公司治理**：完善决策程序与内控体系，推进全面预算管理以降低成本 [7] - **资金管理**：设立专项账户并实施三方监管，定期检查募集资金使用 [7] - **股东回报**：制定2025-2027年分红规划，承诺盈利条件下提高现金分红 [8] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益，且薪酬与填补措施执行挂钩 [8][9] - 控股股东步步高投资及张源承诺不越权干预经营，并承担违规补偿责任 [10][11]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东步步高投资定向发行不超过33,385,703股A股股票（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过8.5亿元，发行价格为25.46元/股（不低于定价基准日前20日均价80%）[2][5][7] - 步步高投资承诺全额认购，最终发行数量及金额以实际审批结果为准，交易构成关联交易[1][2] - 发行需经股东大会批准、上交所审核及证监会注册后方可实施[1][2] 关联方基本情况 - 步步高投资成立于2016年，注册资本9.16亿元，实际控制人为张源，主营业务为房地产投资及股权投资[2][3] - 2024年资产总额47.07亿元（负债率46.09%），营业收入2.33亿元，净亏损2232万元（净资产收益率-1.23%）[4] - 非失信被执行人，2024年财报经审计无保留意见[4][5] 交易条款与协议 - 发行价格设定机制包含除权除息调整条款（派息/送转股公式明确）[6][7][8] - 认购股份限售36个月，期间因送转股新增股份同步锁定[9][10][11] - 协议生效条件包括股东大会批准、豁免要约收购审批及监管注册通过[14] 交易目的与影响 - 募集资金全部用于补充流动资金，缓解园林生态工程垫资压力，优化资本结构（2024年行业政策利好但现金流紧张）[15][16] - 控股股东增持强化控制权稳定性，传递发展信心，助力抓住生态文明建设机遇[16] - 发行后总资产/净资产规模提升，增强抗风险能力及业务拓展资金基础[16] 审议程序进展 - 独立董事及监事会已审议通过，认为定价合理且程序合规[17][18] - 关联董事/监事均回避表决，尚待股东大会及监管机构最终审批[17][18]

收购方案核心内容 - 苏州步步高投资发展有限公司拟以现金方式全额认购大千生态2025年度向特定对象发行的A股股票，发行数量不超过33,385,703股，认购后持股比例将从18.09%提升至34.26% [12][13] - 本次发行价格为市场定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [11] - 收购人承诺本次认购股份自发行结束之日起36个月内不转让（同一实际控制人控制下不同主体间转让除外） [14][15] 收购方背景 - 苏州步步高投资成立于2016年，注册资本9.16亿元，实际控制人为张源（持股65.93%），主营业务为房地产投资和股权投资 [5] - 收购人2022-2024年资产总额分别为47.07亿元、21.53亿元和16.48亿元，资产负债率维持在43%-46%区间，2024年营业收入2.33亿元 [9] - 实际控制人张源同时控制江苏百胜电子、江苏步步高置业等10余家核心企业，业务涵盖房地产、文化投资、酒业等领域 [5][6][7][8] 交易影响与控制权 - 交易完成后步步高投资仍为控股股东，张源仍为实际控制人，不会导致控制权变更 [12][16] - 本次发行将触发要约收购义务，但符合《收购管理办法》第六十三条规定的豁免条件 [14][15] - 收购目的为增强对上市公司的控制权，优化公司资本结构并提升抗风险能力 [11] 审批程序进展 - 已获大千生态董事会审议通过，并与步步高投资签署附条件生效的股份认购协议 [11][13] - 尚需股东大会批准发行方案及豁免要约收购义务，并取得上交所审核通过及证监会注册批复 [3][11] - 收购人及实际控制人最近五年无证券市场违法违规记录或重大诉讼仲裁事项 [9][10]

发行方案更新 - 向特定对象发行A股股票预案已通过第十届董事会第十三次会议及2022年度股东大会审议 [1] - 2025年度发行预案二次修订稿涉及募集资金数额及审议程序更新 [1][2] - 发行方案概要及募集资金使用章节同步更新募集资金数额 [2] 财务数据调整 - 根据更新后报告期调整公司财务风险说明内容 [2] - 摊薄即期回报分析根据最新报告期及募集资金数额更新主要财务指标影响 [2][4] - 发行方案论证报告更新资产负债数据及发行可行性分析 [2] 利润分配政策 - 利润分配政策章节补充近三年利润分配方案及实施情况 [3] - 同步更新最近三年现金分红具体数据 [3] 募集资金运用 - 募集资金运用可行性分析报告全面更新募集资金数额 [2] - 募集资金投资项目基本情况及可行性分析同步调整资金数额 [2]

项目基本情况 - 嘉泽新能源股份有限公司于2025年2月13日提交向特定对象发行股票申请 并于2025年2月21日获受理 [1] - 国泰海通证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构 [1] - 原签字律师为北京市中伦律师事务所张莉和刘攀 现变更为张莉和徐定辉 [1] 人员变更事由 - 原签字律师刘攀因工作变动从北京市中伦律师事务所离职 不再继续担任本项目签字律师 [1] - 经核查确认该变更事由属实 [1] 新任律师资质 - 张莉律师毕业于南京大学和清华大学 持有中国律师执业资格 专注于资本市场及投融资业务 具有多家企业股份制改组、股票发行与上市及增发等项目经验 [1] - 徐定辉律师毕业于东北大学和复旦大学 持有中国律师资格 专注于资本市场及投融资业务 具有多家企业股份制改组、股票发行与上市及增发等项目经验 [1] 责任承接与合规性 - 新任签字律师张莉和徐定辉同意承担签字律师职责 履行尽职调查义务 并对刘攀律师签署的文件予以认可及承担相应法律责任 [2] - 新任律师承诺对后续签署材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [2] - 保荐机构对专项报告进行复核 确认新任律师已履行尽职调查义务 出具专业意见 且与原律师结论性意见一致 [2] 项目连续性保障 - 变更过程中相关工作安排已实现有序交接 [2] - 该变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响或障碍 [2] - 保荐机构国泰海通证券股份有限公司同意上述变更事项 [2]

文章核心观点 - 株洲时代新材料科技股份有限公司成功完成向特定对象发行股票 募集资金总额为12.9999999864亿元 发行价格为12.18元/股 发行数量为106,732,348股 [6][7][10] - 本次发行对象包括中车资本控股有限公司等10家机构投资者 其中中车金控作为关联方认购50.87%的股份 其他投资者通过竞价方式参与认购 [7][8][15] - 募集资金将用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目和补充流动资金 旨在提升公司产能和技术创新能力 [11] 发行基本情况 - 公司主营业务涵盖轨道交通及工业与工程板块、风电板块、汽车板块和新材料板块 以高分子材料的研究及工程化应用为核心 [2] - 本次发行类型为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1元 采取向特定对象发行的方式进行 [3][9] - 发行定价基准日为2025年6月17日 发行底价为9.59元/股 最终发行价格12.18元/股较发行底价溢价27.01% [9][10] 发行对象及配售情况 - 共10家机构投资者获配 包括中车金控（54,294,745股）、中央企业乡村产业投资基金（8,210,180股）、中国国有企业混合所有制改革基金（13,136,288股）等 [7][13][14] - 中车金控所认购股份限售期为18个月 其他发行对象限售期为6个月 所有发行对象均以现金方式认购 [7][11][12] - 发行对象数量符合规定不超过35名 且除中车金控外均与公司无重大关联交易 [8][15] 募集资金及使用 - 实际募集资金净额为12.8937006247亿元 扣除不含增值税发行费用1062.993617万元 [10][11] - 公司已开立募集资金专用账户 并将与保荐人、商业银行签署三方及四方监管协议共同监督资金使用 [12] - 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 株洲所仍为控股股东 中车集团仍为实际控制人 [1][4] 财务及经营状况 - 公司2022-2024年营业收入分别为150.348803亿元、175.378671亿元和200.550074亿元 归属于母公司股东的净利润分别为3.565481亿元、3.861577亿元和4.448612亿元 [24][26] - 报告期内公司资产负债率从63.33%升至66.81% 流动比率从1.39降至1.14 本次发行将改善资本结构 [26] - 公司总资产从172.570392亿元增至204.931144亿元 流动资产占比均超过60% [24][26]

发行概况 - 公司向特定对象发行人民币普通股(A股)106,732,348股，发行价格为12.18元/股，募集资金总额为1,299,999,998.64元 [1][5][7] - 发行新增股份于2025年7月11日完成登记托管手续，均为有限售条件流通股 [1][2][7] - 本次发行全部以现金认购，不涉及资产过户情况 [2][7] 发行审批程序 - 发行方案经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表同意意见 [3] - 获得中国中车集团有限公司批复(中车集团财务〔2023〕234号)及中国证监会注册批复(证监许可〔2025〕996号) [3][6] - 上海证券交易所审核通过本次发行申请 [6] 资金到位与验资 - 截至2025年6月25日，募集资金1,299,999,998.64元已划入指定账户 [6] - 扣除不含增值税发行费用10,629,936.17元后，实际募集资金净额为1,289,370,062.47元 [7] - 其中106,732,348.00元计入股本，1,182,637,714.47元计入资本公积 [7] 发行对象与配售结果 - 最终确定10名发行对象，包括中车资本控股有限公司及其他9家机构投资者 [10] - 中车金控作为关联方认购54,294,745股，限售期18个月；其他投资者限售期6个月 [10][11] - 其他主要投资者包括：中国国有企业混合所有制改革基金有限公司(获配13,136,288股)、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司(获配8,210,180股)、财通基金管理有限公司(获配5,582,922股)等 [10][11][12] 股权结构变化 - 发行前总股本824,448,152股，发行后总股本增至931,180,500股 [17] - 有限售条件股份比例由2.63%提升至13.11% [17] - 控股股东仍为中车株洲电力机车研究所有限公司，实际控制人仍为中国中车集团有限公司，控制权未发生变化 [14] 募集资金运用影响 - 募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合国家产业政策和公司发展战略 [17] - 项目实施将巩固公司在行业中的竞争优势，提高盈利能力 [17] - 总资产和净资产规模增加，资产负债率降低，资金实力和偿债能力得到提升 [17] 中介机构 - 保荐人(主承销商)：国金证券股份有限公司 [18] - 发行人律师：湖南启元律师事务所 [18] - 会计师事务所及验资机构：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) [18][19]