交易核查意见 - 中金公司作为独立财务顾问对希荻微电子收购诚芯微科技100%股份的交易主体进行合规核查 [1] - 核查确认交易主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形 [1] - 相关主体在36个月内未因重大资产重组内幕交易受到证监会行政处罚或刑事追责 [1] 监管合规结论 - 独立财务顾问认定交易主体完全符合《上市公司监管指引第7号》及《上交所自律监管指引第6号》的参与要求 [2] - 结论由中金公司陶木楠、康攀、钱怡三位主办人联合签署 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权[2] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 近36个月无内幕交易行政处罚或刑事责任情形[2] - 不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定不得参与重组情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权并募集配套资金[2] 交易流程 - 聘请中介机构，各中介机构签署保密协议或承诺函[2] - 对内幕信息知情人登记，制作交易进程备忘录[3] - 编制交易草案及其摘要等文件[3] - 与交易对方签署附生效条件的购买协议[4] 会议审议 - 2025年3月3日召开独立董事专门会议审议交易议案[5] - 2025年3月3日召开董事会、监事会审议交易议案[6] 合规声明 - 已履行现阶段必需法定程序，程序完整合法有效[6] - 董事会及全体董事保证提交披露文件合法有效[7] - 董事会及全体董事对文件真实性等承担责任[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》明确相关内容[1] 保密措施 - 公司严格控制内幕信息知情人范围并登记[1] - 聘请中介机构，各中介机构签署保密协议或出具保密承诺函[2] - 与交易对方在协议中约定保密条款[2] - 编写交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等材料[2] - 多次督导提示内幕信息知情人履行保密义务[1][3] - 申请核查内幕信息知情人及其直系亲属股票交易行为[3] - 按规定履行信息披露义务，遵守保密义务确保交易顺利进行[3] 时间信息 - 公告发布时间为2025年3月3日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳华星半导体21.5311%股权并募集配套资金[1] - 2024年3 - 10月，TCL华星多次购买武汉华星股权，金额分别为1亿、1亿、1.08亿[1] - 2024年7月，TCL华星以42.08亿元购买深圳华星半导体8.37%股权[1] 其他 - 上述交易资产计算重大资产重组时需累计计算[2] - 最近12个月内公司无其他相关重大资产交易[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI 99.97%股权，置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[2][5] 财务与合规 - 上市公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[5] - 上市公司及其高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[5] 资产权属 - 公司购买的AAMI 99.97%股权为权属清晰经营性资产，约定期限内可办理权属转移[5]

市场扩张和并购 - 公司拟2025年2月21日发行股份及支付现金买正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权并募资[2][6] - 交易标的资产定价以评估报告结果为基础协商确定[2] 合规情况 - 本次交易符合相关管理办法规定[2][4] 公司状况 - 公司近一年财报被出具无保留意见审计报告[4] - 公司及高管无相关立案侦查或调查情形[4]

并购案例核心分析 - 案例核心为上市公司通过发行股份购买资产实现交易双方共赢 标的公司创始人股东通过股权锁定期获得巨额收益 上市公司股价显著上涨[4][5][6] - 交易对价最终确定为3.9亿元 采用收益法评估得出标的公司价值3.92亿元 市盈率近12倍 与行业收购估值水平接近[5] - 支付方式为上市公司向标的公司股东发行2862万股股票 发行价13.62元/股 基于董事会决议前20日均价确定[6] 标的公司财务与估值 - 标的公司注册资本5790万元 并购前一年净利润3364.09万元 账面净资产1.79亿元[4] - 资产基础法评估值为2.36亿元 但未反映不动产增值和专利价值 因此采用收益法更合理[4][5] - 创始人股东原始出资900万元 持股53.433% 锁定期满后持股市值达9.66亿元 标的公司隐含估值升至18亿元[6] 交易结构与收益分析 - 股票锁定期36个月 锁定期满后上市公司股价涨至39.5元/股 创始人股东持股市值增长超10倍[6] - 上市公司股价从13.62元/股涨至39.5元/股 涨幅显著 实现并购协同效应[6] - 发行股份购买资产方式使标的公司股东能分享上市公司未来股价上涨收益 区别于现金交易[6] 课程内容架构 - 课程涵盖上市公司重大资产重组9大章节 包括交易模式 重组上市 控制权转让等核心内容[3] - 详细解析发行股份购买资产的程序 协议条款 业绩补偿机制等实务要点[17][18][19] - 包含多个案例解析 涉及不同板块上市公司重组模式及交易所关注要点[17][18]

并购案例核心观点 - 案例展示了上市公司通过发行股份购买资产实现交易双方共赢的交易模式 [1][6] - 标的公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终交易对价确定为3.9亿元 [4][5] - 标的公司创始人通过股权锁定和股价上涨获得巨大收益，原始出资900万元最终获得股票市值约9.66亿元 [6] - 上市公司股价从13.62元/股上涨至39.5元/股，实现市值增长 [6] 标的公司基本情况 - 标的公司注册资本5,790万元 [4] - 并购前一年净利润3,364.09万元 [4] - 经审计账面净资产17,915.43万元 [4] - 属于化工行业，市盈率约12倍 [5] 估值方法分析 - 资产基础法评估净资产价值23,618.98万元 [4] - 收益法评估净资产价值39,200万元 [5] - 最终协商确定交易对价389,804,404.76元（约3.9亿元） [5] 交易结构设计 - 支付方式为上市公司向标的公司股东发行股票 [6] - 发行股票数量2,862万股，每股价格13.62元 [6] - 标的公司创始人股票锁定期36个月 [6] - 创始人最终持有24,467,875股，市值约9.66亿元 [6] 课程内容概述 - 课程时长2小时43分钟，涵盖上市公司重大资产重组9大章节内容 [3][11] - 包括重组概述、交易模式、重组上市、控制权转让等核心议题 [12][13][14] - 详细解析发行股份购买资产的程序、协议和业绩补偿等实务要点 [17][18][19] - 提供多个案例解析，包括主板和创业板上市公司重组模式 [17][18]