公司治理结构 - 公司设总经理1名和副总经理5名 [1] - 财务总监分管财务管理工作 副总经理和财务总监对总经理负责 [2] - 高级管理人员需及时向董事会报告重大经营或财务变化 包括行业发展前景 产业政策 经营模式 主要客户供应商等重大变化 [2] 职责权限划分 - 副总经理根据总经理授权履行职责 [2] - 副总经理和财务总监可提议召开总经理办公会 [2] - 副总经理和财务总监可提请总经理解聘或聘任分管业务范围内的一般管理人员和员工 [2] 会议管理机制 - 总经理办公会由总经理主持 副总经理 财务总监及相关部门负责人参加 [3] - 会议需至少提前一天通知 包含时间地点 参会人员 议题等内容 [3] - 会议记录需与会人员签字 由档案室保管不少于十年 [4] - 总经理办公会每年至少召开2次 原则上在公司主要经营管理地召开 [4] 决策机制 - 总经理办公会议事项经充分讨论后由总经理或主持会议者作出最终决策 [4] - 若出现严重分歧 需将详细讨论情况报告董事长 [4] 制度管理 - 本细则由董事会制定和修改 需董事会审议通过 [4] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [4] - 细则由董事会负责解释 [5]

公司治理制度框架 - 独立董事需在公司年度报告编制和披露过程中履行责任和义务 [2] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [2] 独立董事年度报告职责 - 会计年度结束后30日内公司管理层需向独立董事汇报生产经营情况及重大事项进展 [4] - 财务总监需在年审注册会计师进场前提交书面审计工作安排及相关资料 [5] - 独立董事需在审计前与年审会计师沟通审计计划、风险判断及本年度审计重点 [6] - 独立董事需在初审意见出具后与注册会计师再次沟通 [7] 独立董事特别权限与义务 - 独立董事发现涉嫌违法违规行为时可要求纠正或停止并向董事会报告 [9] - 2名及以上独立董事可书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 [11] - 独立董事对年报事项存在异议时可独立聘请外部审计和咨询机构且费用由公司承担 [12] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见并在无法保证时披露异议理由 [13] 信息披露与报告要求 - 独立董事需按照上海证券交易所要求编制和披露《独立董事年度述职报告》 [14] - 述职报告需说明具体履职情况并重点关注内部控制及中小投资者权益保护等事项 [14] - 董事会秘书需协调独立董事与管理层沟通并为独立董事履职创造条件 [15] 制度实施与合规 - 制度自董事会审议批准后生效 [17] - 制度由董事会负责制定并解释 [18] - 未尽事宜按中国证监会及上海证券交易所相关法规执行 [16]

董事会会议召开情况 - 公司第一届董事会第十五次会议于2025年8月22日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知按规定发出 董事长胡恩谓主持会议 [1] - 会议召集召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为报告编制符合法律法规要求 [2] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度实际情况 [2] - 董事会审计委员会已审议通过报告中的财务信息部分 [2] 募集资金管理情况 - 公司募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定 [2] - 不存在违规存放与使用募集资金的情形 [2] - 董事会审计委员会已审议通过募集资金管理专项议案 [2] 信息披露情况 - 半年度报告全文及摘要披露于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网 [2] - 报告摘要同步登载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》等指定媒体 [2] - 募集资金存放与实际使用情况专项报告同步披露于交易所指定网站 [2] 表决结果 - 半年度报告议案表决结果：赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 募集资金管理议案表决结果：赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 [2]

公司经营业绩 - 报告期内营业收入同比下降44.85% 主要受订单量下滑及传统视听业务项目落地不及预期影响[5] - 海外大客户上半年未形成营业收入 对人工智能业务收入造成重大不利影响[5] - 计提信用及资产减值损失1,543.27万元 其中因海外客户产品物料变更及迭代计提减值1,078.65万元[5] 募集资金管理 - 2020年发行可转债募集资金净额2.90亿元 截至2025年6月30日所有募集资金专户均已注销[23][24][26] - 将"营销网络建设项目"剩余募集资金永久补充流动资金 并于2023年完成专户注销[25][32][33] - "专业音视频处理芯片研发及产业化项目"结项 节余资金7,962.87万元永久补充流动资金[31] 公司治理与信息披露 - 第四届董事会第九次会议全票通过半年度报告及募集资金使用情况专项报告[8][9][11] - 新制定《市值管理制度》以提升投资价值及投资者回报[15][16][17] - 修订《信息披露管理办法》并制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》[18][19] 投资者关系管理 - 计划于2025年8月29日召开半年度业绩说明会 将通过上证路演中心进行网络互动[38][39][40] - 董事长、总经理、财务总监等高管将出席说明会回应投资者关切[39] - 会前开放提问预征集通道 投资者可通过邮箱或路演平台提交问题[38][40]

董事会决议 - 澳柯玛股份有限公司九届十六次董事会于2025年8月22日召开 会议以通讯方式通知和表决 应参与表决董事9人 实际参与表决董事9人 符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议审议通过五项议案 包括2025年半年度报告及摘要 计提资产减值准备 2025年半年度利润分配方案 全面修订信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 制定市值管理制度 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 半年度报告与利润分配 - 董事会审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》 该议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过 [1] - 董事会审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》 该议案尚需提交公司股东大会审议 股东大会召开时间另行通知 [2] 资产减值与制度管理 - 董事会审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 该议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过 具体内容详见同日发布的临2025-032公告 [1][2] - 董事会审议通过《关于全面修订公司<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》 具体制度详见上海证券交易所网站刊登的2025年修订版 [2] - 董事会审议通过《关于制定公司<市值管理制度>的议案》 旨在加强市值管理工作 规范市值管理行为 维护公司及投资者权益 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [2]

行动方案执行落实情况 - 公司实施积极利润分配政策 以125,322,411股为基数向全体股东派发现金红利12,532,241.10元（含税）[2][3] - 累计回购股份9,386,079股 占总股本一定比例 支付总金额151,381,839.01元[4] - 取消监事会及监事 相关职权由董事会审计委员会行使[6] 业务发展策略 - 坚持"四聚焦两提升"方针：聚焦大行业/大客户/大区域/大产品 提升产品竞争力及客户解决方案能力[5] - 工业检测仪器业务深耕新能源领域 同时拓展半导体及海外市场[5] - 在线监测仪器业务聚焦污染源与环境监测 拓展空气站/石油/化工/钢铁集团等领域[5] - 实验室分析仪器聚焦离子色谱与液相色谱 加快色谱/质谱/光谱产品竞争力构建[5] 研发与创新进展 - 拥有20多年技术积淀 在高端分析仪器领域打破国外垄断局面[6] - 超声刀产品积极推进广东联盟15省市集采 开展剪式超声刀及无线超声刀系列化开发[6] - 血液透析设备完成正样研制 正在开展验证活动[6] 投资者关系与公司治理 - 召开4次股东大会 接待149家机构投资者 发布4份投资者关系活动记录表[7] - 组织董事及高管参加董秘培训/独董履职培训/市值管理培训/ESG培训[6] - 发布首份ESG报告 万得ESG评级跃升至AA级[7] 资金运作与回报机制 - 股份回购金额调整为不低于10,500万元且不超过20,500万元[3] - 回购资金来源由自有资金调整为自有资金与自筹资金结合[3] - 利润分配不进行资本公积金转增股本及股票股利分红[3]

董事会会议召开情况 - 会议以通讯和现场相结合方式召开 符合法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告 认为报告编制符合监管规定且真实准确反映公司实际情况 [1] - 半年度报告全文及摘要同步披露于巨潮资讯网及证券时报、中国证券报 [1] 子公司授信申请 - 全资子公司获批准向银行申请不超过800万元人民币综合授信额度 授信期限9个月 [2] 信息披露制度建设 - 制定《信息披露制度》以规范信息披露行为并加强管理 [2] - 制定《信息披露暂缓与豁免制度》以规范信息披露豁免行为 [2] 公司治理制度完善 - 制定《市值管理制度》以提升上市公司投资价值并增强投资者回报 [3] - 制定高级管理人员行为规范制度以促进公司持续健康发展 [3] - 制定董事及高管离职管理制度以保障公司治理稳定性 [3] 股份变动管理 - 制定董事及高管所持股份变动管理制度以维护证券市场秩序 [4] 内部制度修订 - 修订《内部审计制度》以提升上市公司内控治理水平 [5] - 修订《内幕信息知情人登记管理制度》以防范内幕交易 [5] - 修订《投资者关系管理制度》以加强上市公司与投资者沟通 [5] - 修订《募集资金管理制度》以加强募集资金监管并提高使用效益 [5] 审计机制强化 - 修订《审计委员会议事规则》以强化董事会决策功能并实现有效监督 [6]

核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资价值和股东回报能力 通过聚焦主业、提升经营效率、强化信息披露和投资者关系管理等方式实现市场价值与内在价值趋同 [1][2] 市值管理目的与原则 - 核心目的为引导市场价值与内在价值趋同 通过提升经营效率、强化信息披露和资本运作实现动态均衡 [2] - 遵循合规性、系统性、诚实守信、常态化和主动性五大基本原则 确保合法合规且适应市场变化 [2][3] 组织架构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事长为第一负责人 董事会秘书为具体负责人 董秘办为执行机构 [3][4] - 董事会需建立市值管理内控体系 制定长期价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 建立匹配的薪酬体系 [3][4] - 董事及高管需参与策略决策 监督措施执行 参与投资者关系活动 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理、信息披露和舆情监测 董秘办负责市值监测评估和日常维护 [4][5] - 各职能部门需提供业务和财务数据支持 确保策略有效执行 [5] 市值管理方式 - 通过并购重组获取优质资源 强化核心竞争力并提升运营效率 [5] - 实施股权激励和员工持股计划 激发团队活力与责任感 [5] - 提供合理持续的现金分红 增厚投资者回报 [6] - 优化投资者关系管理 通过沟通会议和路演增强投资者认同 [6] - 实施全面及时的信息披露 鼓励自愿披露增强市场信心 [6] - 适时开展股份回购 向市场传递积极信号 [6] 禁止行为 - 严禁操控信息披露、内幕交易、操纵股价、预测股价、违规回购增持及泄露涉密信息 [7][8] 监测预警机制 - 董秘办需监测市值、市盈率、市净率等指标 设定预警阈值并启动机制 [8] - 股价短期连续或大幅下跌时需分析原因、加强沟通、采取回购或分红等措施 [8] - 明确股价下跌情形为连续20交易日累计跌20%或收盘价低于最近一年最高价50% [9]

核心观点 - 公司制定投资者调研接待管理制度以规范对外沟通行为 确保信息披露的公平性和合规性 [1][2] - 制度明确接待工作的基本原则 责任人安排 操作流程及记录要求 旨在提升投资者关系管理水平 [2][3][4][5][6][7][8][9] 制度目的与原则 - 规范公司接受调研 采访 沟通及宣传活动 增强信息披露透明度与公平性 改善治理结构 [2][3] - 遵循六大原则：公平公正公开 诚实守信 保密 合规披露信息 高效低耗 互动沟通 [2][3] 责任人与人员要求 - 接待工作第一责任人为董事长 直接责任人为董事会秘书 董秘办负责具体执行 [3] - 接待人员需熟悉公司经营财务状况 具备证券法律财务知识 了解金融市场运作 具备诚信与沟通能力 [4] 接待活动类型与要求 - 公司通过业绩说明会 路演 分析师会议等形式与投资者沟通 仅限公开披露信息 [5] - 定期报告披露前30日内原则上不接受调研 活动需采取网上直播并提前公告 [4][5] - 现场参观需提前预约登记并签署承诺书 由董事会秘书统一负责 两人以上陪同 [6][12] 信息管理与会后流程 - 基于调研形成的报告或新闻稿需提前2个工作日知会公司 公司有权要求更正错误或误导性内容 [7] - 活动结束后2个交易日内需编制《投资者关系活动记录表》并通过交易所互动易网站刊载 [8] - 严禁以任何形式披露非公开重大信息 若意外披露需及时报告并公告 [8][9] 合规与责任 - 违反制度人员需承担相应责任 触犯法律的将追究法律责任 [9] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会负责解释与修订 [10][11]

核心观点 - 公司修订并实施内部审计制度以加强财务收支及经济活动监督 提高审计质量 强化内部控制 促进健康发展并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 内部审计定义为由公司内部审计机构或人员对内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性及完整性 经营活动效率效果开展的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [2] 内部审计机构及人员 - 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [2] - 内部审计人员需具备审计 会计 财务管理 经济 税收法规等专业理论知识 熟悉法律法规及公司规章并有丰富经验 [3] - 内部审计机构保持独立性 不受财务部门领导 不与财务部门合署办公 [3] - 公司各内部机构 控股子公司及有重大影响的参股公司需配合内部审计工作 不得妨碍 [3] 审计职责 - 评审公司及控股子公司内部控制制度健全性 有效性及风险管理 督促执行国家财经纪律 法规和公司制度 [3] - 审计监督财务收支 预算 决算 资产质量 经营绩效及其他经济活动 包括重要合同协议签订履行 资金筹措运用合理性合法性效益性 财务报告 业绩快报 预测性财务信息等 [3] - 协助建立反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和内容 关注检查可能存在的舞弊行为 [3] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 [3] 审计计划与范围 - 每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度内部审计计划 结束后两个月内提交年度审计工作报告 [4] - 年度工作计划需包括对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等重点审计事项 [4] - 内部审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [4][5] 审计工作流程与权限 - 审计证据需清晰完整记录于工作底稿 编制复核后分类整理归档 工作底稿保密且保存时间不低于7年 [5] - 审计权限包括要求报送经营财务资料 审核报表凭证合同协议 检查计算机系统及电子数据 参加或召开相关会议 参与制定规章制度 调查取证 经批准暂时封存资料 提出处理建议 通报批评或追究责任 建议表扬奖励等 [5] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [6] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关内部控制制度建立实施情况 重点检查对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项的完整性 合理性及有效性 [6] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 监督落实情况 后续审查纳入年度审计计划 [6] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序履行 合同订立履行 专人评估可行性风险收益 委托理财授权 受托方诚信财务状况 专人监督 证券投资内部控制制度 投资规模 资金来源 风险范围 账户使用及保荐人意见等 [6][7] - 购买出售资产审计需关注审批程序履行 合同订立履行 资产运营与预期一致性 担保抵押质押限制转让情况及诉讼仲裁争议事项 [7] - 对外担保审计需关注审批程序履行 担保风险范围 被担保方诚信财务状况 反担保可实施性 保荐人意见及专人持续关注被担保方经营财务状况 [7] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序履行及关联方回避表决 独立董事同意及保荐人意见 协议明确权利义务 标的担保抵押质押限制转让及诉讼仲裁争议 交易对方诚信财务状况 定价公允性及审计评估情况 [7] - 募集资金使用审计至少每季度一次 关注专项账户管理及三方监管协议 投资计划符合性及进度收益 质押委托贷款变相用途改变及占用挪用现象 置换预先投入资金 补充流动资金 变更投向等审批程序及信息披露履行情况 [8] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守 会计政策估计合理性及变更 重大异常事项 持续经营假设及财务报告相关内部控制重大缺陷或风险 [8][9] - 信息披露事务审计需关注信息披露管理制度及报告制度制定 重大信息范围内容及传递审核披露流程 未公开信息保密措施及内幕知情人范围责任 信息披露义务人权利义务 承诺履行专人跟踪 制度有效实施等 [9][10] 内部控制评价与信息披露 - 审计委员会根据内部审计评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 内容包括董事会真实性声明 评价总体情况 依据范围程序方法 制度建立健全及有效实施 缺陷异常事项处理 改进措施 上年度缺陷改进情况 本年度审查评价完成情况 有效性结论等 [10][12] - 公司需在年度报告披露同时于指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告 [11] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告 董事会需专项说明涉及事项基本情况 对公司内部控制有效性影响程度 董事会意见及消除影响具体措施 [13] 奖励与处罚 - 公司监督考核内部审计人员工作业绩 审计委员会参与考核 对成绩显著者给予精神或物质奖励 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄漏秘密者按规定处理或移交司法机关 [11] - 内部审计工作中违反制度规定者 由董事会责令纠正 并视情节给予行政处分或经济处罚 [11] 附则 - 制度适用于公司及下属子公司 由董事会负责解释 自董事会通过之日起实施 [11]