监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月2日以非现场方式召开 监事会成员7人全部出席并行使表决权 包括甄文庆 张连凯 程前 章旭 李格 蒋磊 马景亚 [1] - 会议通知于2025年8月30日以书面方式发出 召集和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 股票期权与限制性股票激励计划 - 监事会审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划草案 认为内容符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规 [1][2] - 激励计划有利于公司长远可持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见2025年9月3日巨潮资讯网公告 [2] 激励计划实施考核管理办法 - 监事会审议通过考核管理办法 认为内容符合现行法律法规及公司实际情况 考核体系具有全面性 综合性和可操作性 [2] - 考核指标具备科学性和合理性 对激励对象有约束效果 能达到考核目的 符合公司及全体股东利益 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见2025年9月3日巨潮资讯网公告 [2] 激励对象名单核查 - 监事会核查通过首次授予激励对象名单 确认所有激励对象符合公司法 证券法及公司章程的任职资格规定 [2][3] - 激励对象不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形 主体资格合法有效 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] 子公司股权转让相关事项 - 监事会审议通过关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [3][4] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见2025年9月3日中国证券报 上海证券报及巨潮资讯网编号2025-69公告 [4]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三十八次会议临时会议于2025年9月2日以非现场方式召开 董事会成员9人全部出席并行使表决权 会议召集召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定[1] 股票期权与限制性股票激励计划 - 审议通过《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要 旨在完善公司治理结构 建立长期激励约束机制 构建股东公司与员工利益共同体 调动核心人才积极性[1] - 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 该议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东大会批准[2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 旨在保障股权激励计划顺利实施 形成均衡价值分配体系 激励核心员工确保经营目标实现[2] - 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 该议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东大会批准[2] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括调整股票期权数量及行权价格 办理授予手续 审查激励对象资格 处理异动情况 调整对标企业样本等[3] - 授权期限与激励计划有效期一致 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 尚需提交股东大会审议[4] 子公司股权转让事项 - 审议通过关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[4] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月19日召开2025年第一次临时股东大会 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[4]

股东大会召开情况 - 2025年第三次临时股东大会于2025年9月1日在辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] - 公司7名董事、3名监事全部出席 董事会秘书及高级管理人员列席会议 [4] 议案审议结果 - 关于增加2025年度为子公司提供担保额度预计的议案获得通过 [5] - 关于回购注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案获得通过 [5] - 两项议案均为特别决议议案 均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [6] 限制性股票回购注销详情 - 因1名激励对象解除雇佣关系 回购注销其已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票 [10] - 回购价格为18.154元/股 [10] - 回购后公司股份由134,611,667股变更为134,591,667股 注册资本由134,611,667元变更为134,591,667元 [10] 债权人通知程序 - 因回购注销导致注册资本减少 公司依法通知债权人申报债权 [11] - 债权人需在接到通知后30日内或公告披露后45日内申报债权 [11] - 债权申报时间为2025年9月2日起45天内 可通过现场、电话或邮箱方式办理 [12] 法律见证情况 - 本次股东大会由上海市金茂律师事务所律师马也、茅丽婧见证 [7] - 律师认为会议召集、召开程序及表决程序符合法律法规和《公司章程》规定 决议合法有效 [7]

股权激励计划解除限售条件成就 - 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期条件已满足 符合解除限售条件的激励对象共5人 拟解除限售数量为3.30万股 占公司总股本的0.02% [1] - 第三个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后 本次限售期将于2025年10月17日届满 [10] - 公司层面业绩考核达标：以2021年营业收入为基数 2024年营业收入增长率达31.94%（2024年营业收入4,758,269,988.61元 vs 2021年基数3,606,340,290.35元） [11] - 激励对象个人绩效考核结果均为优秀或良好 个人层面标准系数为1.0 实际解除限售额度等于计划解除限售额度 [13] 激励计划历史授予及调整情况 - 2022年9月15日首次授予：向30名激励对象授予74.4万份股票期权（行权价37.75元/份） 向8名激励对象授予13万股限制性股票（授予价25.17元/股） [3] - 2023年因权益分派调整行权价格：首次授予股票期权行权价由37.75元/份调整为36.95元/份 限制性股票回购价由25.17元/股调整为24.37元/股 [4] - 2024年因权益分派再次调整：首次授予股票期权行权价由36.95元/份调整为35.75元/份 限制性股票回购价由24.37元/股调整为23.17元/股 [7] - 2025年因权益分派最新调整：首次授予股票期权行权价由35.75元/份调整为34.75元/份 限制性股票回购价由23.17元/股调整为22.17元/股 [9][14] 本次解除限售具体分配 - 董事欧阳桂蓉获授5.00万股 本次解除限售1.50万股（占比30%） 占公司总股本0.0096% [15][17] - 副总经理刘奎获授2.00万股 本次解除限售0.60万股（占比30%） 占公司总股本0.0038% [17] - 3名核心骨干合计获授4.00万股 本次解除限售1.20万股（占比30%） 占公司总股本0.0076% [17] - 解除限售后 董事及高管所持股份的25%为实际可上市流通股份 剩余75%将继续锁定 [17] 监管机构审核意见 - 监事会核查确认公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形 个人绩效考核结果合规真实 [17] - 北京金诚同达律师事务所认为本次解除限售已取得必要批准 符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定 [18] - 独立财务顾问上海荣正认为解除限售程序合法合规 不存在损害上市公司及股东利益的情形 [19]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会并废止《监事会议事规则》董事会审计委员会将行使原监事会职责 [5][6] - 公司变更注册资本并修订《公司章程》及相关内部治理制度以符合《公司法》等最新法规要求 [5][6] - 该议案需提交股东大会审议通过 [6] 2025年半年度报告审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告全文及摘要确认报告符合《公司章程》及证券交易所规定 [1] - 报告内容真实反映公司2025年上半年度经营管理和财务状况 [1] - 报告编制和审议过程未发现违反保密规定的行为 [1] 激励计划行权与解除限售 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期条件成就涉及19名激励对象和62.035万份股票期权 [2][3] - 第一个解除限售期条件成就涉及19名激励对象和62.035万股限制性股票 [2][3] - 行权及解除限售基于2024年度公司业绩考核及个人层面绩效考核结果符合激励计划及考核管理办法规定 [3] 员工持股计划 - 监事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要认为计划合法合规且不存在损害公司及股东利益的情形 [4][5] - 员工持股计划旨在建立利益共享机制优化治理结构并提升员工凝聚力和公司竞争力 [4][5] - 计划需提交股东大会审议通过 [5] 募集资金管理 - 监事会审议通过2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 [2] - 具体内容详见公司同日披露的专项报告公告编号2025-063 [2]

股票期权与限制性股票激励计划执行情况 - 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成日为2020年1月17日 向326名激励对象授予4932.3万股限制性股票 授予价格2.76元/股 [4] - 2020年11月26日授予预留部分 向4名激励对象授予79.51万份股票期权 行权价格5.68元/股 向5名激励对象授予238.54万股限制性股票 授予价格2.84元/股 [4] 回购注销实施背景 - 因第一个、第二个及第三个行权期均未达到考核年度行权条件 且部分激励对象已离职 决定回购注销全部激励股票 [5] - 回购注销首次授予限制性股票4932.3万股 预留授予限制性股票238.54万股 合计5170.84万股 [5] 本次回购注销具体操作 - 实际回购注销208名激励对象的限制性股票3459.79万股 占公司总股本1.147亿股的3.02% [1][6] - 回购资金总额9733.49万元（含利息） 其中回购本金9567.30万元 资金来源为公司自有资金 [1][6] - 回购价格保持原授予价 首次授予部分2.76元/股 预留授予部分2.84元/股 [6] 股本结构变化 - 回购注销完成后公司总股本由11.47亿股减少至11.12亿股 减少3459.79万股 [6] - 股本结构变动后有限售条件流通股数量减少 无限售条件流通股比例相应提升 [6] 实施程序合规性 - 本次回购经过董事会第三十三次会议及2024年第五次临时股东大会审议通过 [4][5] - 中兴华会计师事务所出具验资报告 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续 [6] - 公司就回购注销事项专门发布债权人通知公告 履行法定程序 [5] 对公司经营影响 - 回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不会导致公司控制权发生变化 [6] - 本次回购注销完成后 2019年激励计划不再剩余任何股票期权或限制性股票 [5]

股权激励计划行权条件成就 - 公司董事会审议通过2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案 同意为11名符合行权条件的激励对象办理行权手续 [14] - 监事会核查认为公司首次授予股票期权的第二个等待期已届满且行权条件已成就 11名激励对象主体资格合法有效 [25] - 可行权的股票期权数量为15.1530万份 [2][25] 限制性股票解除限售 - 董事会审议通过首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案 同意为10名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜 [10] - 监事会确认第二个限售期已届满且解除限售条件成就 10名激励对象资格合法有效 [23] - 可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股 [24] 股票期权注销安排 - 因1名激励对象离职不再符合激励资格 公司决定注销其已获授但尚未行权的3.4650万份股票期权 [16] - 监事会认为注销程序符合相关规定 不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响 [26] 决策程序与合规性 - 董事会会议于2025年8月27日以通讯表决方式召开 7名董事全部出席 其中4名关联董事在相关议案中回避表决 [9][12][14] - 监事会会议同日召开 3名监事全部出席并一致通过所有议案 [22][23][25][26] - 独立财务顾问和律师事务所均出具专业意见 确认行权及解除限售程序符合相关法律法规及激励计划规定 [3][4][13][14][17] 会计处理方式 - 公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值 行权模式选择不会对期权定价及会计核算造成实质影响 [1]

核心观点 - 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共10人 可解除限售股票数量为29.6160万股 占公司总股本0.1248% [1][18] 激励计划结构 - 激励对象覆盖董事、高级管理人员及核心技术/业务人员共10人 不包括独立董事、监事及持股5%以上股东 [2] - 限制性股票解除限售分三个周期：首次授予后12个月解禁30% 24个月解禁30% 36个月解禁40% [2] - 预留授予部分根据授予时间不同设置两种解禁比例方案：三季度报告前授予按30%/30%/40% 之后授予按50%/50% [2] 业绩考核达成情况 - 以2022年剔除四川欧乐后的营业收入5.60亿元为基数 2024年公司营业收入达10.47亿元 同比增长86.86% 远超30%的考核目标 [16][17] - 2022年基准营业收入经审计确认为5.60亿元 因出售子公司四川欧乐而剔除其收入影响 [3][16] - 10名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为"合格"及以上 个人层面解除限售比例达100% [17] 解除限售具体安排 - 本次解除限售涉及29.6160万股 占总股本0.1248% 其中董事及高管所持股份解禁后仍有75%需继续锁定 [1][19][21] - 董事兼副总经理何强可解禁7.38万股 财务总监钟小华可解禁1.41万股 5名中层及核心人员共解禁11.346万股 [19][21] - 第二个解除限售期于2025年8月27日届满 授予基准日为2023年8月28日 [14] 激励计划实施历程 - 2023年8月28日完成首次授予 向13名激励对象授予108.22万股限制性股票 授予价格7.77元/股 [7][8] - 2024年因3名激励对象离职 回购注销9.50万股限制性股票 激励对象调整为10人 首次授予总量调整为98.72万股 [12][21] - 2024年9月完成第一个解除限售期29.616万股解禁 2024年11月完成回购注销后总股本调整为2.37亿股 [11][12]

股权激励计划调整背景 - 慧博云通科技股份有限公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划 需根据《上市公司股权激励管理办法》等法规进行合规性调整 [2][3] - 公司因2024年年度权益分派实施派息 导致需对激励计划中股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行相应调整 [8][9] 调整批准与授权程序 - 公司2024年第一次临时股东大会授权董事会在资本公积转增股本、派息等情况下调整激励计划权益价格 [6] - 第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议于2025年8月26日审议通过价格调整议案 [7][9] - 董事会薪酬与考核委员会于2025年8月25日先行审议该调整议案 [7] 具体调整内容 - 股票期权行权价格从19.23元/股下调至19.15元/股 调整幅度为每股减少0.08元 [7][9] - 限制性股票授予价格从9.58元/股下调至9.50元/股 调整幅度为每股减少0.08元 [7][9] - 价格调整公式采用P＝P0-V 其中P0为原价 V为每股派息额0.08元 [7][8] 法律合规依据 - 调整依据《激励计划》规定及2024年第一次临时股东大会授权 [6][8] - 法律意见书确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》要求 [9][10] - 金杜律师事务所作为专项法律顾问 对调整事项的合法性出具结论性意见 [2][10]

股权激励计划实施进展 - 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分进入第一个行权期及归属期 [1][5][6] - 首次授予股票期权第一个行权期为2024年9月23日起12个月后至24个月内 [6] - 首次授予第二类限制性股票第一个归属期为2024年9月23日起12个月后至24个月内 [9] 行权及归属条件成就情况 - 首次授予股票期权第一个行权期涉及40名激励对象共144.08万份期权行权 [5] - 首次授予第二类限制性股票第一个归属期涉及51名激励对象共32.32万股归属 [5] - 公司2024年净利润增长率达62.93% 超过触发值20%和目标值25%的考核要求 [8][9][11] - 所有激励对象个人绩效考核均达标 其中38名期权激励对象考核分数S≥95 2名考核分数85＞S≥70 [8] - 51名限制性股票激励对象考核分数均属于S≥95范围 [11] 公司治理及合规状况 - 公司未出现财务报告被出具否定意见、内部控制缺陷、违规利润分配等负面情形 [6][8][9] - 激励对象未出现被监管机构认定不适当人选、重大违法违规、不符合任职资格等情形 [8][9] - 相关议案经第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过 [5][6] - 首次激励计划已于2024年9月20日经第二次临时股东大会批准 [4] 法律及审计支持 - 金杜律师事务所出具专项法律意见书确认行权及归属条件合法合规 [1][12][13] - 广东司农会计师事务所出具2024年度审计报告（司农审字[2025]24008640015号）验证财务数据 [8][9] - 法律意见书明确行权及归属符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [12][13]