公司合并方案 - 中国船舶工业股份有限公司拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国重工股份有限公司[1] - 换股比例为1:0.1339 即每股中国重工股票可转换为0.1339股中国船舶股票[1] - 换股实施股权登记日确定为2025年9月4日[1] 股票处理安排 - 中国重工A股股票将于2025年9月5日终止上市[1] - 终止上市后中国重工A股股东账户中将不再显示该股票[1] - 原股票市值将暂时无法在投资者账户总市值中体现[1] 股份转换流程 - 中国重工原A股股东股票账户将自新增股份上市日起显示中国船舶A股股票[1] - 转换完成后相对应的股票市值将重新在投资者账户总市值中体现[1] - 股份转换需完成新增A股股份上市的相关手续[1]

交易方案 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [2] - 换股价格以镇洋发展定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价 最终确定为14.58元/股 [4] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 预计发行股份数量477,246,833股 [4] 交易影响 - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司承继全部资产及负债 [2] - 浙江沪杭甬将实现"A+H"两地上市 可同时在H股和A股市场开展资本运作 [5] - 交易有利于拓宽资金来源 为高速公路建设提供资金支持 构建现代化综合交通运输体系 [5] 财务数据 - 镇洋发展2025年上半年营业收入13.36亿元 同比增长16.88% [9][10] - 归属于上市公司股东净利润5062.59万元 同比减少52.63% [9][10] - 扣非净利润5102.19万元 同比减少50.74% [9][10] - 经营活动现金流量净额9018.67万元 上年同期为负值1.25亿元 [9][10] 历史融资 - 公司上市以来累计募资10.51亿元 包括首次公开发行和可转债发行 [8][9] - 2021年IPO募集资金净额3.58亿元 发行费用3327.99万元 [6][7] - 2023年发行可转债募集资金6.6亿元 净额6.48亿元 [8] 交易性质 - 交易构成重大资产重组 浙江沪杭甬2024年末资产总额/营业收入/资产净额占比均超过50% [4] - 交易构成关联交易 合并双方均受交通集团控制 [5] - 交易不构成重组上市 [5]

浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集 团股份有限公司暨关联交易的 补充法律意见书（二） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易的 补充法律意见书（二） 编号：【TCYJS2025H1237】号 致：杭州汽轮动力集团股份有限公司 本所接受贵公司的委托，在杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联 讯"）向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东 发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为中，担任杭汽轮的专项法律顾问， 并已出具"TCYJS2025H0507 号"《浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股 份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意 见书》（以下简称"《法律意见书》"）及"TCYJS2025H0923 号"《浙江天册 律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团 股份有限 ...

交易结构 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股份换股吸收合并镇洋发展全体股东所持股份 [1] - 换股比例为1:1.08 即每1股镇洋发展股票可换取1.08股浙江沪杭甬新发A股 [1] - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司 [1] 公司背景 - 浙江沪杭甬为港股上市公司 主要从事高等级公路建设、经营及管理业务 [1] - 镇洋发展为浙江省交通投资集团控股子公司 主营业务为化工行业 [1] - 浙江沪杭甬为此次合并发行的A股及原内资股将申请在上交所主板上市流通 [1] 市场表现 - 镇洋发展A股股票、可转债及可转债转股将于9月3日复牌交易 [1] - 公司股票在停牌前一个交易日出现涨停走势 [1]

交易方案核心内容 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司计划向浙江镇洋发展股份有限公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 该交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 公司董事会已于2025年9月2日审议通过交易预案及相关议案 [1] 交易审议安排 - 公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项 [1][2] - 暂不召开股东会的原因是交易涉及的审计、估值等相关工作尚未完成 [2] - 待审计、估值工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议并披露信息 [2] - 公司将在适当时机发布召开股东会的通知 [2]

重大资产重组方案 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 换股比例为1:1.08 即每1股镇洋发展A股可换取1.08股浙江沪杭甬新发行A股股票 [1] - 吸收合并完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司 [1] 交易安排与后续计划 - 浙江沪杭甬为此次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通 [1] - 镇洋发展A股股票、可转债、可转债转股将于9月3日复牌 [1]

公司重大事项 - 浙江沪杭甬拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并公司[1] - 公司A股股票、可转债及转股将于9月3日起复牌[1] 市场交易动态 - MACD金叉信号形成推动部分个股涨势[2]

交易核心信息 - 中国船舶拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国重工 中国船舶为吸收合并方 中国重工为被吸收合并方 [1] - 交易已于2025年7月18日获得证监会批复（证监许可〔2025〕1501号） [1] - 中国重工A股股票将于2025年9月5日终止上市 不进入退市整理期交易 [2] 换股安排 - 换股比例依据《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》确定 [3] - 非整数股处理采用尾数排序分配 尾数相同时采用计算机系统随机发放 [3] - 中国重工股票终止上市后 原股东账户将暂时无法显示市值 待转换为中国船舶股票后重新体现 [2] 程序进展 - 中国重工已于2025年8月14日向上交所提交主动终止上市申请 [1] - 上交所于2025年8月18日受理终止上市申请（上证函〔2025〕2641号） [1] - 上交所正式作出终止上市决定（〔2025〕201号） [2]

交易概述 - 中国船舶拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国重工 本次交易已获中国证监会于2025年7月18日同意注册批复 [2] - 中国重工A股股票将于2025年9月5日终止上市 因属主动终止上市不进入退市整理期交易 [2] 换股操作安排 - 中国重工股东股票账户中原有股票市值将暂时无法显示 直至转换为中国船舶A股股票并完成新增股份上市手续 [3] - 换股比例依据2025年7月19日发布的《换股吸收合并暨关联交易报告书》执行 股东取得股票数量按尾数排序及随机方式分配确保整数股 [3] 后续安排 - 中国重工股东参与换股的具体操作事宜需关注公司后续相关公告 [3]

换股吸收合并交易 - 中国船舶以发行A股股票方式换股吸收合并中国重工 中国船舶为吸收合并方 中国重工为被吸收合并方 [2] - 中国重工A股股票将于2025年9月5日终止上市 属于主动终止上市情形 不进入退市整理期交易 [1] - 中国重工换股股东持有的股票将按照换股比例转换为中国船舶为此次合并所发行的A股股票 [1] 监管审批进程 - 交易已于2025年7月18日获得中国证监会同意注册批复 [2] - 中国重工于8月14日向上交所提交主动终止上市申请 于8月18日获受理通知 于8月29日收到终止上市决定 [2] 股东持股处理 - 终止上市后 A股股东账户中不再显示中国重工股票 对应市值暂不体现于账户总市值 [1] - 完成股份转换及新增股份上市手续后 原股东账户将自新增股份上市日起显示中国船舶股票 对应市值将重新体现 [1]