重大资产重组 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金，交易已获天津市国资委批复同意 [3] - 交易完成后公司主营业务将从房地产开发经营变更为城市集中供热业务，旨在提升资产质量、盈利能力和可持续经营能力 [3] 土地储备与开发 - 2025年上半年新增土地储备3.128万平方米 [4] - 截至2025年上半年末施工面积为93.65万平方米，较去年同期增长5.49% [5] - 报告期内无新开工面积，与去年同期一致 [6] - 竣工面积1.90万平方米，同比大幅下降94.37% [6] 销售表现 - 2025年上半年合同销售面积3.46万平方米，同比增长6.13% [7] - 合同销售金额5.99亿元，同比增长2.04% [7] 租赁业务 - 截至2025年上半年末出租房地产建筑面积5.65万平方米 [9] - 报告期租金收入669.88万元 [9] 财务状况 - 计提存货减值准备72,579,210.64元，全部为子公司存货跌价损失 [11] - 该减值导致报告期利润总额减少72,579,210.64元 [11] 投资者关系 - 公司将于2025年9月11日参加天津辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，高管将就半年度业绩、治理及发展战略进行交流 [13]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 交易对方包括王旭龙琦 邓浩瑜等14名主体 [1] - 交易同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 交易进展与审批 - 公司第九届董事会第二十二次会议于2025年8月7日审议通过重组报告书草案 [2] - 2025年第一次临时股东大会于8月22日批准本次交易相关议案 [2] - 第九届董事会第二十三次会议于8月26日审议通过修订版重组报告书及更换备考审阅机构议案 [2] 文件修订内容 - 备考审阅机构变更为天健会计师事务所 并出具天健审〔2025〕16004号审阅报告 [2][5] - 重大事项提示章节更新决策审批程序表述 [3] - 财务会计信息章节根据新备考审阅报告更新内容 [5] - 风险因素章节补充审批程序相关表述 [6] - 其他重要事项章节增加交易主体买卖上市公司股票情况说明 [6] 修订范围说明 - 修订涉及证券服务机构声明 释义 发行股份情况 标的资产评估 合规性分析等章节的审批程序表述更新 [3][4] - 独立意见及中介机构章节同步更新备考审阅机构信息 [6] - 除表述与格式优化外 交易方案核心条款未发生变更 [6]

交易背景与进展 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权并募集配套资金 [1] - 深交所于2025年6月30日受理公司申请文件（深证上审〔2025〕121号） [2] - 深交所于2025年7月13日发出审核问询函（审核函〔2025〕030009号） [2] - 公司于2025年8月12日公告延期回复审核问询函 [2] 中止审核原因 - 因需相关主管部门出具对应意见 公司主动申请中止审核 [2] - 中止审核依据为《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条第（七）条 [2] 后续安排与影响 - 中止审核预计不会对公司生产经营及交易推进产生重大不利影响 [2] - 公司正与中介机构积极推进相关工作 [2] - 待事项落实后将尽快向深交所报送申请材料并申请恢复审核 [2]

交易基本情况 - 公司筹划通过发行股份及支付现金方式收购贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司83.7775%股份并募集配套资金 [1] - 交易完成后威顿晶磷将成为控股子公司 预计不构成重大资产重组且不会导致实际控制人变更 [1] 交易时间线 - 公司股票自2025年2月17日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 2025年2月28日披露交易预案并同日股票复牌 [2] - 分别于2025年3月29日、4月29日、5月30日、7月1日、7月31日定期发布进展公告 [2] 工作进展状态 - 截至公告披露日 交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作仍在推进中 [2] - 未能在2025年8月27日前发出召开股东会通知 因相关审计评估工作尚未完成 [3] - 首次董事会决议公告日为2025年2月27日 按规定需在6个月内发出股东会通知 [3] 后续安排 - 公司明确继续推进交易 将协调完成标的公司审计评估及尽职调查工作 [3] - 择机重新召开董事会审议交易事项 并以新董事会决议公告日作为发行股份定价基准日 [4] - 待工作完成后按法律法规履行审批决策及信息披露程序 [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买华经微电子100%股权并募集配套资金 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[1] - 发行股份购买资产的发行价格为34.75元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[2] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%[2] 交易标的财务表现 - 标的公司华经微电子2023年营业收入2.41亿元 2024年降至1.75亿元[3] - 标的公司2023年净利润4055.00万元 2024年降至2076.28万元[3] - 公司2025年第一季度营业收入8598.90万元 净利润为-1893.91万元[4] 交易对方与关联关系 - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资[1][2] - 西京电气为公司控股股东 聚源投资为控股股东控制的企业[3] - 陕产投为持有公司5%以上股份的法人 公司董事霍熠同时担任其执行董事[3] 交易影响与股权结构 - 交易完成后公司控股股东仍为西京电气 实际控制人仍为陕西省国资委[3] - 交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化[3] - 交易不会导致公司股权分布不符合深交所上市条件[3] 资金用途与交易进度 - 募集配套资金将用于支付重组费用、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务[2] - 交易标的审计评估工作尚未完成 交易价格尚未确定[2] - 公司股票于2025年8月26日上午开市起复牌[1]

会议基本信息 - 公司将于2025年09月10日14:30召开2025年第二次临时股东会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为2025年09月10日9:15-9:25及9:30-15:00 [1] - 股权登记日为2025年09月03日 登记在册股东均有权参会 [2] 审议事项 - 主要审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 共25项子议案 [2][3][4] - 具体包括标的资产交易方案 涉及发行种类 交易对方 定价依据 支付方式等细节 [3][4] - 配套募集资金方案包含发行方式 锁定期安排 资金用途等具体条款 [4] - 所有提案均需经出席股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过 [5] 股东参与方式 - 股东可选择现场或网络投票方式 重复投票以第一次为准 [2] - 现场登记需提供身份证件及授权委托书等材料 [6] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行身份认证 [7] 关联交易安排 - 提案1-21均为关联交易事项 关联股东湖南能源集团有限公司需回避表决 [5] - 公司将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露 [5] 备查文件 - 本次会议依据第十一届董事会第三十二次会议决议召开 [1][7] - 具体议案内容详见相关董事会决议公告及信息披露文件 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日在西安市高新区以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席王增利主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为编制程序符合法规要求且内容真实准确 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认募集资金使用符合深交所监管要求 [2] - 同意续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 [2] 发行股份购买资产方案 - 公司拟发行股份收购陕西华经微电子股份有限公司100%股份 [3] - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资 [4][6] - 标的资产预估值和最终股份支付数量尚未确定，待审计评估完成后披露 [5] - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所 [6] 发行定价机制 - 发行价格不低于市场参考价的80% [7] - 前20/60/120交易日交易均价分别为47.42元、43.43元、41.27元 [8] - 对应80%最低发行价分别为37.94元、34.75元、33.02元 [8] - 设置价格调整机制：当创业板指数或Wind军工指数连续30日涨跌幅超20%，且公司股价同步波动时可能触发调价 [11][12] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [5] - 募集总额不超过购买资产交易价格的100% [5] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30% [5][14] - 资金用途包括标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务 [6][14] 锁定期安排 - 西京电气和聚源投资所获股份锁定期36个月 [9] - 陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投锁定期12个月 [9] - 配套资金认购方锁定期6个月 [15] 交易性质认定 - 本次交易构成关联交易：西京电气为控股股东，聚源投资为控股股东控制企业，陕产投持股超5%且董事兼任其执行董事 [17] - 不构成重大资产重组且不构成重组上市 [17] - 交易前后实际控制人均为陕西省国资委，控制权未发生变化 [17] 协议与实施安排 - 同意签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》 [19] - 确认交易前12个月内无需要累计计算的资产购买出售行为 [19] - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][4][6][8][9][13][14][16][18][19]

员工持股平台安排 - 金张咨询员工持股平台累计出现15次合伙企业份额转让情形，转让对价存在差异，离职员工陈晓东仍保留279万元出资份额[3] - 合伙协议约定员工须在职满5年方可保留份额，若提前离职需按原始出资金额回转份额至实际控制人施克炜或其指定人员[8][9] - 历次份额转让原因包括离职、个人资金需求及份额还原，受让人均为公司员工或实际控制人，交易作价均按原始出资金额执行[9][10][11] 估值与回购安排 - 2022年1月太湖海源增资价格为12.031元/股，投前估值10亿元，定价依据前轮投资者反稀释条款及市场协商[12] - 2024年1月股份回购按6亿元估值执行，回购价格基于出售方原始投资成本、2023年预计净利润5000万元及12倍PE协商确定[14] - 回购价格差异因增资基于市场原则，而回购系公司为股权激励自行收购，出售方已取得合理投资回报且无对赌协议[15] 股权激励计划进展 - 2024年9月通过鑫张咨询实施首批股权激励，授予价格3.57元/股，首批授予65万股，总额232.05万元[17] - 股份支付公允价值按15.13元/股计算，依据120,000万元估值除以实收资本扣除未注销库存股（8411.6万股-479.93万股）[19] - 激励计划分5年摊销费用，2024年累计摊销50.09万元，未授予的479.93万股库存股将在重组前注销[17][21] 特殊股东权利条款 - 财务投资人苏州苏商、安庆同安享有回购权、优先清算权、反稀释保护等特殊权利，触发条件包括未完成IPO或控制权变更[29][31][32] - 苏州苏商回购价款计算公式为：增资款+（增资款×10%×持股天数/365）-已获分红[42] - 特殊权利条款已在本次交易前通过补充协议解除，苏州苏商部分责任由实际控制人承担差额补偿[18][29] 交易前置条件完成情况 - 除库存股注销外，前置条件包括债权人通知、股东优先购买权放弃、特殊权利条款解除及银行同意函均已落实[22][23][24][27] - 库存股注销需履行编制资产负债表、股东会决议、债权人公告及工商变更程序，对标的公司净资产无影响[22] - 标的公司主要债务包括经营性债务11,716.90万元及银行借款12,400万元，流动比率1.99倍，偿债能力良好[26]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易涉及发行股份、可转换公司债券及现金支付三种方式 [1] 交易进展与文件修订 - 公司于2025年4月16日收到上交所受理通知并于4月18日披露草案申报稿 [2] - 2025年7月披露草案修订稿 2025年8月8日披露二次修订稿 [2] - 最新上会稿对二次修订稿内容进行了多处修订 [2] 主要修订内容 - 更新了交易对方绍兴署辉贸易有限公司和上海衡所半导体材料有限公司穿透股东锁定的承诺 [3] - 更新了交易对方基本情况中的实缴资本信息 [3] - 新增标的公司2025年1-6月营收及扣非净利润数据以及2025年1-9月预计数据 [3] - 更新了本次交易已履行的审批程序 [3] 标的公司财务数据 - 新增标的公司2025年上半年及前三季度预计的营收和扣非净利润数据 [3] - 包含同比变动情况分析 [3]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购安徽安孚能源科技有限公司31%股权[1] - 交易对手方包括宁波九格众蓝股权投资合伙企业、袁莉、华芳集团有限公司等6个主体[1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 证监会批复内容 - 同意公司向宁波九格众蓝发行4,884,200股股份购买资产[1] - 同意公司向袁莉发行3,315,600股股份购买资产[1] - 同意公司向华芳集团发行2,657,066股股份购买资产[1] - 同意公司向张萍发行2,657,066股股份购买资产[1] - 同意公司向钱树良发行2,657,066股股份购买资产[1] - 同意公司发行股份募集配套资金不超过204,036,800元[2] 交易实施要求 - 批复自下发之日起12个月内有效[2] - 需严格按照报送上海证券交易所的申请文件执行[2] - 需按规定及时办理股份发行相关手续[2] - 需及时履行信息披露义务[2]