内幕信息知情人范围 - 公司及其董事和高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事监事高级管理人员以及实际控制人及其董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员属于内幕信息知情人 [2] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员因职务可获取内幕信息 [2] - 证券监督管理机构工作人员因职责可获取内幕信息 [2] - 有关主管部门和监管机构工作人员因法定职责可获取内幕信息 [2] - 国务院证券监督管理机构规定的其他人员可获取内幕信息 [2] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 公司尚未披露的定期报告属于内幕信息 [2] - 可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息包括资产抵押质押出售或报废一次超过该资产百分之三十 [2] - 对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响的事件属于内幕信息 [2] - 董事长或总经理无法履行职责属于内幕信息 [2] - 公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化属于内幕信息 [2] - 公司依法进入破产程序或被责令关闭属于内幕信息 [2] - 董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施属于内幕信息 [2] - 上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息属于内幕信息 [2] - 可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息 [3] - 公司债券相关重大事件包括依法进入破产程序或被责令关闭 [4] - 公司债券相关重大事件包括董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 公司应确认内幕信息知情人范围并要求其填写登记表申报身份信息及知悉内幕信息的时间地点依据方式内容 [4] - 公司应汇总填写内幕信息知情人档案记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的知情人名单 [4] - 董事会办公室应使用证券交易所要求版本填写内幕信息知情人档案 [4] - 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 [5] - 董事长为主要责任人董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 [5] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时应填写本机构内幕信息知情人档案 [5] - 收购人重大资产重组交易对方及其他发起方应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 上述主体应保证档案真实准确完整并根据事项进程分阶段送达公司 [5] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 公司应做好内幕信息流转环节的知情人登记并汇总各方档案 [6] - 公司向相关行政管理部门报送信息时可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记部门名称并持续登记报送时间 [6] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时应按一事一记方式登记部门名称接触原因及知悉时间 [6] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时应制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录内容包括筹划决策过程中关键点时间参与人员名单策划决策方式等 [6] - 公司应督促相关人员签名确认备忘录 [6] - 公司下属各部门分公司控股子公司及能实施重大影响的参股公司参照本制度管理内幕信息 [7] - 公司根据中国证监会上交所规定对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 [7] - 发现内幕交易或泄露内幕信息时应核实并追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [8] - 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 [8] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [8] - 中国证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅档案及备忘录 [8] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送上交所 [8] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化时应及时补充报送档案及备忘录 [8] 内幕信息保密管理 - 公司和相关信息披露义务人及其董事监事高级管理人员和其他内幕信息知情人应将信息知情者控制在最小范围内 [8] - 不得泄露内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格 [8] - 公司通过签订保密协议禁止内幕交易告知书等方式告知保密义务和违反责任 [8] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失时公司董事会可给予批评警告记过留用察看降职免职没收非法所得解除劳动合同等处分 [9] - 证券公司会计师事务所资产评估机构律师事务所财务顾问机构资信评级机构等及其有关人员违反规定擅自泄露信息时公司可解除中介服务合同报送行业协会或管理部门处理并追究责任 [9] - 内幕信息知情人违反制度给公司造成重大损失构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [9] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效修改时亦同 [10] - 本制度由董事会负责解释和修订 [10] - 本制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件公司股票上市地证券交易所上市规则和公司章程规定执行 [10] - 本制度与法律法规规范性文件上市规则或修改后的公司章程相抵触时按后者执行并立即修订报董事会审议通过 [10]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、避免内幕交易，并明确内幕信息及知情人的范围、登记备案要求、保密责任及违规处罚措施 [1][2][3] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息，包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（如公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%）[3] - 内幕信息范围涵盖可能对上市交易公司债券价格产生较大影响的重大事件，包括公司依法进入破产程序、被责令关闭或高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其董监高，以及实际控制人及其董监高 [4] - 知情人范围扩展至因职务或业务往来可获取内幕信息的人员，包括证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及监管机构工作人员 [4] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式等内容，且知情人需确认 [5] - 公司股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写知情人档案，并保证档案真实、准确、完整，分阶段送达公司 [5][6] - 公司进行重大事项（如收购、重大资产重组、发行证券等）时需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [7] 保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人需严守保密义务，不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票及衍生品种，或建议他人买卖 [8] - 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知知情人保密义务及违规责任 [9] - 内幕信息知情人违规泄露信息或进行内幕交易将面临公司内部处分（如降职、解除劳动合同、收回收益等），构成犯罪的将移交司法机关处理 [11][12] - 公司控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记和报送事宜 审计委员会负责监督制度实施 [1] - 董事会办公室为内幕信息日常管理部门 负责监督、管理、登记、披露及备案工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约等十二类情形 [2] - 针对已发行债券的公司 内幕信息额外包括债券信用评级变化、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过净资产10%、重大损失超过净资产10%等情形 [3] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理层、控股股东及实际控制人、控股子公司管理层、因职务或业务往来可获取信息人员等九类主体 [3] - 包括证券服务机构人员、监管机构工作人员及法律法规规定的其他知情主体 [3] 登记与报备要求 - 内幕信息知情人档案需记录知情人姓名、身份证号、职务、知悉时间及内容等信息 并由知情人确认 [4][6] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等事项时 必须向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 责任部门需在2个工作日内向董事会办公室提交经确认的档案原件 并持续更新档案内容 [6] 外部机构与行政管理部门管理 - 对外提供未公开信息需履行保密程序 外部机构需填报内幕信息知情人档案 [4][6] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记 经常性报送信息可视为同一事项集中登记 [7] 重大事项进程备忘录 - 进行收购、重大资产重组、发行证券等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 [7] - 备忘录需经相关人员签名确认 董事会办公室负责保存 自记录日起至少保存十年 [8][9] 信息披露时限要求 - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需报送知情人档案和重大事项进程备忘录 重大变化需及时补充报送 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需严格保密 信息披露前需将知情范围控制在最小范围内 [10] - 禁止内幕人员泄露信息、利用信息谋利、买卖公司证券或建议他人交易 [10] - 公司股东及实际控制人不得滥用权利索取内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝提供 [10] 违规责任追究 - 违反制度进行内幕交易或泄露信息者 将面临批评、警告、降职、解除劳动合同等处分 并需承担赔偿责任 [11] - 涉嫌犯罪者将依法移送司法机关追究刑事责任 [11] 制度效力与修订 - 制度由董事会负责解释并修订 自董事会审议通过之日起生效 [11] - 未尽事宜以国家法律法规为准 与法律法规冲突时以法律法规为准 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为 加强保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第5号》及香港联交所相关规则等 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的尚未公开的信息 未公开指未在证监会或上市地指定信息披露媒体正式公开 [2] - 内幕信息范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、一年内购买出售资产超总资产30%、营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%、重要合同关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事经理变动、5%以上股东或实际控制人变化、股利增资计划、减资合并分立解散、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案、股权结构或生产经营重大变化、债券评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、重大收购出售资产重组、股权激励、定期报告内容等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括发行人及其董事高管、持有公司5%以上股份股东及其董事监事高管、实际控制人及其董事监事高管、控股或实际控制公司及其董事监事高管、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高管、证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构人员、证券监管机构工作人员、有关主管部门工作人员等 [5][6][7] 内幕信息流转与披露程序 - 内幕信息需严格控制流转范围 部门间流转需部门负责人批准 子公司间流转需原持有公司负责人批准 [7] - 重大事件需及时报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促信息披露 对外签署重大信息文件需事前通知董事会秘书确认或事后立即报送 董事会秘书审核后组织编制披露文件 提交交易所审核后在指定媒体披露 [7][8] - 内幕信息知情人档案需记录姓名、身份证号、单位部门、与公司关系、职务、知悉时间、知悉方式、信息内容、信息阶段等 并在依法披露后5个交易日内报送监管机构 [8][9] 登记备案与保密管理 - 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项时 需及时向上市地监管机构报送内幕信息知情人名单 [9] - 股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、服务机构等需配合登记备案 及时告知重大事件知情人情况及变更 [10] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点时间、参与人员名单、决策方式等 相关人员签名确认 并及时向交易所报备 [11] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按需登记 经常性报送信息可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [12] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知证券部 证券部组织填写《内幕信息知情人登记表》并核实 董事会秘书审核后按需报备 [12][13] - 内幕信息知情人需采取必要措施控制知悉范围 不得泄露、利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属或他人谋利 [13][14] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项时需控制知悉范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书或直接报告监管机构 [14] - 向大股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 及时登记 [14] - 非内幕人员不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [14] - 载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、录音录像带、会议记录、决议等需妥善保管 不得借阅复制或交由他人携带保管 [15] - 经常处理内幕信息的相关人员需具备独立办公场所和专用设备 保证电脑储存资料不被调阅拷贝 [15] - 印制文件需严格按批示数量 损坏资料当场销毁 公告前不得外借文件资料 财务统计数据不得泄露报送 不得在内部网站传播 不得以新闻发布替代正式公告 [15] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露或利用内幕信息进行交易给公司造成损失 公司可给予批评、警告、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分 并要求赔偿 [16] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司保留追究法律责任的权利 [16] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除服务合同 报送行业协会处理 造成损失保留追究法律责任的权利 [16] - 违反制度给公司造成重大损失构成犯罪的 移交司法机关追究刑事责任 [17] 附则与实施 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 确保明确权利义务和法律责任 杜绝内幕交易 [18] - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第5号》《公司章程》及上市地监管机构规定执行 [18] - 制度由董事会负责修订解释 经董事会审议后于H股在香港联交所主板上市之日起生效 原制度自动失效 [18]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及防范内幕交易制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送事宜 证券法务部为日常管理部门 审计委员会负责监督 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [5] - 具体范围包括定期报告、重大投资（资产变动超30%）、重大合同、债务违约、重大亏损、高管变动、股东持股变化（5%以上）、并购重组、法律诉讼、政策影响等28类情形 [6][3] - 内幕信息知情人涵盖公司董事高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等9类主体 [4] 登记备案机制 - 公司需在内幕信息公开前填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人姓名、证件号、知情时间、方式及内容等信息 [9][6] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [8] - 股东、实际控制人、中介机构等主体需分阶段报送登记表 且不得晚于信息公开时间 [6][7] - 登记表需保存至少10年 供证监会及交易所查询 [9][10] 保密管理要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 需将知情范围控制在最小 [11][20] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [22][24] - 控股股东及实际控制人需及时报告市场传闻导致的股价异动 [21] 责任追究措施 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [26] - 违规行为包括泄露信息、内幕交易或操纵市场 公司可追究赔偿责任并报送监管机构 [27] - 中介机构或股东擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [28]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深交所上市规则等 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构需确保内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度的实施 证券部在董事会秘书领导下负责报备日常工作 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在证监会指定媒体披露的事项 [3] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化 一年内购买出售资产超资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售或报废超该资产30% [3] - 其他内幕信息涵盖重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 持股5%以上股东变化 分配股利计划 重大诉讼等 [3][4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 也属于内幕信息 [4] - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东及高管 实际控制人及高管 控股公司人员 业务往来人员 收购方 证券服务机构人员 监管机构人员等 [4] 内幕信息内部管理 - 内幕信息发布前需按信息披露管理制度审核或提交董事会审议 [5] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会或董事会秘书审核并报证券部备案 [5] - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 股东实际控制人及关联方研究重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构等涉及重大事项时需填写本机构内幕信息知情人档案并分阶段送达公司 [6] - 公司需登记行政管理部门接触内幕信息的原因及时间 重大变化时按一事一记方式登记 [6][7] - 进行收购重大资产重组发行证券等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [7] - 公司董事高管及各部门子公司负责人需配合内幕信息管理和登记工作 及时告知知情人情况及变更 [7] - 股东实际控制人收购人交易对方等需积极配合公司内幕信息知情人档案工作 [8] - 证券部定期核实股东实际控制人交易对方等内幕信息知情人情况及变更 [8] - 公司需自查内幕信息知情人买卖本公司证券情况 发现泄露或内幕交易时需核实追究责任并报送证监局和交易所 [8] - 证券部需及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 保存期限不少于十年 证监会等机构可查询 [8] - 内幕信息公开披露后需及时向深交所报送档案及备忘录 重大变化时需补充报送 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或进行内幕交易 董事长为保密第一责任人 其他高管及部门负责人为分管范围第一责任人 [9] - 内幕信息公开前需将知情者控制在最小范围内 控股股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 内幕信息知情人公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖 [9] - 董事违反制度将视情节给予批评警告直至提请撤换 其他知情人未造成严重影响的给予批评警告降职 造成严重损失的给予降职撤职开除并追究责任 [10][11] - 证券服务机构持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时公司保留追究权利 涉嫌违法时移交司法机关处理 [11] 附则及附件 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按法律法规及公司章程执行 [12] - 董事会负责解释和修订制度 自董事会审议通过后生效 [12] - 附件包括内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录模板 档案需一事一记 记录知情人姓名职务身份证号证券账户等信息 [12][13] - 获取内幕信息方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 [13]

核心观点 - 公司修订内幕信息管理制度以加强内幕信息管理 确保信息披露公平公正 保护投资者权益 并明确内幕信息范围 知情人责任及管理流程 [1][2][3] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超总资产30% 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 持股5%以上股东变化 分配股利计划 重大诉讼 涉嫌犯罪等 [2] - 具体量化标准包括：一年内购买出售资产超总资产30% 营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30% 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 重大损失超上年末净资产10% [2][3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司及其董事高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人及其管理人员 控股公司及其管理人员 因职务或业务往来可获取信息人员 收购方或交易方及其管理人员 监管机构工作人员 服务机构人员 及相关人员配偶子女父母 [3] - 非上述人员自知悉内幕信息后即成为知情人 受制度约束 [3] 知情人管理要求 - 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票 泄露信息或建议他人买卖 并需妥善保管相关资料 [4] - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 并需知情人确认 [4][5] - 发生重大事件时需根据信息扩散情况真实准确完整填写档案并报送上交所 报送范围包括公司及相关人员 股东 交易方 提案股东 服务机构 行政管理部门人员及相关人员配偶子女父母等 [4] - 档案内容需包括姓名 证件号码 单位部门职务 联系电话 与公司关系 知悉时间方式地点 信息内容与阶段 登记时间等 [5] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展时间地点参与机构人员 并需相关人员签名确认 [5][6] - 股东 实际控制人 中介机构 收购方等需填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息公开披露时间 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按需登记 公司需按一事一记方式登记部门名称 接触原因及知悉时间 [7] - 董事 高级管理人员 各部门控股子公司参股公司主要负责人需配合登记报送工作 及时告知知情人情况及变更 [7] - 公司需如实完整登记报送各环节涉及的所有知情人及相关情况 [7] - 董事会秘书需组织完善档案及备忘录信息 自记录之日起至少保存10年 证监会及上交所可调取查阅 [8] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需将档案及备忘录报送上交所 事项重大变化时需及时补充报送 [8] - 登记报送程序：知情人第一时间告知董事会秘书或办公室 办公室组织填写核实档案 秘书审核后入档报送 [8] 保密义务及处罚 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确其义务和责任 杜绝内幕交易 [9] - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自泄露 报道 传送信息 并妥善保管相关资料 防止被调阅拷贝 [9][10] - 公司向外部单位或个人提供未公开信息前需明确其保密义务 外部单位泄露需立即通知公司 公司需第一时间报告上交所并公告 [10] - 股东 实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 公司向其他知情人提供未公开信息前需确认已签署保密协议或告知保密义务 [10] - 内幕信息知情人不得在信息公开前买卖公司股票或建议他人买卖 公司需自查其交易情况 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [10][11] - 保荐人 服务机构 持股5%以上股东 实际控制人擅自披露信息造成损失 公司保留追究责任权利 [11] - 知情人违反法律法规泄露信息或进行内幕交易构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [11]

内幕信息知情人登记制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理并加强保密工作 以维护信息披露的公开、公正、公平原则并保护投资者利益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程等法规[1] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务 且不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人买卖股票[1] 内幕信息及知情人界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、未披露财务报告、重大合同或担保、债务违约、超净资产10%的重大亏损等[2][3] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方相关人员、监管机构及服务机构人员等[3] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在重大事项（如资产重组、高比例送转股份、控制权变更、证券发行、合并分立、股份回购等）发生时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案[4] - 档案需包括知情人姓名、身份证号、职务、知悉信息时间地点方式、信息内容及阶段等信息 且知悉时间以第一时间为准[5] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录方案论证、谈判、决议、协议签署等环节的时间地点及参与人员 并督促相关人员签名确认[6] - 公司需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过交易所系统提交档案和备忘录 范围变化时需补充报送 并出具真实性书面承诺[6] - 档案和备忘录需至少保存10年 且股东、实际控制人、收购方、证券公司等关联方也需填写自身知情人档案并及时送达公司[6][7] 内幕信息保密义务 - 公司及内幕信息知情人需将信息知悉范围控制在最小 且股东和实际控制人不得要求公司提供内幕信息[8][9] - 知情人不得在信息未公开前买卖公司证券、泄露信息或建议他人买卖 对外披露需事先获董事会秘书同意并签署保密协议[9] - 公司需对知情人买卖证券行为自查 发现违规需在2个工作日内将处理结果报送监管机构[9] 责任追究与制度执行 - 公司内部人员违反制度将视情节给予批评、警告、记过直至解除聘用等处分 并赔偿损失[10] - 外部知情人违反制度将被提请监管机构处罚 构成犯罪的将移交司法机关[10] - 公司需加强对知情人的教育培训 确保其明确权利义务和法律责任 本制度由董事会修订解释并自审议通过日起生效[10]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规定 [1] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施 [1] - 明确禁止任何部门和个人泄露内幕信息 禁止内幕交易或配合操纵证券价格 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 涵盖重大事件包括经营方针变化 重大投资行为 资产交易超总资产30% 控股股东变动超5%股份 [2] - 包含重大债务违约 亏损 外部条件变化 董事变动 分配股利 并购重组 诉讼仲裁及立案调查等情形 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司内部人员如董事高管 财务审计人员 以及外部人员如股东 中介机构 监管人员等 [3] - 明确因亲属关系 业务往来获知信息人员也属于知情人范畴 [3] - 中国证监会规定的其他可获取内幕信息人员同样纳入管理范围 [3] 登记管理要求 - 需在内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案 [4] - 档案内容需包含姓名 证件信息 联系方式 知情时间 方式 阶段及内容等详细字段 [4] - 重大事项如资产重组 高送转 控制权变更 要约收购 证券发行等必须报送档案 [4] 重大事项进程管理 - 要求制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策各环节时间 人员及方式 [5] - 备忘录需经相关人员签字确认 并在信息披露后5个交易日内报送深交所 [5] - 重组事项需在首次披露时报送档案 方案重大调整或交易异常时需补充或更新档案 [6] 档案保存与核查 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需至少保存10年 [7] - 证监会 交易所可随时调阅核查相关档案及交易记录 [8] - 公司需严格控制知情人范围 董事会负责核查档案真实性准确性完整性 [8] 保密与责任追究 - 信息披露前需将知情者控制在最小范围 股东不得要求提供内幕信息 [10] - 知情人不得泄露信息 不得利用内幕交易或建议他人交易 [10] - 违规行为将视情节给予处分 构成犯罪的将移送司法机关追究刑事责任 [10] 相关ETF产品数据 - 食品饮料ETF(515170)近五日涨2.51% 市盈率21.23倍 份额增9750万份至69.3亿份 资金净流入2262.3万元 [13] - 游戏ETF(159869)近五日涨3.36% 市盈率44.76倍 份额增9600万份至53.8亿份 资金净流出3164万元 [13] - 科创半导体ETF(588170)近五日涨0.73% 份额增1600万份至3.9亿份 资金净流出5241.5万元 [13] - 云计算50ETF(516630)近五日涨6.58% 市盈率128.37倍 份额减200万份至4.0亿份 资金净流出499.5万元 [14]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指根据《证券法》第五十二条规定 证券交易活动中涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 尚未公开指公司尚未在选定信息披露刊物或上交所网站正式公开的事项 [2] - 内幕信息包括但不限于公司经营方针和经营范围的重大变化 重大投资行为和重大财产购置或出售决定 重要合同订立或重大担保关联交易 重大债务违约 重大亏损或损失 生产经营外部条件重要变化 董事或高级管理人员变动 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 分配股利增资减资合并分立解散申请破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 股权结构重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 发生超过上年末净资产10%的重大损失 以及其他证监会和上交所认定的重要信息 [2][3] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [3] - 内幕信息知情人包括但不限于公司及其董事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 公司实际控制人及其董事监事高级管理人员 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员及其他职务关系可获取信息人员 提供服务可获取信息人员如保荐机构承销证券公司证券登记结算机构证券服务机构人员会计师律师银行等 有业务往来可获取信息人员 因法律法规要求向特定外部信息使用人报送信息而可获取信息的相关人员如证券监督管理机构工作人员证券交易所工作人员等 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 以及其他法律法规和中国证监会规定人员 [3] 登记备案要求 - 在内幕信息依法公开披露前 公司应如实完整填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 内幕信息知情人应进行确认 [4] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还应制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 相关人员应签名确认 [4] - 公司董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息同时登记备案 或组织董事会办公室和其他相关单位职能部门实施登记备案工作 登记备案材料至少保存十年以上 [5] - 内幕信息知情人档案应包括姓名或名称身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务或岗位联系电话与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 内幕信息内容与所处阶段 登记时间登记人等其他信息 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 内幕信息所处阶段包括商议筹划论证咨询合同订立公司内部报告传递编制决议等 [5] - 公司披露重大事项后相关事项发生重大变化的 应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年 证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅 [6] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所 证券交易所可视情况要求公司披露备忘录相关内容 披露重大事项后相关事项发生重大变化的 应及时补充报送 [6] - 公司董事高级管理人员及各职能部门分子公司及其主要负责人应积极配合董事会秘书做好登记备案工作 及时告知内幕信息知情人情况及相关变更情况 发现本人或本单位发生或将发生构成公司内幕信息事件时 应在第一时间向公司董事会报告并通报董事会秘书 [6] - 公司股东实际控制人收购人交易对方证券服务机构等内幕信息知情人应积极配合公司做好登记报送工作 真实准确完整填写相关信息并及时向公司报送内幕信息知情人档案 [7] - 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应出具书面承诺 保证所填报信息及内容真实准确完整 并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规规定 公司董事会应保证档案真实准确完整并按上交所要求报送 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理报送事宜 董事长与董事会秘书应在书面承诺上签署确认意见 [7][8] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项 以及发生对公司证券价格有重大影响其他事项时 应填写相关单位内幕信息知情人档案 [8] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务 该受托事项对公司证券价格有重大影响的 应填写相关机构内幕信息知情人档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券价格有重大影响事项的其他发起方 应填写本单位内幕信息知情人档案 [8] - 上述主体应保证内幕信息知情人档案真实准确完整 根据事项进程将档案分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 档案应按规定要求填写并由内幕信息知情人确认 公司应做好所知悉的内幕信息流转环节内幕信息知情人登记 并做好涉及各方档案汇总 [8] - 公司依据法律法规要求向相关行政管理部门等外部单位报送信息涉及内幕信息的 需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 并书面提醒其履行保密义务 对于无法律法规依据的外部单位信息报送要求 公司应予拒绝 [9] - 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的 在报送部门内容等未发生重大变化情况下 可视为同一内幕信息事项 在同一张表格中登记行政管理部门名称并持续登记报送信息时间 除上述情况外 内幕信息流转涉及行政管理部门时 公司应按一事一记方式在知情人档案中登记行政管理部门名称接触内幕信息原因及知悉时间 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务 [9] - 公司及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将信息知情人员控制在最小范围内 重大信息文件应指定专人报送和保管 [9] - 内幕信息依法公开披露前 公司控股股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及董事高级管理人员向其提供内幕信息 [9] - 知悉内幕信息人员在内幕信息依法公开前不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [10] - 公司应根据证监会规定对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种情况进行自查 发现内幕信息知情人进行内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易的 应进行核实并依据制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上交所 [10] - 内幕信息知情人将知晓内幕信息对外泄露 或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的 公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求承担赔偿责任 涉嫌犯罪的将依法移送司法机关追究刑事责任 [10][11] - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份股东或潜在股东公司控股股东及实际控制人 若擅自披露公司信息给公司造成损失 公司保留追究其责任的权利 [11] - 内幕信息知情人违反本规范规定进行内幕交易或其他非法活动而受到行政机关或司法机关处罚的 公司须将处罚结果报送上海证监局和上交所备案 同时在公司指定报刊和网站进行公告 [11] - 公司依据法律法规要求向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的 提供时间应不早于公司业绩快报披露时间 业绩快报披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息 [11] - 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息 不得利用所获取未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [11] - 外部单位或个人在相关公开文件中不得使用公司报送未公开重大信息 除非与公司同时或晚于公司披露该信息 [11] - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露 应立即通知公司 公司应在第一时间向上交所报告并公告 [12] - 外部单位或个人应严守上述条款 如违反本规范及相关规定使用公司报送信息致使公司遭受经济损失的 公司将依法要求承担赔偿责任 如利用所获取未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的 公司将依法收回所得收益 如涉嫌犯罪的应将案件移送司法机关处理 [12] 附则 - 本规范未尽事宜或与有关规定相悖的 按《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》以及《公司章程》等有关规定执行 [12] - 本规范所称高级管理人员包括公司总裁副总裁总建筑师总工程师财务总监工程总监运营总监董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员 [12] - 本规范自公司董事会审议通过之日起生效 由公司董事会负责解释和修订 [12]