内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及防范内幕交易制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送事宜 证券法务部为日常管理部门 审计委员会负责监督 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [5] - 具体范围包括定期报告、重大投资（资产变动超30%）、重大合同、债务违约、重大亏损、高管变动、股东持股变化（5%以上）、并购重组、法律诉讼、政策影响等28类情形 [6][3] - 内幕信息知情人涵盖公司董事高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等9类主体 [4] 登记备案机制 - 公司需在内幕信息公开前填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人姓名、证件号、知情时间、方式及内容等信息 [9][6] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [8] - 股东、实际控制人、中介机构等主体需分阶段报送登记表 且不得晚于信息公开时间 [6][7] - 登记表需保存至少10年 供证监会及交易所查询 [9][10] 保密管理要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 需将知情范围控制在最小 [11][20] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [22][24] - 控股股东及实际控制人需及时报告市场传闻导致的股价异动 [21] 责任追究措施 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [26] - 违规行为包括泄露信息、内幕交易或操纵市场 公司可追究赔偿责任并报送监管机构 [27] - 中介机构或股东擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [28]