核心观点 - 公司制定全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全 维护投资者利益 [1] 担保对象 - 公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保 [8] - 不符合条件的被担保人经董事会或股东会同意且担保风险较小时也可提供担保 [9] - 担保对象需提供身份证明及与公司关联关系等资信资料 [10] 审查审批流程 - 担保前需全面审查被担保方资信状况 包括财务状况 行业前景 经营状况和信用信誉 [10][11] - 董事需对担保合规性 合理性 被担保方偿债能力及反担保措施有效性作出审慎判断 [12] - 董事会审议对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [21] - 为股东 实际控制人及其关联方提供担保必须经股东会审议 且关联股东需回避表决 [20][21] 担保金额权限 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需审批 [20] - 担保总额超过最近一期经审计净资产50%后新增担保需审批 [20] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%后新增担保需审批 [20] - 被担保对象资产负债率超过70%需审批 [20] - 最近十二个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%需审批 [20] 合同订立要求 - 对外担保必须订立书面担保合同和/或反担保合同 [22] - 担保合同由董事长或授权代表签署 需持有董事会或股东会决议及授权委托书 [22][23] - 非银行格式担保合同需经法务人员审查 必要时由律师事务所审阅 [25] - 合同需明确被担保债权种类金额 债务人履行债务期限 担保方式范围期间及各方权利义务 [27] 风险管理措施 - 财务部负责担保合同登记与注销 指定专人管理并督促还款履行 [29] - 经办责任人需持续关注被担保人经营状况 财务变化及重大事项 定期报告 [30] - 发现被担保人经营严重恶化或出现解散分立等情况需及时报告 [30] - 被担保人未能在债务到期后15个工作日内履行还款义务时 公司需及时披露并启动反担保追偿程序 [33][34] - 公司作为一般保证人时 不得在债务人财产被依法强制执行前先行承担保证责任 [35] 信息披露要求 - 董事会秘书为担保信息披露责任人 需按监管规定披露董事会或股东会决议 担保总额及占净资产比例等信息 [38] - 被担保人未能在债务到期后15个交易日内还款或出现破产清算等情况时需及时披露 [40] - 任何知悉担保信息的人员均负有保密义务直至依法公开披露 [41] 责任追究机制 - 未按程序擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [43] - 违反规定擅自担保造成损失需承担赔偿责任 [44] - 怠于履行职责造成损失将视情节给予经济处罚或行政处分 [45] - 违反刑法规定将依法追究刑事责任 [47] 子公司管理 - 子公司对外担保需经其董事会或股东会审议 并报公司董事会或股东会审议 [48] - 子公司作出担保决议后一个工作日内需通知公司履行信息披露义务 [48]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护股东权益和财务安全，依据《公司法》《担保法》等法律法规及公司章程[1][2] - 制度目标包括强化内部监控，建立事前评估、事中监控、事后追偿的全流程机制，防范被担保人财务状况恶化导致的潜在风险[2] - 对外担保需遵守《证券法》、深交所上市规则及证监会规定进行信息披露[2] 对外担保基本原则 - 原则上仅对控股子公司提供担保，经审批后可对符合条件的第三人融资事项提供担保[4] - 所有对外担保必须经董事会或股东会决议批准，禁止任何个人或分支机构擅自签订担保合同[5] - 被担保方需提供质押/抵押反担保或第三方保证，反担保方需具备实际承担能力[6] 担保审批与程序 - 财务部为日常担保管理部门，需核查被担保方资信状况并评估偿债能力[10][11] - 审批流程包括：总经理初审→形成议案→董事会/股东会决议→董事长分级签发→印章管理部门核验[14] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[15] - 董事会审批需全体董事2/3及独立董事2/3同意，关联交易按关联程序执行[16] 担保风险控制措施 - 建立担保责任限额制度，加强合同管理并定期核对存档资料[19][20] - 要求被担保方提供有效资产抵押，控股子公司其他股东需按出资比例提供同等担保[21] - 专人持续跟踪被担保方财务状况，定期向董事会报告，发现异常需及时采取补救措施[22][23] - 债务到期未履行时需执行反担保措施，被担保方破产时依法行使追偿权[24] 违规处理与制度执行 - 董事会需定期核查担保行为，违规担保需及时披露并采取措施降低损失[26] - 因关联方未偿债导致担保责任时，董事会需采取诉讼、财产保全等追偿措施[27] - 制度由股东会审议生效，董事会负责解释，与法律法规冲突时需及时修订[28][29][30]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理办法以规范担保行为并控制风险 [1] - 对外担保需遵循合法审慎原则并严格履行审批程序 [2][3] - 建立全流程风险管理机制包括审查批准合同管理和持续监控 [6][12][29] 对外担保的定义与范围 - 对外担保包括为他人提供的保证抵押或质押等形式 [1] - 担保种类涵盖借款担保银行承兑汇票保函融资租赁等 [1] - 具有担保实质的承诺函或差额补足函参照本办法执行 [2] 担保管理原则 - 仅对具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保 [3] - 要求被担保人提供反担保且反担保方需具备实际承担能力 [3] - 董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带赔偿责任 [3] 审查流程与要求 - 财务部为日常负责对外担保事项的职能部门 [4] - 申请担保人需提供企业资料财务报告银行征信等文件 [4][5] - 需对被担保人资信状况进行审慎评估包括经营财务及材料真实性 [6] 审批权限与标准 - 所有对外担保须经董事会或股东会审议批准 [8] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会审批 [8] - 董事会审议需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [9] 合同管理与风险控制 - 担保必须订立明确担保方式范围期限等条款的合同 [11] - 财务部需定期检查担保合同并建立详细业务台账 [12][29] - 每季度进行担保项目跟踪检查核实是否存在违规担保 [13] 持续监控与应急措施 - 经办责任人需持续关注被担保人财务状况及担保合同履行情况 [13] - 发现经营严重恶化或债务逾期时需立即启动反担保追偿程序 [13][15] - 债务到期后需展期担保的应重新履行申请审核批准程序 [17] 信息披露要求 - 对外担保需经审议后及时在指定媒体披露包括担保总额及占比 [18] - 信息披露前需控制知情范围相关人员负有保密义务 [18] 责任追究机制 - 发生违规担保需及时披露并采取措施降低损失 [19] - 擅自越权签订担保合同造成损害将追究当事人责任 [19]

对外担保管理制度总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为并控制风险，依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及上交所相关规则 [1] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司为第三方提供的保证、抵押、质押等担保形式，不包括公司为自身债务提供的担保 [1] - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，董事及高管需严格控制担保风险 [2] 担保审查与批准流程 - 合格担保申请人需满足互保需求、业务关联或经董事会特批等条件，禁止为财务造假、经营恶化或偿债能力不足的主体担保 [3][4] - 财务部需审核申请人经营状况、偿债能力及反担保措施，并提交可行性报告至管理层及董事会 [4][5] - 董事会需评估被担保方财务、行业前景及反担保有效性，控股子公司担保需关注股东比例担保情况 [5][6] 决策权限与额度控制 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率70%以上对象担保等情形需股东大会批准 [6][7] - 可对控股子公司按资产负债率分类预设年度担保额度，实际发生时需及时披露且不得超限额 [7][8] - 关联担保需股东会审议且要求反担保，反担保需具备可执行性并与担保金额匹配 [13][14] 担保执行与风险管理 - 担保合同需明确主债权条款、担保范围及违约责任，财务部需审查合同条款合理性 [10][11] - 财务部需持续监控被担保方财务状况，发现异常需及时报告，债务到期前需督促还款 [11][12] - 被担保方违约时需启动反担保追偿程序，破产情形下需提前行使追偿权 [12][13] 信息披露与责任追究 - 担保决议、总额及子公司担保情况需及时披露，被担保方逾期或破产时需补充公告 [14][15] - 违规担保责任人需承担连带责任，涉及资金占用的需采取法律措施追偿 [15][16] - 制度由董事会解释，自股东会通过生效，未尽事宜按最新法律法规执行 [16]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在保护投资者权益和财务安全，加强银行信用和担保管理，规避经营风险 [1] - 制度依据包括《公司法》《民法典》《股票上市规则》《第8号指引》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司，参股公司担保需董事会预先授权 [2] - 对外担保实行统一管理，必须经董事会或股东会批准，禁止未经授权的互保或请外单位担保 [3] 担保定义与原则 - 对外担保形式包括保证、抵押、质押，具体种类涵盖借款担保、信用证、银行承兑汇票及保函等 [4] - 为控股子公司担保视同对外担保，总额计算包含公司对子公司担保及子公司对外担保之和 [5] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严禁以公司财产为个人债务担保 [6] 担保条件与对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格，符合产权关系明确、无终止情形、财务资料真实等七项条件 [7][8] - 财务部门负责审查担保对象经营状况、资信及纳税情况，需形成书面报告经财务负责人审批后提交董事会秘书 [9][10] - 审查材料包括营业执照、审计财报、还款能力分析、反担保资料及无重大诉讼声明等八类文件 [10] 担保审批与披露要求 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等八类情形需股东会审批 [14] - 股东会审议关联方担保时，相关股东需回避表决，决议需其他股东所持表决权半数以上通过 [14][15] - 董事会审批需三分之二以上董事及独立董事同意，且原则上要求担保对象提供反担保 [15][16] - 控股子公司担保视同公司担保，需履行同等程序，其他股东应按出资比例提供反担保 [17][18] 担保风险管理措施 - 担保合同需明确主债权金额、债务期限、保证方式等核心条款，重大合同需法律顾问审核 [28][30] - 财务部需定期核查被担保方财务状况，发现经营恶化、破产等风险时需立即报告董事会 [34][35] - 违规担保需及时披露并采取补救措施，因关联方违约导致担保责任的应启动诉讼追偿 [33][42] 罚则与制度执行 - 擅自担保或怠于履职造成损失的责任人需承担民事赔偿，构成犯罪的追究刑事责任 [43][47] - 制度经股东会批准生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [48][50]

文章核心观点 公司为规范对外担保管理、防范担保风险，依据相关法律法规和公司章程制定本制度，对担保决策、信息披露、日常管理、风险控制及责任追究等方面作出规定 [1] 总则 - 制度制定目的是规范公司对外担保管理、行为，防范担保风险 [1] - 公司对外担保包括为控股公司担保，控股公司对外担保视同公司对外担保 [1] - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准、授权，任何人无权签署相关法律文件 [1] - 公司对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控担保风险 [1] 对外担保的决策及信息披露 - 公司可为符合条件的法人实体提供担保，被担保方需有较强偿债能力且符合制度规定 [1][2] - 公司不得为非法人实体、个人提供担保 [2] - 所有担保事项需履行董事会决策程序，经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过并及时披露 [2] - 特定情形的担保事项需在董事会审议通过后提交股东会审议，不同情形表决要求不同 [2] - 公司为关联人提供担保需经特定程序审议并提交股东会审议 [3] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保 [3] - 关联董事或股东对担保事项决议应回避表决 [3] - 因交易使被担保方成为关联人，需对存续关联担保履行审议和披露义务 [3] - 公司可对两类控股子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，子公司内部可调剂额度 [4] - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务 [4] - 董事会可授权高级管理人员在最高额担保范围内审批具体担保事项 [4] - 经董事会或股东会批准的对外担保需及时披露相关内容 [4] 对外担保的日常管理以及持续风险控制 - 公司各部门对担保事项有不同职责，包括申请审核、风险评估、合规复核等 [5] - 申请担保业务有规定流程，包括提供资料、审核、审批、审议、办理业务及备案等 [6] - 公司指定专人负责担保管理，建立台账，保存相关文件资料 [7] - 被担保人出现特定情形，公司不得提供担保 [7] - 被担保方应确保融资到期偿还，担保方可以收取担保费 [7] - 公司相关部门应关注被担保人财务状况，采取措施应对逾期等情况并及时披露 [8] 对外担保的责任人和责任 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任 [8] - 相关决策机构、职能部门人员决策失误或失职应追究责任 [8] - 擅自越权签署担保文件及责任人怠于履职给公司造成损失应追究责任 [9] - 控股股东等关联人给公司造成损失，董事会应采取措施并追究责任 [9] 附则 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，董事会负责解释 [9] - 制度未尽事宜依相关法律法规和规范性文件执行，不一致时以其规定为准 [10]

担保决策 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[10] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超过70%需提交股东大会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东大会审议，且股东大会审议该事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 公司提供对外担保需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[9] - 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[14] 担保管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，由公司统一管理，下属部门不得对外或相互提供担保[7] - 公司担保必须订立书面合同，明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[16] - 公司应要求被担保人定期汇报借款获得、使用、准备归还及实际归还情况[20] - 公司财务部门应指派专人监控被担保人义务履行情况并统计更新担保情况，定期向总经理报告[20] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[20] - 被担保人归还债务需传真付款凭据确认担保责任解除[20] 其他规定 - 公司收购和投资时需审查拟收购方或投资方对外担保情况[21] - 公司为一般保证人时，在特定情形下不得拒绝向债权人承担保证责任[22] - 公司向债权人履行担保责任后应追偿并披露情况[23] - 发现被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况，公司应及时披露信息[25] - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] - 本制度自公司股东大会表决通过之日起实施，修改时亦同[31]

控股子公司定义 - 公司出资设立的全资子公司、持股超50%的子公司和虽持股未超50%但有实际控制权的子公司为控股子公司[4] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[7] - 被担保对象资产负债率超70%时担保须股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保，须经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[8] 董事会审批要求 - 由公司董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[8] 被担保方资产负债率要求 - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[16] 董事责任与制度执行 - 公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任[23] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[25] - 制度与国家后续规定或修改后《公司章程》抵触时按相关规定执行[25] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效[26] - 制度由董事会负责解释和修订[26]