核心交易概述 - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股权 本次交易总对价基于评估值300,900万元确定[3][8][16] - 信息披露义务人江西润田投资管理有限公司以其持有的润田实业24.7%股权参与交易 获得上市公司股份对价52,025.61万元及现金对价22,296.69万元 合计74,322.30万元[12][16] - 交易完成后润田投资将持有ST联合162,580,031股股份 持股比例为13.98% 成为上市公司重要股东[7][8] 交易结构细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%[9][10] - 上市公司向全体交易对方合计发行658,218,749股 其中向润田投资发行162,580,031股[11] - 支付安排采用分期方式：协议生效后5个工作日内支付首笔现金对价15,000万元（润田投资获3,705万元） 剩余部分在三个月内以配套融资或自有资金支付[13] 标的公司财务表现 - 润田实业2024年营业收入126,009.72万元 较2023年115,194.72万元增长9.4% 净利润17,567.53万元 较2023年14,459.71万元增长21.5%[16] - 截至2024年末总资产163,516.50万元 净资产120,718.86万元 资产负债率26.17% 较2023年22.85%有所上升[16] - 评估机构采用收益法估值 以2025年4月30日为基准日评估值为300,900万元 较净资产增值153.83%[16][17] 股权结构变化 - 交易前上市公司控股股东为江旅集团（持股19.57%） 实际控制人为江西省国资委（控制24.30%股份）[8] - 交易完成后江西迈通将持股28.86%成为新任控股股东 江西省国资委通过多方渠道控制股份提升至39.41% 实际控制人未发生变更[8] - 润田投资承诺通过本次交易获得的股份自发行结束日起12个月内不得转让 并需履行业绩承诺与分期解锁安排[14] 交易进展状态 - 本次交易已获得江旅集团原则性同意及上市公司董事会审议通过[14] - 尚需履行国资监管机构批复、股东大会审议、上交所审核及证监会注册等程序[2][14] - 信息披露义务人最近六个月无买卖上市公司股票记录 与上市公司之间除本次交易外无其他重大交易[15][17]

交易方案概述 - 湖南发展进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] 财务顾问职责 - 独立财务顾问基于尽职调查和内部核查发表核查意见 [1] - 确信披露文件内容与格式符合监管要求 [1] - 确认交易方案符合中国证监会及深交所相关规定 [1] 信息披露质量 - 供方承诺所提供资料信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 独立财务顾问未发现披露信息存在虚假记载或误导性陈述 [1] 机构运作规范 - 内核机构审查通过后出具核查意见 [1] - 执行严格保密措施及内部隔离制度 [1] - 不存在内幕交易或市场操纵行为 [1] 人员配置 - 财务顾问主办人为康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权 [2]

交易方案更新 - 重组方案未发生重大变化但报告书较预案新增证券服务机构及人员声明 [1][2] - 交易方案概述更新包括发行股份募集配套资金具体情况及本次重组对上市公司影响 [2] - 新增交易方案调整情况说明及独立财务顾问证券业务资格信息披露查询内容 [2] 交易对方信息披露 - 更新发行股份及支付现金购买资产交易对方信息并新增历史沿革及最近三年注册资本变化情况 [3] - 新增交易对方下属企业情况说明及最近三年主营业务发展情况披露 [3] - 补充交易对方最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表数据 [3][4] - 新增交易对方与上市公司关联关系说明及董事或高级管理人员推荐情况 [4] - 披露交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚刑事处罚及经济纠纷诉讼仲裁情况 [4] - 补充交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况记录 [4] 标的公司信息披露 - 更新各交易标的基本情况并新增历史沿革及下属公司情况说明 [5] - 新增标的公司主要资产权属对外担保及主要负债或有负债情况披露 [5] - 补充标的公司诉讼仲裁和合法合规情况说明及最近三年交易相关评估情况 [5] - 新增标的公司涉及立项环保行业准入用地规划等报批事项情况 [5] - 披露标的资产许可他人使用资产情况及股权转让前置条件满足情况 [5] - 新增报告期内会计政策和相关会计处理说明及标的公司主营业务情况 [5] 交易结构及合规性 - 发行股份章节新增交易金额及对价支付方式具体说明 [5] - 根据披露准则要求新增本次交易合同主要内容章节 [6] - 新增交易的合规性分析章节及管理层讨论与分析章节 [6] - 新增财务会计信息章节及同业竞争与关联交易分析章节 [6] 风险及后续事项 - 风险因素章节对预案风险提示内容进行补充完善 [6] - 新增担保与非经营性资金占用情况说明及本次交易对上市公司负债结构影响分析 [6] - 披露本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 [6] - 新增本次交易涉及相关主体买卖上市公司股票的自查情况 [6] 中介机构意见 - 修改独立董事意见并新增独立财务顾问及法律顾问意见 [7] - 新增本次交易相关证券服务机构及经办人员章节 [7] - 新增相关各方声明与承诺章节及备查文件章节 [8]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括沅陵高滩发电85%股权 铜湾水利水电90%股权 清水塘水电90%股权 新邵筱溪水电88%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审批进展 - 本次交易已通过公司董事会第三十二次会议及监事会第十四次会议审议 [1] - 交易尚需提交公司股东大会审议及获得其他相关法律法规要求的批准或核准 [2] 信息披露 - 公司已制定严格内幕信息管理制度 并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围 [2] - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2]

交易方案概述 - 华电国际通过发行股份及支付现金方式收购多项电力资产股权 包括江苏公司80%股权 上海福新51%股权等8项资产 交易总对价71.67亿元[1][2] - 交易包含两部分：发行股份购买资产（向中国华电发行6.79亿股）和支付现金收购（37.38亿元） 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金34.28亿元[2][10] - 募集配套资金用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目 支付现金对价及中介费用[15] 发行细节 - 股份发行价格经过两次调整：初始定价5.13元/股（基于定价基准日前20日均价6.41元/股的80%） 后因2024年半年度权益分派每股派现0.08元调整为5.05元/股[5][6] - 募集配套资金发行价格为4.86元/股 较发行底价4.35元/股溢价11.72% 实际发行7.05亿股 募集资金34.28亿元[19][20] - 发行股份购买资产部分新增6.79亿股已于2025年8月22日完成登记 募集配套资金部分新增7.05亿股限售期为6个月[18][37] 资产收购详情 - 标的资产估值：江苏公司100%股权评估值90.85亿元 扣除永续债后80%股权对应交易对价34.28亿元[3][4] - 现金收购部分涉及7家公司股权 交易对价37.38亿元 交易对方可在交割日前实缴注册资本 华电福瑞已实缴2.3亿元 华电北京已实缴1.6亿元[4] - 所有标的资产股权过户手续已于2025年6月完成 相关工商变更登记均已办理完毕[16][17] 投资者结构 - 募集配套资金最终发行对象为15家机构 包括诺德基金 财通基金 中国长城资产 太平资产等知名投资机构[20][21][22] - 最大获配方为中国国有企业结构调整基金二期 获配1.03亿股 金额5亿元 山东发展投资作为关联方获配4115万股[20][22] - 所有发行对象投资者适当性均符合要求 资金来源合规 未接受任何保底收益承诺[24][25][32] 交易实施进展 - 本次交易所有决策审批程序已完成 标的资产过户 新增股份登记 募集资金验资等手续均已办理完毕[16][18][36] - 标的公司董事 监事 高级管理人员部分发生变更 系股权交割后治理管控需要 未对标的公司产生重大不利影响[37] - 公司不存在资金被关联方占用情形 也不存在为关联方提供担保情形 交易各方均正常履行相关协议和承诺[37]

交易对即期回报财务指标的影响 - 公司2024年度和2025年1-4月基本每股收益分别为-0.13元/股和-0.03元/股 [1] - 交易完成后备考基本每股收益提升至0.10元/股和0.04元/股 [1] - 归属于母公司股东的净利润增加且每股收益提升 预计不会出现即期回报摊薄情况 [1] 填补回报的具体措施 - 加快完成对标的公司江西润田实业的整合 充分调动资源以实现预期效益 [2] - 完善公司治理结构并提高运营效率 保持现有有效的内部控制制度管理体系 [2] - 根据监管要求完善利润分配政策 增加分配政策透明度以维护股东利益 [3] 控股股东的相关承诺 - 直接控股股东江西省旅游集团及一致行动人承诺不干预经营且不侵占公司利益 [3] - 潜在控股股东江西迈通健康饮品承诺履行填补回报措施并承担相应法律责任 [4] - 控股股东承诺若监管要求变化将按照最新规定出具补充承诺 [3][4] 董事及高管的相关承诺 - 承诺不以不公平条件输送利益或损害公司利益 [4] - 承诺职务消费约束且不动用公司资产从事无关活动 [4] - 承诺薪酬制度及股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

交易方案概述 - 华电国际电力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买多项电力资产，并向不超过35名特定投资者募集配套资金，交易总对价达716,653.71万元 [2][3][4] - 交易标的包括江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权 [2][3] - 募集配套资金总额不超过342,800万元，且不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30% [3][14] 发行股份购买资产 - 发行股份购买资产的股份发行价格为5.13元/股，后因2024年半年度权益分派调整为5.05元/股，发行数量为67,886.33万股 [5][7][10] - 标的资产中江苏公司100%股权评估值为908,532.43万元，扣除永续债后80%股权及其他资产总对价为716,653.71万元，其中股份支付342,825.94万元，现金支付373,827.77万元 [4][10] - 中国华电作为发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并设置股价波动调价机制 [6][8][11] 募集配套资金实施 - 募集配套资金发行价格为4.86元/股，发行数量705,349,794股，募集资金总额3,427,999,998.84元，扣除承销费用后净额3,406,433,406.39元 [19][20][32] - 发行对象包括15家机构投资者，其中诺德基金获配59,670,781股、中国长城资产获配51,440,329股、财通基金获配82,921,810股、中国国有企业结构调整基金二期获配102,880,658股 [21][22][32] - 所有发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让，山东发展投资控股集团作为关联方参与认购 [15][24][32] 资产过户与股份登记 - 标的资产股权于2025年6月至7月期间全部完成过户登记，包括江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远及贵港公司 [16][17][18] - 发行股份购买资产的新增678,863,257股A股股份于2025年6月23日完成登记，募集配套资金新增705,349,794股A股股份于2025年8月22日完成登记 [18][32] - 交易完成后公司A股股份总数增至9,189,190,790股，总股份数（含H股）为10,906,424,390股 [18] 资金用途与后续安排 - 募集资金将用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目、支付现金对价及中介费用，其中现金对价支付金额未披露具体分配 [15] - 交易完成后标的公司部分董事、监事及高级管理人员发生变更，系股权交割后治理管控需要，未对标的公司产生重大不利影响 [33] - 公司不存在资金被关联方非经营性占用或为关联方提供担保的情形，交易各方均按协议履行承诺 [33]

交易方案概述 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 其中募集配套资金以购买资产的成功实施为前提条件 但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响购买资产行为的实施 [1] - 发行股份及支付现金购买资产部分 公司拟通过发行股份方式向中国华电购买江苏公司80%股权 通过支付现金方式向华电福瑞收购上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权 福新广州55%股权 福新江门70%股权 福新清远100%股权 并向华电北京收购贵港公司100%股权 [1][3] - 募集配套资金部分 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 总额不超过342,800.00万元 且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30% [2] 标的资产与交易对价 - 标的资产包括中国华电持有的江苏公司80%股权 华电福瑞持有的上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权 福新广州55%股权 福新江门70%股权 福新清远100%股权 以及华电北京持有的贵港公司100%股权 [3] - 江苏公司100%股权评估值为908,532.43万元 扣除永续债480,000万元后的评估值为428,532.43万元 其80%股权的交易对价为342,825.94万元 [4] - 本次交易总对价为716,653.71万元 其中现金对价部分为373,827.77万元 股份对价部分为342,825.94万元 [4] 股份发行详情 - 发行股份购买资产的股票发行价格为5.13元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为67,886.33万股 占本次发行股份购买资产完成后公司总股本的比例约为6.22% [6][7] - 中国华电作为发行对象 其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 并包含自动延长锁定期的条款 [7] 募集配套资金实施 - 募集配套资金最终发行价格为4.86元/股 与发行底价的比率为111.72% 不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80% 且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产 [14] - 本次发行最终数量为705,349,794股 募集资金总额为3,427,999,998.84元 扣除各项发行费用21,566,592.45元后 实际募集资金净额为3,406,433,406.39元 [15][32] - 募集资金将用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目 支付本次交易的现金对价 中介机构费用和相关税费 [9] 发行对象与投资者结构 - 本次募集配套资金最终发行对象确定为15家 包括诺德基金管理有限公司 中国长城资产管理股份有限公司 民生通惠资产管理有限公司 长三角产业创新二期私募投资基金合伙企业等机构 [15][16][17][18] - 发行对象中包含公司持股5%以上股东山东发展投资控股集团有限公司 本次发行构成关联交易 [18] - 所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [8][28] 资产过户与股份登记 - 截至公告书出具日 本次交易所有标的资产股权均已过户登记至公司名下 包括江苏公司80%股权 上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权等 [10][11][12] - 发行股份购买资产的新增股份登记已于2025年6月23日办理完毕 合计新增A股股份678,863,257股 [12] - 募集配套资金的新增股份登记手续已于2025年8月22日办理完毕 新增股份705,349,794股在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 [32][35] 公司治理与控制权影响 - 本次交易完成后 中国华电仍为公司控股股东 国务院国资委仍为公司实际控制人 公司的控制权未发生变化 [37] - 标的公司董事 监事 高级管理人员在股权交割后因治理管控需要发生变更 该等变更未对标的公司产生重大不利影响 [33] - 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响 公司将继续加强和完善公司的法人治理结构 [37][38] 财务与业务影响 - 本次向特定对象发行募集资金到位后 公司总资产和净资产将同时增加 资产负债率将有所降低 财务结构更加稳健 [37] - 本次发行所募集的资金将有利于公司主营业务的发展 行业地位 业务规模都有望得到进一步提升和巩固 核心竞争力将进一步增强 [37] - 本次发行完成后 公司的业务结构不会发生重大变化 与控股股东 实际控制人及其关联方之间的业务关系 管理关系均不存在重大变化 不会增加同业竞争 [38]

交易方案概述 - 华电国际通过发行股份及支付现金方式收购多项电力资产股权 包括江苏公司80%股权 上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权 福新广州55%股权 福新江门70%股权 福新清远100%股权及贵港公司100%股权 [3][4] - 交易总对价716,653.71万元 其中现金对价373,827.77万元 股份对价342,825.94万元 [5] - 配套募集资金不超过342,800.00万元 用于支付现金对价 中介费用及华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目 [12] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 向中国华电发行67,886.33万股股份 占发行后总股本6.22% [10] - 配套融资发行价格为4.86元/股 实际发行705,349,794股 募集资金3,427,999,998.84元 [16][17] 资产交割实施 - 江苏公司80%股权于2025年6月12日完成过户登记 [14] - 上海福新51%股权于2025年6月13日完成过户登记 [14] - 上海闵行100%股权于2025年7月10日完成过户登记 [14] - 广州大学城55.0007%股权于2025年6月16日完成过户登记 [14] - 福新广州55%股权于2025年5月30日完成过户登记 [14] - 福新江门70%股权于2025年6月9日完成过户登记 [15] - 福新清远100%股权于2025年6月9日完成过户登记 [15] - 贵港公司100%股权于2025年6月17日完成过户登记 [16] 投资者结构 - 配套融资发行对象最终确定为15家机构 包括诺德基金 中国长城资产 民生通惠资产 长三角产业创新基金 财通基金等 [18][19] - 山东发展投资控股集团作为持股5%以上股东参与认购 构成关联交易 [21] - 所有发行对象承诺未接受保底保收益承诺 资金来源符合监管要求 [22][27] 股权变动影响 - 本次发行前A股总股本9,189,190,790股 发行后A股股本增加至9,894,540,584股 [16][32] - 中国华电持股比例变化 新增股份锁定期36个月 [10] - 配套融资投资者锁定期6个月 [11][28] 后续管理安排 - 标的公司董事 监事及高级管理人员发生变更 包括上海福新董事长变更为李光 广州大学城董事变更为刘少梅等 [32] - 上市公司不存在资金占用及违规担保情况 [32] - 交易各方正持续履行相关协议及承诺 [32]

公司业绩与市值管理 - 公司强调市值管理是重要职责 但认为短期股价波动受市场环境影响 建议投资者理性看待 [1] - 公司坚信持续盈利能力是对投资者的最好回报 将专注于自身发展 以长期业绩为股东创造价值 [1] - 2025年半年度业绩情况需关注8月26日披露的正式报告 未提前确认是否存在同比大幅下滑 [1][3] 美瑞科技项目进展 - 美瑞科技项目属于公司战略布局 因技术含量高需要前期大额投入 [1] - 项目已成功打通全流程工艺 目前正全力提升运行质量 力争早日实现达产达效 [1] 资金解决方案与资本运作 - 针对子公司资金问题 公司未直接回应具体解决方案 但强调将严格履行信息披露义务 [1][3] - 对于资产重组、股份回购等事项 公司承诺将按法律法规要求及时进行信息披露 [1][3]