核心观点 - 江西天新药业股份有限公司2024年度利润分配涉及差异化分红，主要因回购股份不参与分配导致[6] - 差异化分红方案已通过董事会及股东大会审议，每股派发现金红利0.68元（含税），总金额约2.96亿元[6] - 现金分红与回购金额合计3.56亿元，占2024年归母净利润的54.65%[6] 差异化分红原因 - 公司于2024年1月通过股份回购议案，计划以6,000万至12,000万元自有资金回购A股，价格上限33元/股[5] - 截至2024年底，公司总股本4.38亿股，扣除已回购的260.97万股后，实际参与利润分配股数为4.35亿股[6] 分红方案细节 - 分配基数以4.35亿股计算，每股派现0.68元，合计派发现金红利2.96亿元[6] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分红金额不变并调整总额[7] 除权除息计算 - 除权参考价公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），本次流通股变动比例为0[8] - 虚拟分派每股现金红利约0.6759元，对除权价影响的绝对值低于1%（以申请日前收盘价26.79元测算）[8] 法律合规性 - 北京市中伦律师事务所认为差异化分红符合《公司法》《证券法》及公司章程规定[10]

差异化分红方案 - 公司本次不进行送股或资本公积金转增股本 流通股份未发生变化 [1] - 差异化权益分派涉及已回购至专用账户的股份不参与分配 [1] - 以2025年5月14日收盘价19 11元/股为基准 实际分派计算的除权除息参考价格为18 96元/股（公式：(19 11-0 15)/(1+0)） [1] - 虚拟分派现金红利为0 15元/股（计算式：(267,008,749×0 15)/269,548,34） [1] - 差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值低于1% 影响较小 [1] 法律合规性 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及交易所相关监管指引 [2]

国泰海通证券股份有限公司 关于宿迁联盛科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宿迁联盛"） 的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对宿迁联盛 2024 年年度 利润分配所涉及的差异化分红（以下简称"本次差异化分红"）相关事项进行了 审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过 集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于股权激励或员工持股计划，回 购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）， 回购股份的价格不超过人民币 16.19 元/股（含），回购股份的期限自董事会审议 通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。公司因实施 2023 年度权益分派调整了 回购股份价格上限，自 2024 ...

利润分配方案 - 公司2024年度股东大会审议通过每股派发现金红利0.35元（含税）的差异化分红方案，总股本606,510,820股中扣除1,800,000股回购股份后，实际参与分配股数为604,710,820股 [1] - 现金分红总额约2.116亿元（604,710,820股×0.35元），占2024年归母净利润12.09亿元的17.51% [1] - 2024年公司累计回购1,451,100股，耗资6,320万元，现金分红与股份回购合计占净利润比例达23.03% [1] 除权除息安排 - 除权（息）参考价计算公式为（前收盘价－0.3490元），其中0.3490元为摊薄调整后的每股现金红利（604,710,820×0.35÷606,510,820） [2] - 股权登记日为2025年6月16日，除权除息日与现金红利发放日均在2025年6月17日 [1][2] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变，调整分配总额 [1] 分红实施方式 - 无限售流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未指定交易股东的红利暂由结算公司保管 [2][4] - 特定股东（YUAN,YONGBIN等）的现金红利由公司直接发放 [3] - 个人投资者持股超1年免征红利税，1个月至1年按10%税率，1个月内按20%税率，由证券公司代扣 [4] 差异化扣税政策 - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.315元 [5] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.315元 [6] - 其他机构投资者不代扣税，实际每股派发0.35元（含税） [6]

分红方案 - 公司实施2024年度差异化分红方案，以股权登记日总股本扣减回购专用账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）[1] - 不进行资本公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转至下一年度[1] - 每股现金红利为0.22元[1] 差异化分红计算 - 除权除息参考价格计算公式为：前收盘价格-0.21869元/股[2] - 每股虚拟现金红利计算为（151,095,000×0.22）÷151,997,828≈0.21869元/股[2] - 流通股股份变动比例为0，因公司仅进行现金分红[2] 实施安排 - 股权登记日、除权除息日和现金红利发放日具体日期未披露[1][2] - 除公司自行发放对象外，其他股东红利通过中国结算上海分公司系统派发[2] - 公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配[3] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不代扣个税[3] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税[4] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，可申请税收协定待遇[5] - 限售股自然人股东及基金解禁前按10%实际税负，税后每股0.198元[5] - 其他机构投资者和法人股东自行申报纳税，税前每股0.22元[6]

差异化分红方案 - 公司2024年度利润分配方案为以权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本和送红股 [3][4] - 公司总股本为5,042,470,234股，扣除回购专户中56,036,500股后，参与分红的股本为4,986,433,734股，共计派发现金红利997,286,746.80元 [4] - 回购专用账户中的5,603.65万股不参与本次分红，符合《回购规则》和《自律指引7号》的规定 [3][4] 差异化分红计算方式 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），其中现金红利为实际分派的每股现金分红，流通股份变动比例为0 [5] - 实际分派计算的除权除息参考价格为（5.15-0.20）÷（1+0）=4.95000元/股，虚拟分派计算的参考价格为（5.15-0.19778）÷（1+0）=4.95222元/股 [5] - 差异化分红对除权除息参考价格的影响为0.04485%，影响较小 [5][6] 法律合规性 - 本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律指引7号》等相关法律法规和《公司章程》的规定 [6] - 公司累计回购的股份不参与分红不会损害公司和全体股东利益 [6]

差异化分红法律意见书核心内容 一、差异化分红原因 - 公司2022年3月通过回购方案，计划以1,000万至2,000万元回购股份，价格不超过27元/股，期限6个月 [4] - 2024年分三期实施回购：第一期（1月）计划回购6,000万元以内，价格不超过27元/股 [5]；第二期（4月）计划回购2,000万至3,000万元，价格上限27元/股 [5]；第三期（8月）计划回购2,000万至3,000万元，价格上限22元/股 [6] - 2024年11月注销回购股份5,842,483股，总股本从465,133,628股减至459,291,145股 [6] - 2025年4月新回购方案计划以1,000万至2,000万元回购，价格不超过18.5元/股 [7] 二、差异化分红方案 - 2025年4月股东大会通过利润分配预案：以扣除回购股份后的股本为基数，每10股派发现金红利0.25元（含税），总额11,420,998.83元 [7][8] - 因新增回购1,147,297股，实际参与分配股本调整为455,692,656股，每股分红金额从0.025元调整为0.02506元 [8] 三、分红计算依据 - 除权参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），本次流通股变动比例为0 [9] - 以2025年5月23日收盘价13.87元/股测算，虚拟分派与实际分派的除权参考价差异仅0.00144%，影响小于1% [9][10] 四、法律结论 - 公司差异化分红符合《公司法》《证券法》及交易所规则，未损害股东利益 [11]

本次差异化分红的原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，使用自有资金不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币188.77元/股，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月 [4] - 回购股份用途为拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，截至法律意见书出具之日，回购已实施完毕，总计回购股份1,160,900股，全部存放于公司股份回购专用证券账户 [4] - 根据相关规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利，导致公司本次差异化分红实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理 [4][5] 本次差异化分红的方案 - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币1.015元（含税） [5] - 公司总股本为293,294,232股，扣除回购专用证券账户中1,160,900股后为292,133,332股，本次拟派发现金红利为人民币296,515,331.98元（含税） [5] - 截至2025年5月26日，公司总股本为293,294,232股，预计实际参与2024年度利润分配的股本总数为292,133,332股 [6] 本次差异化分红的计算依据 - 根据《上海证券交易所交易规则》，以公司股票于2025年5月26日的收盘价格人民币84.36元/股为前收盘价格，计算除权除息参考价格 [6] - 实际分派计算的除权除息参考价格为人民币83.345元/股，虚拟分派的每股现金红利约为人民币1.011元/股，虚拟分派计算的除权除息参考价格为人民币83.349元/股 [6][7] - 除权除息参考价格影响为0.0048%，绝对值在1%以下，影响较小 [7] 结论 - 本次差异化分红事项不违反相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司股票除权除息参考价格的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形 [7]

利润分配方案 - 公司2024年度差异化权益分派方案为每股派发现金红利0.10元（含税），以总股本896,784,623股扣除回购专用账户股份7,934,891股后的888,849,732股为基数，共计分配现金红利88,884,973.20元 [2] - 2024年度公司现金分红和回购金额合计158,877,732.07元，占归属于上市公司股东净利润的87.77% [3] - 差异化分红导致除权除息参考价计算公式为（前收盘价格-0.10元）÷（1+0），虚拟分派的每股现金红利约为0.10元 [5] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025年6月16日，除权（息）日和现金红利发放日为2025年6月17日 [1][5] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司发放，已办理指定交易的股东可于红利发放日领取 [5] 分配对象及税务处理 - 公司股东高金技术产业集团有限公司等4名股东的现金红利由公司直接发放，回购专户股份不参与分红 [6] - 自然人股东及证券投资基金暂不代扣个税，按持股期限适用差别化税率（1个月内20%，1个月至1年10%） [6][7] - QFII和沪港通投资者按10%税率代扣所得税，实际发放每股0.09元 [7][8] - 其他机构投资者不代扣所得税，实际发放每股0.10元 [9] 可转债转股价格调整 - 因利润分配，"东材转债"转股价格由11.63元/股调整为11.53元/股，自2025年6月17日起生效 [9]

分配方案 - 公司实施差异化分红方案，以股权登记日总股本扣除回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股 [1] - 截至2025年3月31日，公司总股本为122,235,455股，扣除回购专用证券账户中股份342,767股，实际参与分配的股本数为121,892,688股，合计拟派发现金红利30,473,172元 [1] - 若股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [1] 差异化分红除权除息计算 - 除权（息）参考价格计算公式为：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例/（1+流通股份变动比例） [2] - 本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股，流通股份变动比例为0，实际分派的每股现金红利为0.25元/股（含税） [2] - 虚拟分派的现金红利为0.2493元/股，除权（息）参考价格=前收盘价格-0.2493元/股 [2] 相关日期 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日具体日期未在公告中明确列出 [1][2] 分配实施办法 - 除公司自行发放对象外，其余股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统派发，已办理指定交易的投资者可于红利发放日领取现金红利 [2] - 公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派，部分股东（卢治临、卢盛林、许学亮）由公司直接发放 [3] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴个人所得税，待转让时扣缴 [4] - QFII股东由公司代扣代缴10%的现金红利所得税，税后每股实际派发现金红利0.225元 [5] - 香港市场投资者股东由公司代扣10%所得税，税后每股实际派发现金红利0.225元 [5] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳企业所得税，公司每股实际派发现金红利为税前0.25元 [6]