核心观点 - 观典防务因未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项、年报虚假记载等违法行为被北京证监局处以合计2890万元罚款[1][14] - 公司实际控制人高明被认定为主谋并处以1400万元罚款[1][10][11] - 公司股票已被叠加实施3次风险警示包括1次退市风险警示[1][17][18] - 公司上市后业绩持续恶化2024年扣非净利润亏损1.11亿元同比下滑938%[22][23] 违法事实 非经营性资金占用关联交易 - 2022-2023年累计转出资金28384.11万元至关联方占净资产比例最高达22.94%[3][4] - 2024年新增转出14064.41万元占净资产14.08%[7] - 涉及伪造银行询证函、对账单虚增银行存款13900万元[8] 对外担保违规 - 2022-2023年累计违规担保17300万元占净资产比例最高达32.32%[5][6] - 2024年新增担保13800万元占净资产13.81%[7] - 转板上市报告书未披露63笔担保合计63468.15万元[5] 财务表现 - 2022年上市当年营收2.91亿元扣非净利润7869万元为业绩峰值[22] - 2024年营收8998万元同比下降57.58%扣非净利润亏损1.11亿元[22] - 2025年一季度营收同比再降60.51%扣非亏损1415万元[23] 监管处罚 - 公司被警告并罚款950万元[1][14] - 高明被警告并罚款1400万元含控股股东身份罚款700万元[1][14] - 其他高管李振冰、刘亚恩、王彦分别被罚330万、120万、90万元[1][12][14] 公司治理风险 - 财务内控存在重大缺陷财务总监未实际履职[15] - 实际控制人高明直接操纵资金划转和财务造假[11][15] - 连续触发《上市规则》第12.9.1条三项风险警示条款[19][20]

非经营性资金占用更正公告 - 公司对2025年4月25日披露的《专项审计报告》进行更正，补充披露通过提前支付供应商采购款、员工借款等形式形成的资金占用情况 [1] - 更正前仅披露非经营性资金占用5400万元，更正后显示2024年实际控制人马学军通过三种渠道形成资金占用：1)通过深圳市星佳顺贸易有限公司拆借5400万元 2)通过员工借款68329万元 3)通过提前支付供应商采购款2510万元 [3][5] - 2024年累计非经营性资金占用达859329万元，当年偿还6605万元，期末余额259648万元 [3] 关联方资金往来情况 - 母子公司间存在大规模内部资金周转往来，北京倍轻松科技开发有限公司往来金额最大，2024年累计发生844602万元，期末余额581219万元 [2][4] - 其他主要关联往来方包括上海倍轻松电子科技(累计449588万元)、深圳倍轻松销售(累计357757万元)、深圳体之源科技开发(累计2603713万元)等 [2][4] - 2024年关联资金往来总额达4697421万元，偿还4766924万元，期末余额1503386万元 [4][5] 资金占用处理进展 - 截至公告日，实际控制人已结清全部占用资金及利息，包括通过员工借款形成的剩余本金32329万元和利息1531万元 [5][6] - 提前支付供应商的2510万元采购款中，已收回现金300万元，30416万元通过货款抵扣，剩余190584万元已现金收回 [6] - 通过深圳市星佳顺贸易有限公司占用的5400万元本金已归还8200万元(含利息)，形成其他应收款3711万元和其他应付款6711万元 [5] 公司治理措施 - 公司强调将加强内控管理，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规 [6][7] - 全体董事、监事和高级管理人员表示将引以为戒，规范公司运作 [7] - 本次更正不影响2024年年报披露的财务状况和经营成果 [6]

非经营性资金占用情况 - 公司2024年初非经营性资金占用余额为3,867.23万元人民币 [2] - 2024年度非经营性资金占用累计发生金额达86,083.69万元人民币 [2] - 2024年度非经营性资金占用偿还累计金额为88,928.31万元人民币 [2] - 2024年末非经营性资金占用余额为1,022.61万元人民币 [2] 其他关联资金往来情况 - 公司与其他关联方存在非经营性资金往来 [1] - 关联方包括晟威(洛阳)金属制品有限公司、江西尚亿供应链管理有限公司、荣晟(山西)科贸有限公司等 [2] - 关联方还包括芮奈贸易(上海)有限公司、上海辰鑫商贸有限公司、上海古泰国际贸易有限公司等 [2] 资金往来性质 - 所有关联资金往来均被归类为非经营性往来 [2] - 涉及关联方包括大股东及其附属企业、上市公司的子公司及其附属企业、关联自然人及其控制的法人等 [1][2] 资金往来金额 - 2024年度关联资金往来累计发生金额达86,083.69万元人民币 [2] - 2024年度关联资金往来偿还累计金额为88,928.31万元人民币 [2] - 2024年末关联资金往来余额为1,022.61万元人民币 [2]

祥源文旅云通信业务客户与供应商关系疑点 - 山东美亨（第一大客户）与山东荣润（第一大供应商）工商登记联系电话在2018-2019年完全一致，但山东荣润实控人刘明2022年4月才入股，公司解释的"指派员工协助年检"说法存在时间逻辑矛盾[2][4][7] - 2024年云通信业务前五大客户销售额3623万元占该业务总营收98%，其中山东美亨交易额3055万元占比83%，山东荣润作为供应商交易额2882万元占比79%，显示两者在业务中具有垄断地位[3] - 山东荣润2024年0人缴纳社保，山东美亨仅8人缴纳社保，与业务规模不匹配[9] 祥源系上市公司监管风险事件 - 2024年12月祥源文旅及实控人俞发祥因2022年通过虚假交易占用资金4.1亿元被处罚830万元，资金通过支付意向金形式流向实控人控制公司[11] - 2025年1月交建股份（兄弟公司）突然宣布8000万元跨界咖啡豆贸易，合作方成立不足一年且公告前股价异动，遭上交所问询是否涉及关联交易及股价炒作[11][12] - 交建股份年报问询函中关联交易成为监管焦点，控股股东股份质押率达60.82%[12][13] 实控人资本运作动态 - 祥源控股拟22.95亿港元收购海昌海洋公园控股权，实控人俞发祥资本版图将扩展至三家上市公司[13] - 祥源文旅历史上多次通过关联交易收购控股股东文旅资产，市场关注海昌资产后续整合可能性[13]

资金占用情况 - 2024年度非经营性资金占用发生额158,214.50万元，利息1,150.69万元，年末余额1,663.69万元，占最近一期经审计净资产的1.38% [1] - 2025年1-4月非经营性资金占用发生额38,548.79万元，利息375.26万元，期末占用资金和利息已全部归还 [1] - 资金占用主要涉及汽车贸易、纺织等业务板块，通过大有京创、青岛中绵等经手主体流转 [3][4] - 资金占用未履行正常审批程序，责任人为公司董事长 [5] 货币资金状况 - 2024年末货币资金3.20亿元，同比减少43.64% [1] - 货币资金存放分散在50余家银行账户，包括基本户、一般户、专用账户等 [6][7] - 2025年一季度末货币资金1.60亿元，银行存款3.00亿元 [8][9] - 公司声明不存在与控股股东共管账户情况，并制定了资金安全保障措施 [9] 业务经营情况 - 2024年营业收入16.37亿元，同比下降30.97%，其中境外收入占比82.18% [19] - 发制品业务收入8.96亿元，同比下降4.21%，但毛利率提升6.85个百分点至36.73% [19] - 二手车业务收入1.34亿元，同比大幅下滑81.78% [19] - 前五大客户中新增3家，合计销售额2.50亿元；前五大供应商中新增3家，合计采购额1.70亿元 [19] 审计意见 - 2024年财务报告审计意见为标准无保留意见 [1] - 内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为资金占用及内控缺陷 [1] - 年审会计师认为资金占用披露充分，审计意见类型恰当 [12][13]

公司违规行为 - 公司存在控股股东及关联方非经营性资金占用问题，涉及控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司、关联方广西南方农业开发经营有限责任公司、关联方天臣新能源(渭南)储能动力科技有限公司及关联自然人韦清文、胡泊 [1] - 公司未按规定及时在临时公告、定期报告中披露相关非经营性资金往来情况 [1] - 公司存在违规对外担保问题，2020年9月以所持广西广投国医投资有限公司36.41%股权(对应出资额6553万元)为限，为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司向广发银行南宁分行5.05亿元借款提供担保，担保金额为6553万元 [1] - 公司未及时就上述对外担保事项履行审议程序及信息披露义务，截至2024年10月30日才对外披露 [1] - 公司存在治理不规范问题，包括有关人员违规担任股东大会监票人、通过通讯表决的董事会、监事会会议无书面会议记录、有关人员任职不规范等 [1] 监管措施 - 广西证监局对公司时任董事长韦清文、总经理刘辉、总经理李文全、财务总监李维昌、董秘周淼怀采取出具警示函的行政监管措施 [2] - 上述措施依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条规定 [2] - 相关责任人员被记入证券期货市场诚信档案 [2]

资金占用与违规情况 - 东方时尚控股股东及关联方非经营性占用公司资金约3.87亿元，截至2024年6月19日未归还任何资金 [1] - 上交所要求公司在6个月内清收被占用资金，否则将从6月20日起停牌不超过2个月，若仍未整改将终止上市 [1] - 公司涉及设备采购和应收账款保理业务等资金占用方式，且存在信披违规 [1] 关联交易问题 - 公司与桐隆汽车的关联交易金额达4.29亿元（占2021年净资产17.68%），但未在年报中披露关联性 [3] - 公司与千种幻影的采购金额超1.27亿元（占2023年净资产6.23%），同样未披露关联性 [5] - 两家关联企业均未按合同履约交付设备，存在股东“掏空”上市公司的嫌疑 [3][5] 内部管理混乱 - 2023年实控人徐雄因操纵证券市场罪被逮捕，管理层内斗导致董事长频繁更换 [6][7] - 公司因募集资金1.06亿元未按时归还被上交所通报批评 [6] - 子公司晋中驾驶学校因工程预付款问题损失3550万元，内控失效 [6] 财务业绩恶化 - 2023年公司营收8.07亿元（同比减少22.55%），净亏损9.02亿元 [7] - 连续3年累计亏损18.63亿元，2024年净资产缩水至9.26亿元 [7] - 公司已被ST，面临停牌风险 [1][7]

公司违规及整改情况 - 公司董事、副总裁齐志及其关联方非经营性占用资金20,992.68万元，截至2024年12月末已归还 [2] - 控股股东于冬及其关联方非经营性占用资金26,055.32万元，截至2024年12月末已归还 [2] - 公司未按规定披露上述关联方及控股股东的非经营性资金往来情况 [2] 整改措施 - 公司召开董事会及监事会审议通过专项审计说明议案，管理层检讨违规行为并承诺杜绝再犯 [3] - 内审部门加强工作深度，规范内控程序，财务部优化制度及系统升级，总裁办强化公章管理 [5] - 保荐机构华龙证券进行现场检查并组织合规培训，学习《信息披露管理办法》等法规 [3] 整改执行与长期规划 - 整改责任部门包括财务部、内审及风控部、董事会秘书办公室，整改已完成并承诺持续规范运作 [4][5] - 公司计划全面修订制度以符合2025年新法规，优化关联交易管理流程及信息化建设 [5] - 通过强化合规意识、完善内控体系提升治理水平，严格履行关联交易审议及信披义务 [5]

关联交易及资金占用核查 - 2022年1月唯士达通过鑫元建设分三笔非经营性占用公司资金合计5710万元，单笔占用1-4天，未形成期末余额，其中第二笔2000万元已披露用途，其余两笔未说明具体用途[1] - 鑫元建设与唯士达资金往来系承包厂房建设，其控股股东为如东裕元建设工程有限公司，实际控制人王明明，与科森科技及唯士达无股权或人员关联[2][3] - 除三笔资金占用外，科森科技子公司与鑫元建设签订两份消防改造合同（金额合计42.3万元），交易已履行完毕且付款完成，未发现其他业务往来或资金占用[2][3] 关联方识别问题 - 前期公告称唯士达、盈智融与公司无关联，后经自查确认二者为关联方，差异原因为卸任董事瞿李平未参与问询，导致关联身份未被识别，责任人为时任董事长徐金根[5][6] - 唯士达实控人为石莹（持股100%），盈智融实控人为李祥（持股60%），科森科技通过穿透核查及银行流水比对确认关联关系[4][10] - 公司计划于2025年7月31日前完成关联关系及资金占用的全面自查并披露结果[6] 审计程序与内控整改 - 会计师在2021-2023年报审计中执行了合同检查、银行流水核对、毛利率分析等程序，但受限于审计手段及未获取代持协议，未能识别关联交易[8][9] - 2024年内控审计报告增加强调事项段，提示历史关联交易披露不充分问题，公司已建立关联方清单动态管理制度并修订《关联交易管理制度》[13][14] - 整改措施包括强化董监高关联申报义务、增设财务部交易监控岗位、开展合规培训等，现有内控制度涵盖重大决策、信息披露等关键环节[14][15] 交易真实性核查 - 会计师追加核查程序显示：唯士达厂房建设资金来源于银行借款，设备采购及劳务外包交易均具商业实质，盈智融销售毛利率与行业水平一致[10][11] - 穿透式核查确认三笔非经营性资金占用未在鑫元建设层面形成实质占用，资金流转路径清晰且无其他异常占用[3][12] - 科森科技与盈智融设备交易的BOM表、物流单等资料完整，对比第三方销售价格无显著差异[11]

责令改正事项的基本情况 - 公司于2025年2月12日收到吉林证监局下发的《责令改正措施决定书》，要求清收被占用资金149,067.82万元，限期6个月内（2025年8月12日前）完成整改 [1] - 若未按期整改，上交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的将实施退市风险警示 [1] 责令改正事项的进展 - 公司在2023年年度权益分派中将控股股东上海鹏盛的现金红利调整为代管，作为应付股利视后续资金占用解决情况处置 [2] - 公司已要求控股股东采取现金清偿、红利抵债、以资抵债等方式限期偿还占用资金，控股股东表示愿意配合解决 [2] - 上海鹏盛已将持有的华微电子全部股份质押给公司全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司，作为资金占用归还义务的担保 [2] - 公司持续督促控股股东制定还款计划，承诺在责令改正期限内尽早偿还占用资金 [3] 被实施退市风险警示及其他风险警示的原因 - 公司2024年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，触发《股票上市规则》第9.3.2条第一款第（三）项情形，股票自2025年5月6日起被实施退市风险警示 [4] - 公司非经营性资金占用余额达最近一期经审计净资产绝对值5%以上且金额超1,000万元，未能在1个月内完成清偿或整改，同时2024年度被出具否定意见的内部控制审计意见，继续实施其他风险警示 [4] 整改措施及后续计划 - 公司将持续强化内部管控，加强对法律法规的学习和培训，完善财务核算及内部控制 [5] - 公司目前生产经营情况稳定，将以保护投资者权益为前提，积极采取有效措施消除不利影响 [5] - 公司将对控股股东及实际控制人持有的股票依法依规处置，系统性管理与监督以消除风险隐患 [3]