公司董事会换届选举 - 第八届董事会第二十九次会议审议通过第九届董事会非独立董事候选人提名，包括冒大卫、李力、刘家歆，任期三年 [1] - 第九届董事会独立董事候选人提名包括刘江、刘慧龙、孙育宁，三人均已取得独立董事资格证书，任期三年 [1] - 非独立董事候选人中冒大卫持有公司股份10,377,195股（占总股本0.53%），李力持有133,041,092股（6.78%），刘家歆持有95,000股（0.005%） [2] - 独立董事候选人刘慧龙、孙育宁未持有公司股份 [4][5] 公司章程及制度修订 - 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》，修订《公司章程》 [1] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《内部审计制度》 [1] - 所有修订议案均获董事会全票通过（6票同意，0票反对，0票弃权） [1] 2024年年度股东会安排 - 公司定于2025年6月10日下午14:30在北京召开2024年年度股东会 [1] - 股东会将审议董事会换届选举、公司章程修订等议案 [1] 相关ETF市场表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日跌幅0.83%，市盈率21.52倍，最新份额56.3亿份（增加1.2亿份），主力资金净流入791.2万元 [7] - 游戏ETF（159869）近五日跌幅2.80%，市盈率52.23倍，最新份额58.5亿份（减少1100万份），主力资金净流入3744.5万元 [7] - 科创半导体ETF（588170）近五日跌幅1.21%，最新份额2.5亿份（增加600万份），主力资金净流出6.8万元 [7] - 云计算50ETF（516630）近五日跌幅3.81%，市盈率93.79倍，最新份额5.6亿份（减少300万份），主力资金净流入133.1万元 [8]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三十三次会议于2025年5月19日以现场及通讯结合形式召开，应到董事5人，实到5人，董事长张菀主持，全体监事及高管列席 [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决合法有效 [1] 董事会换届选举 - 审议通过第六届董事会非独立董事候选人提名：张菀、孙晶晶，任期3年，需提交股东大会采用累积投票制表决 [1][2] - 审议通过第六届董事会独立董事候选人提名：姜玉梅、赵明川（会计专业人士），两人均取得独董资格，需经深交所审核无异议后提交股东大会 [2][3][4] - 换届过渡期内第五届董事会成员继续履职 [2][3] - 两项议案均获全票通过（同意5票，反对0票，弃权0票） [2][3][4] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》核心内容：调整股东大会名称、监事会职责移交董事会审计委员会、新增职工代表董事及控股股东/独董等章节 [4] - 同步修订公司部分制度以符合深交所规范要求及经营需要，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 [5][6] - 修订议案获全票通过，需提交股东大会审议 [4][5] 临时股东大会安排 - 拟于2025年6月4日召开第一次临时股东大会，审议董事会换届、章程修订等四项议案 [6] - 会议通知及候选人简历等文件已披露于巨潮资讯网 [4][6]

股东大会安排 - 网络投票时间为2025年5月26日，通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] - 现场会议时间为2025年5月26日14:00，地点为公司会议室 [2] - 会议主持人为周恩鸿，将推选股东为计票人，1名监事和1名律师为监票人 [2] 会议议程 - 会议将宣读议案，股东进行讨论和提问后表决 [3] - 监票人监票后，主持人宣读表决结果并询问股东对统计结果是否有异议 [3] - 主持人将宣读股东大会决议，律师宣读法律意见书，出席会议董事签字 [4] - 主持人宣布大会结束 [5] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 [7] - 该议案已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见2025年5月10日披露的公告 [8] - 修订内容提请股东及股东授权代表审议 [9] 股东会议事规则修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等 [10] - 该议案已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见2025年5月10日披露的文件 [11] - 修订内容提请股东及股东授权代表审议 [12] 董事会议事规则修订 - 公司拟修订《董事会议事规则》，依据包括《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》等 [14] - 该议案已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见2025年5月10日披露的文件 [14] - 修订内容提请股东及股东授权代表审议 [14] 监事会撤销及监事免职 - 公司拟撤销监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度将废止 [15] - 免去宋斌女士监事会主席、监事职务，免去赵树杰先生和鲁金华女士监事职务 [15] - 该议案已经第八届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2025年5月10日披露的公告 [15] 董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期即将届满，拟换届选举第九届董事会非独立董事 [19] - 第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含1名职工代表董事），独立董事3名，任期三年 [20] - 股东提名刘正刚、冯晋、樊飞、朱盈璟为第九届董事会非独立董事候选人，董事会提名李嘉为候选人 [21] - 职工代表大会选举周绪凯女士为职工代表董事 [21] - 该议案已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见2025年5月10日披露的公告 [21] 独立董事候选人 - 公司董事会提名李刚、梁上上、李志飞为第九届董事会独立董事候选人 [29] - 独立董事候选人材料已报上交所进行资格备案审查并通过 [29] - 具体内容详见2025年5月10日披露的公告 [30]

董事会决议 - 公司第七届董事会第十六次会议于2025年5月16日以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，符合法定人数 [1] - 会议审议通过了修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《审计委员会工作细则》，所有议案表决结果均为9票同意（100%通过）[1][2] - 修订后的《公司章程》需提交股东会审议，并由经营管理层办理工商备案登记手续 [1] 董事会换届选举 - 第七届董事会任期即将届满，公司提名戴炎、唐步云、吴志坚、张燕、何金洲为第八届董事会非独立董事候选人，均获全票通过（9票同意，100%）[2][5] - 同时提名罗珉、江才、杨波为第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人需经深交所审核无异议后方可提交股东会选举 [3][6] - 所有董事候选人将采用累积投票制在2025年第一次临时股东会上选举，新董事会任期三年 [3][6] 临时股东会安排 - 公司将于2025年6月3日14:30召开2025年第一次临时股东会，审议董事会换届及制度修订等事项 [6] - 股东会通知已同步在巨潮资讯网披露 [6]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止[4] - 公司章程进行全面修订 包括新增职工董事设置 修订股东会和董事会职权 新增独立董事和专门委员会章节[6] - 股东临时提案权持股比例要求从3%降至1% 公司不得提高该比例要求[7] 董事会换届选举 - 第八届董事会非独立董事候选人为刘中海 张金焱 明东 孙保新四人 采用累积投票制选举[13] - 第八届董事会独立董事候选人为姚文英 王传兵 康晨 毕新胜四人 其中两人为会计专业人士[16] - 独立董事年度津贴标准确定为8万元人民币（含税） 即每季度2万元[13] 议事规则修订 - 股东会议事规则修订包括调整股东会召开程序 不再强制要求全体董监高出席会议[10] - 独立董事工作制度进行修订 以配合监事会取消和审计委员会职能调整[11] - 所有议案均已通过公司七届三十九次（临时）董事会审议 提交2025年第二次临时股东大会表决[8][12][14][16]

公司治理变动 - 公司第六届董事会第二十三次会议于2025年5月12日召开 全体6名董事出席 其中2名独立董事通过通讯方式表决[1] - 会议全票通过董事会换届选举议案 提名2名非独立董事候选人（CHEN KAI、房红亮）及3名独立董事候选人（潘东燕、宋李兵、刘彪） 其中宋李兵为会计专业人士[1][2] - 董事选举采用累积投票制 独立董事候选人资格需经深交所备案审核通过后方可提交股东大会表决[2] 议事规则修订 - 会议全票通过修订四项董事会议事规则 包括审计委员会、提名委员会、战略委员会以及薪酬与考核委员会的议事规则[2][3] - 修订后的具体规则内容均披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)[2][3] 股东大会安排 - 会议全票通过关于召开2025年第三次临时股东大会的议案[3] - 股东大会通知详情刊登于2025年5月13日《证券时报》及巨潮资讯网[3]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十四次会议于2025年5月12日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月6日通过电话、书面文件及电子邮件发出 [1] - 会议由董事长姜煜峰主持，应出席董事5人，实际出席5人（其中胡彬、李治国以通讯方式出席） [1] - 会议发出表决票5张，收回有效表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 拟根据《上市公司章程指引（2025修订）》等法规修订《公司章程》 [2] - 修订后公司将不设监事及监事会，《监事会议事规则》废止 [2] - 董事会审计委员会将行使原监事会法定职权 [2] - 同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等15项制度 [2] - 议案需提交2024年度股东大会审议 [2][3] 董事会换届选举 - 提名姜煜峰、言骅、姜客宇为第七届董事会非独立董事候选人 [3] - 提名胡彬、李治国、韦烨为第七届董事会独立董事候选人 [4] - 独立董事候选人胡彬为会计专业人士，均已取得任职资格证书 [4] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议 [4] - 新董事任期三年，采用累积投票制逐项表决 [3][4] - 换届前原董事继续履职 [3][4] 董事薪酬安排 - 第七届董事会独立董事年度津贴为9.6万元（含税），按月发放 [5] - 因薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，议案直接提交董事会审议 [5] - 该议案需提交2024年度股东大会审议 [5] 控股股东及股权结构 - 控股股东南通奕达持有公司46,150,000股股份 [8][11] - 姜煜峰持有南通奕达40%股权，姜客宇持有60%股权 [8][11] - 姜煜峰与姜客宇为父子关系，同为公司实际控制人 [8][11] - 言骅直接持有公司746,595股 [9] - 姜客宇直接持有公司3,349,977股 [11] 候选人资质 - 所有候选人均无监管处罚记录及失信记录 [8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 候选人均符合《公司法》《公司章程》及深交所任职资格要求 [8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 胡彬现任北京德皓会计师事务所合伙人及多家上市公司独立董事 [11] - 李治国现任复旦大学副教授及多家机构理事/独立董事 [13] - 韦烨现任北京大成律师事务所高级合伙人及上市公司独立董事 [14]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期将于2025年5月15日到期，提名陈晓、严学文、韦少华、陈林驰、樊改焕为第六届董事会非独立董事候选人 [1][2] - 提名杨莹、王宗正、朱俊为第六届董事会独立董事候选人，独立董事人数占比不低于三分之一 [3] - 所有候选人获得董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权） [2][3] - 第六届董事会任期三年，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 公司决定调整三会结构，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [4][5] - 因可转债转股导致注册资本由437,135,321元增至437,282,217元 [4] - 修订《公司章程》及相关治理制度（股东会议事规则、董事会议事规则等） [5] - 变更需经股东大会三分之二以上表决权通过 [5] 独立董事津贴 - 拟定第六届董事会独立董事津贴为8万元/年（税前），按月发放 [4] - 该议案已获董事会全票通过，需提交股东大会审议 [4] 股东大会安排 - 计划于2025年5月26日召开2025年第一次临时股东大会 [6] - 会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [6] - 会议地点为浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号 [6] 实际控制人情况 - 陈晓持有公司39.56%股份，与配偶林萍合计持股43.09%，为公司实际控制人 [8][9] - 陈林驰为实际控制人之子，被提名为非独立董事候选人 [9][11] - 陈晓现任公司董事长、总裁，并兼任多家子公司执行董事兼总经理 [8]

公司董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期届满，拟进行第三届董事会换届选举，提名郑茳、肖佐楠、高媛为第三届董事会非独立董事候选人[8] - 三名非独立董事候选人与三名独立董事候选人及一名职工代表董事将共同组成第三届董事会，任期三年[8][17] - 独立董事候选人包括于燮康、权小锋、梁俪琼，其任期同样为三年，连任不得超过六年[17][18] 股东会议程安排 - 会议于2025年5月16日14:00在苏州香格里拉酒店举行，采用现场与网络投票结合方式[5][6] - 议程包括签到、审议议案、股东发言、投票表决及结果公布等环节，现场投票需提前30分钟签到[6][7] - 股东发言需经主持人许可，每次不超过30分钟，提问需围绕议题且不得泄露商业秘密[3][6] 实际控制人及股权结构 - 郑茳、肖佐楠、匡启和为公司实际控制人，直接持股10.96%，通过联创投资等平台间接控制10.36%，合计控制21.32%股权[11][12] - 郑茳担任联创投资、旭盛科创等平台执行事务合伙人，并通过这些实体控制公司3.86%-2.07%不等的股权[11][14] - 实际控制人之间为一致行动人关系，未与其他大股东或高管存在关联[12][15] 候选人背景 - 郑茳为国务院特殊津贴专家，曾任东南大学教授、摩托罗拉经理，获国家科技进步二等奖等荣誉[9][13] - 肖佐楠为科技部创新人才推进计划领军人才，曾任摩托罗拉工程师、华大集成电路设计师[13][15] - 独立董事于燮康曾任华晶电子集团副总，现任国家大基金咨询委专家，在半导体行业资历深厚[19][20] 会议规则与流程 - 会议设身份核验环节，股东需出示证券账户卡、授权委托书等文件[2][3] - 表决采用书面或网络投票，计票由律师及股东代表监督并当场公布结果[3][7] - 公司不提供会议礼品或交通住宿安排，确保股东平等对待[5][12]

会计政策变更 - 公司根据财政部2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》变更会计政策，明确保证类质保费用的列报规定，将相关预计负债计入"主营业务成本"和"其他业务成本"科目 [1] - 变更自2024年12月6日起执行，不涉及追溯调整，不会对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [4][5] - 监事会及审计委员会均审议通过该变更，认为符合法规要求且能更公允反映公司财务情况 [6][7] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期届满，拟选举第五届董事会由9名成员组成（6名非独立董事含1名职工代表董事，3名独立董事） [9] - 非独立董事候选人为颜贻意、赵春建、柯泽慧、张志宏、张高桥，独立董事候选人为黄明（会计专业人士）、李闻、周春萍 [9][10] - 候选人任职资格经提名委员会审核及交易所无异议，新董事会就任前原董事继续履职 [11] 续聘会计师事务所 - 拟续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构，2025年审计费用100万元（年报90万元+内控10万元），较2024年110万元减少10万元 [28][30] - 中汇会计师事务所2024年业务收入10.14亿元，其中证券业务收入4.56亿元，近三年受行政处罚1次、监督管理措施9次 [22][25] - 审计委员会评估认为其具备专业胜任能力，董事会以9票同意通过续聘议案 [29][30] 原料药获批 - 公司获得国家药监局核准签发的盐酸多巴酚丁胺原料药上市批准，注册标准编号YBY63892025，有效期至2030年4月27日 [34] - 该原料药用于治疗心力衰竭等心血管疾病，国内现有厂商包括浙江瑞新药业等，公司累计研发投入519.82万元 [36][37] - 获批将丰富公司产品线，但对当期业绩无重大影响 [38] 利润分配预案 - 2024年度拟每10股派现2.5元（含税），以扣除库存股后的总股本3.18亿股计算，合计派现7942.14万元，占归母净利润39.57% [51][102] - 母公司未分配利润7.51亿元，现金分红与回购金额合计占净利润73.09% [101][102] - 方案已获董事会及监事会通过，尚需股东大会批准 [104][106] 公司治理调整 - 拟取消监事会设置，将监事会职权移交董事会审计委员会行使，同步修订《公司章程》及相关议事规则 [109] - 调整依据为《公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订） [109][110] - 修订内容包括删除监事会相关条款，明确审计委员会职能替代 [110]