关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为 提高规范运作水平并保护公司及全体股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规及信息披露规范的原则[1] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[1] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》定期报告非财务报告部分及《企业会计准则第36号》财务报告部分的规定[1] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接/间接控制方 持有5%以上股份方及实质重于形式认定的特殊关系方[2] - 关联自然人包括持有5%以上股份自然人 董事及高级管理人员 关联法人的董事及高管 以及关系密切家庭成员（配偶 成年子女及其配偶 父母等）[2] - 过去十二个月内曾具关联人身份或协议安排后未来十二个月内将具关联人身份的视同关联人[3] - 关联交易定义为公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买/出售资产 对外投资 提供财务资助 担保等共17类[3][6] 关联人报备程序 - 董事 高管 持股5%以上股东及实际控制人需及时向公司告知关联关系[4] - 董事会办公室负责编制维护关联人名单 审计委员会确认后向董事会报备[4] - 公司需通过上交所网站及时填报更新关联人信息 包括自然人姓名与身份证号 法人名称与组织机构代码及关联关系说明[4][7] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方/被控制方全称 组织机构代码及持股比例[7] 关联交易披露与决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）需及时披露[4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需及时披露[5] - 重大关联交易（金额3000万元以上且占净资产5%以上 或提供担保）需披露并提交董事会及股东会审议 其中重大交易需证券服务机构出具审计/评估报告（日常关联交易可豁免）[5] - 关联交易决策需回避表决：董事会需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会；股东会关联股东需回避表决[9] 关联交易定价机制 - 关联交易定价需公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或成本加成法执行[12] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型交易[12] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则方法及公允性说明[13] 关联交易披露内容要求 - 披露需提交公告文稿 协议/意向书 董事会决议 批文 专业报告 独董意见等文件[14] - 公告内容需包括交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 交易目的影响 独董及财务顾问意见[14] - 日常关联交易披露需包含交易方 内容 定价政策 价格与市场价对比 金额及比例 结算方式 必要性分析及实际履行情况[14] - 资产收购类披露需包含交易方 内容 定价 账面值/评估值/公允价值与交易价差异 结算方式及财务影响[15] 日常关联交易特别规定 - 首次日常关联交易需订立书面协议并披露 按总交易金额提交董事会/股东会审议（无金额则提交股东会）[9][15] - 数量较多的日常交易可按类别预计年度总金额 提交董事会/股东会审议 实际超预计金额需重新审议[9][16] - 协议期限超3年需每3年重新履行决策程序[11][17] 关联交易豁免情形 - 免于审议披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利及上交所认定的其他交易[11][19] - 可申请豁免的情形包括公开招标/拍卖导致交易 国家规定定价的日常交易 现金出资按比例持股的共同投资 利率不超基准利率的财务资助及特定独立董事交叉任职[21] 溢价购买资产特别规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%的重大交易需公告溢价原因 提供股东会网络投票 并需提供盈利预测报告（无法提供需说明原因及风险影响分析）[17][18] - 采用未来收益预期估值法定价时 需披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核 同时签订补偿协议[18] - 需运用两种以上评估方法披露数据 独董需对评估机构独立性及定价公允性发表意见[18] 制度附则与执行 - 关联董事定义包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 其家庭成员及利益冲突董事[22] - 关联股东定义包括交易对方 其控制人 受同一控制方 表决权受限股东及可能利益倾斜股东[23] - 制度由董事会拟定解释 股东会批准生效 修改需报股东会批准 与法律法规冲突时以法律法规为准[24]

关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为 确保关联交易合法性 公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等 [1][2] - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [2] 关联人界定 - 公司关联人包括关联自然人及其关联法人或其他组织 关联自然人涵盖配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶兄弟姐妹 子女配偶父母等 [2] - 关联人还包括由关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 但公司及其控股子公司除外 以及通过实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的实体 [2] - 在交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联人 受同一国有资产监督管理机构控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任等情形除外 [3] - 公司需对关联关系的影响方式 途径 程度及结果做出实质性判断 并做出不损害公司利益的选择 [3] 关联交易范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括可能引致资源或义务转移的事项 但购买原材料 燃料 动力及出售产品等日常经营行为除外 [3] 关联交易程序与披露 - 关联交易决策权限划分：交易金额低于300万元或占最近一期经审计总资产或股票市值0.1%以下由总经理决定 超过300万元但未达3000万元且未达总资产或市值1%由董事会决议并披露 超过3000万元且占总资产或市值1%以上由股东会决议 [3] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议 董事会需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意 股东会关联股东需回避表决 [4][5] - 控股股东 实际控制人及其关联方被担保时需提供反担保 因交易导致被担保方成为关联人时需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [5] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别相关交易需累计计算 已履行义务的不再纳入累计范围 [5] - 披露关联交易需先经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [6] - 关联董事包括交易对方或其关联方任职董事 交易对方关联自然人密切家庭成员 以及可能受影响的董事 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方任职股东 与交易对方协议影响表决权股东等 [6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行程序 超出需重新审议 年报和半年报需分类汇总披露 协议超3年需每3年重新履行程序 [6] - 日常关联交易协议需包含交易价格 定价原则 交易总量 付款方式等条款 [7] - 公司不得直接或间接向董事 高级管理人员提供借款 [7] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或股票市值1%以上的关联交易需披露 评估或审计并提交股东会审议 但日常经营相关交易可不审计或评估 [7] - 关联交易披露需按上交所规定提交文件 并按《上市规则》要求披露公告 [8] - 公司审慎通过关联方进行委托理财 需以发生额累计计算适用第六条规定 已履行义务的不再纳入累计 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [8] - 部分交易免予审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易 国家规定定价交易 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保交易 按非关联人条件向董事高管提供产品服务等 [8] 附则 - 本办法未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》处理 若新规发布则按新要求执行并必要时修订 [9] - 本办法所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 本办法经股东会审议生效 修改亦同 股东会授权董事会负责解释 [9]

关联交易制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为 保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易应当定价公允 决策程序合规 信息披露规范 公司应当尽量减少关联交易 避免不必要的关联交易[1] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易输送利益或调节利润[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人[2] - 关联法人认定标准包括直接或间接控制公司的法人 由前述主体控制的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等[2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董事监事和高级管理人员等[3] - 关系密切的家庭成员包括配偶 年满18周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母等[25] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等17项可能导致资源或义务转移的事项[4][5] - 中国证监会或交易所认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 如向关联共同投资公司提供大于股权比例的财务资助等[4] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务等[5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的 由总经理办公会议审议[7] - 与关联自然人交易金额在30万元以上低于3000万元或低于净资产5% 与关联法人交易金额在300万元以上且占净资产0.5%以上低于3000万元或低于净资产5%的 需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易 需聘请中介机构评估或审计 并提交董事会和股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保不论数额大小 均需经非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议[9] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同交易类别需累计计算交易金额[12] - 累计计算达到披露标准的可仅披露本次交易 但需说明前期累计未达披露标准的事项 达到股东会审议标准的可仅提交本次交易审议[13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应当公允 遵循公开公平公正的商业原则 原则上不偏离市场独立第三方价格[15] - 定价参照原则包括政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格 合理成本加合理利润等[16] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法等[17][18] 关联交易披露要求 - 公司需如实披露关联人及关联交易信息 向交易所提交公告文稿 协议 董事会决议等文件[19] - 关联交易公告需包括交易概述 关联人介绍 交易标的情况 定价情况 合同主要内容 对公司影响等[19][21] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议披露[22] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可豁免审议披露[23] - 所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例的共同设立公司可豁免提交股东会审议[24] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可向交易所申请豁免披露[24] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[26] - 制度规定与法律法规强制性规定相抵触时 依照法律法规执行[26] - 公司控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为 适用本制度规定[26]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开公允 不损害公司及非关联股东债权人利益 [1] - 关联交易需遵循合法合规性必要性和公允性原则 防止资金占用和利益输送行为 [2] - 建立分层级审批机制 根据交易金额和净资产占比划分总经理办公会董事会股东会审批权限 [5][6][9] - 实行严格的回避制度 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [13][14][15] - 明确关联交易信息披露要求 包括日常关联交易的年度预计和实际执行情况披露 [17][18] 关联交易原则 - 关联交易活动遵循公正公平公开原则 [1] - 关联交易价格原则上不能偏离市场独立第三方标准 [1] - 防止控股股东实际控制人通过关联交易违规占用或转移公司资金资产 [1] - 不得直接或通过子公司向董事高级管理人员提供借款 [1] - 切实履行信息披露规定 关联董事和股东回避表决 [1] 关联人范围 - 关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人指公司以外的法人或其他组织 与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [3] - 关联自然人包括公司董事监事高级管理人员及其近亲属 [3] - 近亲属范围涵盖父母兄弟姐妹配偶年满18岁子女及其配偶等 [3] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产对外投资提供财务资助提供担保等17类事项 [7] - 日常关联交易涵盖购买原材料销售产品提供接受劳务存贷款业务等 [17][18] - 委托理财等因交易频次高可对投资额度进行合理预计 额度使用期不超过12个月 [15] 审批权限标准 - 与关联自然人交易金额少于30万元人民币由总经理办公会审议 [5] - 与关联法人交易金额少于300万元或低于净资产0.5%由总经理办公会审议 [5] - 与关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议 [6] - 与关联法人交易金额超过300万元且超过净资产0.5%需董事会审议 [6] - 交易金额超过3000万元且超过净资产5%需股东会审议并聘请中介机构评估 [9] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 [13] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东按章程规定表决 [14] - 关联董事包括交易对方在交易对方任职人员及其近亲属等 [13] - 关联股东包括交易对方受交易对方控制或与交易对方受同一控制的主体等 [14] 信息披露要求 - 应当披露的关联交易需及时报送交易所并公告 [16] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议披露 [18] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [18] - 年度报告和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [18] 特殊规定 - 为关联人提供担保无论金额大小均需股东会审议 [10] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [10] - 存贷款业务以利息为准适用审批规定 [12] - 共同投资以公司投资额为交易金额适用审批规定 [12] - 涉及或有对价的以预计最高金额为成交金额适用审批规定 [12]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保交易公平公允 不损害公司及非关联股东权益 制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] - 交易应签订书面协议 内容明确具体 [2] - 禁止股东、董事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行相应审批程序 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [3][10] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [3][11] - 过去12个月内曾具关联关系或签署协议未来12个月内将具关联关系的视同关联人 [4][12] 关联交易事项范围 - 包括购买销售资产、提供接受劳务、共同投资、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、研发转移、签订许可协议、放弃权利等 [4][5][6][7] - 日常经营关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、委托受托销售等 [6][16] 关联交易决策程序 - 关联董事在董事会表决时需回避 无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [8][9][21] - 关联股东在股东会表决时需回避 非关联股东所持表决权半数或三分之二以上通过 [11][25] - 公司与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易需披露后提交股东会审议 [13][27] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需股东会审议 [13][28] - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议并聘请中介机构评估或审计 [14][28] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议 [14][29] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易需累计计算 [15][30] - 日常关联交易需签订协议 按交易金额履行审批程序 协议无具体金额或期限超三年需重新审议 [16][17][31][33] 关联交易披露要求 - 需严格按照《上市规则》履行信息披露义务 向注册会计师提供全部关联交易事项 [19][38] - 披露内容包括关联关系说明、定价政策及依据、协议主要内容、交易目的及影响、累计交易金额等 [20][40] - 需提交公告文稿、协议书、董事会或股东会决议、政府批文、中介报告、独立董事意见、保荐机构意见等文件 [22][39] 豁免审议情形 - 公开招标拍卖、公司单方面获益、国家规定定价、关联人提供资金利率不高于LPR、按非关联条件向董监高提供产品服务等情形可免于股东会审议 [18][37] - 现金认购公开发行证券、承销公开发行证券、依据股东会决议领取股息红利等情形可免于履行关联交易义务 [19][37]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保符合中国内地和香港证券监管规则 维护公司及非关联股东权益 [1][2] - 制度明确关联人认定标准 涵盖关联法人 关联自然人及香港上市规则定义的关连人士 采用实质重于形式原则进行判断 [7][9][10][11][12] - 关联交易决策实行分级审批机制 根据交易金额及性质差异 分别由董事长 董事会或股东会审议 并严格执行回避表决程序 [20][21][28][29] - 关联交易定价需遵循公允原则 参照独立第三方市场价格 必要时需聘请中介机构进行评估或审计 [15][34][36] - 公司需严格履行关联交易信息披露义务 按照上市规则要求向监管机构及公众披露交易详情 包括定价依据 协议主要内容及交易影响等 [39][40][41] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受同一主体控制的法人 持股5%以上法人及其一致行动人 以及监管机构认定的其他关联方 [10] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董监高 以及关系密切家庭成员（含配偶 父母 兄弟姐妹 成年子女等） [11] - 根据香港上市规则 关连人士涵盖公司董事 监事 最高行政人员 主要股东（持股10%以上） 过去12个月内曾任董事人士 以及其关联联系人 [12] - 关联人认定采用实质重于形式原则 过去12个月内曾具关联关系或签署协议后将具关联关系的法人与自然人均视同关联人 [12] 关联交易类型 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购买原材料 销售产品 提供劳务 共同投资 资产买卖 对外投资 提供担保 租赁资产等17类交易 [14] - 日常关联交易指与日常经营相关的购买原料 销售产品 提供或接受劳务等 需签订书面协议并定期披露履行情况 [19][31] - 香港上市规则定义的关连交易需按完全豁免 部分豁免或非豁免类别履行相应申报 公告及批准程序 [38] 决策程序 - 关联交易决策实行分级审批：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议；交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [28][29] - 董事会审议关联交易时 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议；股东会审议时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东所持表决权半数以上通过 [21][25] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 香港上市规则要求连串关联交易需合并计算并视作一项交易处理 [30][17] - 日常关联交易可年度预计总金额 实际执行超预计金额时需重新履行审批程序；协议期限超三年需每三年重新审议 [31][33] 定价与披露 - 关联交易定价应公允 不偏离独立第三方市场价格 难以比较市场价时需通过合同明确成本利润标准 [15] - 需披露交易价格与账面值 评估值或市场价的差异原因 有失公允交易需披露利益转移方向 [41] - 重大关联交易需聘请证券服务机构对股权标的进行审计（审计截止日距股东会召开不超6个月）或对非现金资产进行评估（评估基准日距股东会召开不超1年） [36] - 披露内容需包括交易概述 关联关系说明 定价政策 协议主要内容 交易目的及财务影响 累计交易金额等 [41] 豁免情形 - 符合特定条件的交易可申请免于提交股东会审议 包括公开招标拍卖 公司单方面获益 国家规定定价 关联人提供资金利率不高于LPR等 [23] - 香港上市规则定义的持续关联交易需签订书面协议 明确计价基准 固定期限（通常不超三年）及年度最高交易限额 [38] - 部分交易可免于履行关联交易义务 包括现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息等 [24]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易管理 确保合规性和公平性 维护投资者权益并提升治理水平 [1] 适用范围 - 办法适用于公司及其子公司 包括全资子公司 控股超过50%的公司 控制董事会大部分成员的公司及纳入合并报表范围内的公司 [1] 适用法规 - 办法依据中国公司法 证券法等法律法规及联交所和上交所上市规则制定 两地规则不一致时按从严原则执行 [2] 关联方及关联交易 - 关联交易指公司或其子公司与关联方之间的交易 包括联交所和上交所界定的各类交易 [2] - 关联方包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖主要法人股东(联交所要求10%或以上)及其控制的企业 关联自然人包括持股10%或以上的自然人 董事 监事 高级管理人员及其直系家属和关系密切家庭成员 [2][3][4] 关联交易类型 - 分为一次性关联交易和持续关联交易 持续关联交易为日常业务中预期持续或经常发生的交易 [4] 关联交易原则 - 遵循诚实信用 平等 自愿 等价 有偿原则 符合一般商业条款和法定程序 [5] - 坚持公平合理 公正 公允定价原则 [5] - 符合公司及其股东整体利益的原则 [5] 关联交易定价 - 关联交易价格参照市场价格按公平合理原则确定 交易双方在协议中明确定价方法 [5] - 交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算 并按约定方式和时间支付 [5] 管理机构及职责 - 公司成立关联交易管理领导小组和协调工作小组 领导小组由总经理任组长 副组长包括分管上市工作的副总经理和总会计师 组员包括证券和公共关系部 财务部等部门主要负责人 [6] - 工作小组由董事会秘书任组长 成员包括证券和公共关系部 财务部等部门负责人及主管人员 [6] - 领导小组职责包括审议关联交易管理制度 审议持续关联交易年度上限额度 研究提交审批的重大事项等 [6] - 工作小组职责包括研究制订管理制度 识别和汇总关联交易业务 履行审批程序等 [7][8] - 证券和公共关系部为归口管理部门 负责关联交易日常管理 关联方清单维护 合规审核 审批程序协调及信息披露 [8] - 财务/资金管理部门负责资金管理 存贷款 结算服务等关联交易业务的日常管理 [8] - 综合管理部负责物业租赁 行政采购等关联交易业务的日常管理 [8] - 战略投资部和产业投资部负责金融类投资和处置 基金设立与投资等关联交易业务的日常管理 [9] - 战略发展部协助指导船舶和集装箱租赁 造箱业务 股权或资产收购和处置等关联交易业务 并负责关联交易上限金额复核和调整 [9] - 科创数转部负责信息系统等关联交易业务的日常管理 [9] - 法务与风险管理部负责建立和完善关联交易内控制度和流程 协助识别关联交易并管理合同协议 [9] - 各直属公司/事业部负责本级及下属子公司的关联交易日常管理 成立相应领导小组和工作小组 并报备证券和公共关系部 [10][11] 关联交易管理程序 - 各部门/事业部 子公司在订立新合同或实施新交易前需核对关联方清单 识别是否为关联交易 新增或疑似关联交易需上报证券和公共关系部 [11] - 新增关联交易识别由各公司职能管理部门牵头 难以判断时提交证券和公共关系部判定 [11] - 证券和公共关系部对上报交易进行合规性判断和规模测试 以确定审批和披露程序 [11] - 符合特定条件的关联交易需在签约前上报 包括交易金额30万元以上(持续交易按年计算) 或300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上等 [12] - 关联交易事项根据交易金额规模测试结果履行相应审批和披露程序 需提交董事会审批的先履行管理层审议程序 需提交股东会审批的先履行管理层和董事会审议程序 [12] - 一次性关联交易按交易总金额履行审批和披露程序 12个月内同类型或相关交易按累加金额进行规模测试 [13] - 持续关联交易按联交所上市规则14A章规定 根据年度交易金额和业务规模申请年度上限豁免 有效期到期或可能超限时需重新申请 [13] - 关联董事需回避表决 关联董事包括在交易对方单位任职 为交易对方关系密切家庭成员 拥有重大利益等情形的董事 [14] - 关联股东需回避表决 关联股东包括表决权受限 拥有重大利益 可能造成利益倾斜的股东 [15][16] - 不获豁免的关联交易需履行信息披露程序 由证券和公共关系部协调完成 [16] - 完成审批和信息披露后 证券和公共关系部对持续关联交易协议年度上限金额进行分解和下达 [16] - 相关部门和所属公司需在上限金额内完成协议签署 并报备主管部门 [16] - 各公司需做好关联交易公允价格比对核定 收集第三方报价等证明材料 [17] - 相关部门和所属公司定期报送关联交易执行情况 证券和公共关系部进行评估和复核 [17] - 关联交易金额达到上限额度80%警戒线且可能超限时 各公司需立即上报并提出控制意见 [18] - 证券和公共关系部可陪同独立董事和主管领导进行现场抽查 [18] - 所属公司每年2月15日前报送上一年度关联交易执行情况综合报告 [18] - 证券和公共关系部汇总材料后报公司领导并作为董事会汇报稿 [19] - 各部门和公司需配合外部审计师完成审计和统计工作 提供价格证明和第三方报价资料 [19] - 证券和公共关系部根据审计数据准备年报披露内容 履行审批程序后披露 [19] 考核与奖惩 - 关联交易管理工作纳入所属公司年度考核 坚持结果考核为主 过程考核为辅的原则 [20] - 违规操作给资本市场表现造成不良后果的给予全额扣分 [20] - 考核结果核定尊重两地证交所 独立董事 律师 审计师等意见 [20] - 连续违规或考核扣分的公司给予通报批评 [20] 附则 - 办法经董事会审议后发布实施 由证券和公共关系部负责解释 旧办法同时废止 [20]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容需明确具体 [1] - 关联交易定价原则上不得偏离市场独立第三方价格标准 [1] 关联交易及关联人认定 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等五类主体 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份者 公司董事及高管 控制方高管等五类人群 [3] - 过去12个月内曾具备关联关系或未来12个月内将具备关联关系者视同关联人 [3] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [3] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [4] - 非关联股东可要求未说明关联关系者回避 对决议有异议可向人民法院起诉 [5][6] 关联交易审批程序 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需经中介机构评估审计并提交股东会 [6] - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [6] - 未达上述标准的关联交易由总经理决定 但涉及总经理关联方的需董事会审议 [6] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会 关联股东需回避表决 [7] 关联交易累计计算规则 - 提供财务资助 提供担保和委托理财等事项按发生额在连续12个月内累计计算 [7] - 与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算 [7] - 已履行审批义务的交易不再纳入累计计算范围 [7][8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需订立书面协议 按交易金额分别提交董事会或股东会审议 [8][9] - 协议主要条款未重大变化时定期披露履行情况 条款变化或续签需重新审议 [9] - 数量众多的日常关联交易可预计年度总金额并预先审议 超预计部分需重新审批 [10] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序 [10] 关联交易豁免条款 - 参与公开招标拍卖 单方面获利 国家定价交易等五类情形可豁免提交股东会 [11] - 现金认购公开发行债券 承销发行债券 领取股息等四类情形可免于履行关联交易义务 [11] 关联交易内部控制 - 持股5%以上股东及高管需及时申报关联方变更 董事会秘书需更新关联方名单 [12] - 审议关联交易前需详细了解交易标的状况 对手方资信情况及定价依据 [13] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [13] - 发生关联方侵占公司利益时董事会需及时采取诉讼等保护性措施 [14]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》企业会计准则及公司章程等法律法规 [1][2] - 关联交易定义为公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间的交易 [2] 关联人认定范围 - 关联人包括关联法人及其他组织 关联自然人两类 [2][3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司 同一控制下主体 关联自然人任职董事或高管的法人等 [2] - 关联自然人包括公司董事 监事 高管及其密切家庭成员等 [3] - 未来12个月内符合条件的主体视同关联人 [3] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等12类 [3][4] - 日常经营相关的原材料购买或产品销售不包含在内 [4] 关联交易定价机制 - 定价遵循国家定价 市场价格 协商定价顺序 缺位时采用成本加合理利润方式 [4] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 需在协议中明确 [4] - 财务部门需跟踪市场价格及成本变动并向董事会备案 [5] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易达总资产或市值0.1%以上需披露 [5] - 交易金额达总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 需提供评估或审计报告 [5] - 财务资助及委托理财需以发生额累计计算披露标准 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易标的需累计计算披露及审议要求 [6] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度交易金额并履行审议程序 超预计部分需重新审议 [6] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [6] - 日常关联协议期限超3年需每3年重新履行审议披露义务 [6] 审议程序特殊规定 - 提交股东会审议的关联交易需先获独立董事半数以上事前认可 [7] - 独立董事专门会议需对披露类关联交易审议且全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人时提交股东会 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] 豁免审议与披露情形 - 包括现金认购公开发行证券 承销业务 领取股息红利 公开招标拍卖等9类交易 [8] - 公司单方面获益交易如受赠现金 债务减免 接受担保等可豁免 [8] 关联担保规范 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意 并提交股东会 [9] - 为控股股东等提供担保时 对方需提供反担保 [10] - 交易导致被担保方成为关联人时 需同步履行关联担保审议程序 [10] 子公司与附则规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批及披露义务 [12] - 参股公司关联交易若可能影响股价 公司需参照制度披露 [12] - 决策记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 [12] - 制度由董事会修改 股东会审批实施 [12]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [1] - 控股股东、实际控制人及董监高不得利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [1] - 关联交易必须签订书面协议，遵循诚信平等自愿原则 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供担保等18类资源转移事项 [2] - 关联人分为关联法人（直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（持股5%以上自然人、董监高等） [3][4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件者视同关联人 [5][6] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [7][8] - 对回避决定有异议者可提请法院裁决，裁决前相关表决权暂停行使 [9] 关联交易审批与披露 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [9] - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会审议披露 [9] - 总经理有权审批低于上述标准的关联交易 [10] - 为关联方提供担保不论金额均需股东会审议，且控股股东需提供反担保 [10] 关联交易豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议 [11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [11] - 股票债券承销、股息分配等特定交易免于履行关联交易义务 [12] 关联交易内部控制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更信息 [12] - 独立董事需对披露的关联交易发表意见并过半数同意 [12] - 公司需审慎核查交易标的状况、对手方资信及定价依据 [13][14] - 发现关联方侵占公司资源时董事会应立即采取诉讼等保护措施 [14] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [15] - 制度解释权归属董事会，"以上"含本数，"超过"不含本数 [15]