核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保符合中国内地和香港证券监管规则 维护公司及非关联股东权益 [1][2] - 制度明确关联人认定标准 涵盖关联法人 关联自然人及香港上市规则定义的关连人士 采用实质重于形式原则进行判断 [7][9][10][11][12] - 关联交易决策实行分级审批机制 根据交易金额及性质差异 分别由董事长 董事会或股东会审议 并严格执行回避表决程序 [20][21][28][29] - 关联交易定价需遵循公允原则 参照独立第三方市场价格 必要时需聘请中介机构进行评估或审计 [15][34][36] - 公司需严格履行关联交易信息披露义务 按照上市规则要求向监管机构及公众披露交易详情 包括定价依据 协议主要内容及交易影响等 [39][40][41] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受同一主体控制的法人 持股5%以上法人及其一致行动人 以及监管机构认定的其他关联方 [10] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董监高 以及关系密切家庭成员（含配偶 父母 兄弟姐妹 成年子女等） [11] - 根据香港上市规则 关连人士涵盖公司董事 监事 最高行政人员 主要股东（持股10%以上） 过去12个月内曾任董事人士 以及其关联联系人 [12] - 关联人认定采用实质重于形式原则 过去12个月内曾具关联关系或签署协议后将具关联关系的法人与自然人均视同关联人 [12] 关联交易类型 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购买原材料 销售产品 提供劳务 共同投资 资产买卖 对外投资 提供担保 租赁资产等17类交易 [14] - 日常关联交易指与日常经营相关的购买原料 销售产品 提供或接受劳务等 需签订书面协议并定期披露履行情况 [19][31] - 香港上市规则定义的关连交易需按完全豁免 部分豁免或非豁免类别履行相应申报 公告及批准程序 [38] 决策程序 - 关联交易决策实行分级审批：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议；交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [28][29] - 董事会审议关联交易时 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议；股东会审议时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东所持表决权半数以上通过 [21][25] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 香港上市规则要求连串关联交易需合并计算并视作一项交易处理 [30][17] - 日常关联交易可年度预计总金额 实际执行超预计金额时需重新履行审批程序；协议期限超三年需每三年重新审议 [31][33] 定价与披露 - 关联交易定价应公允 不偏离独立第三方市场价格 难以比较市场价时需通过合同明确成本利润标准 [15] - 需披露交易价格与账面值 评估值或市场价的差异原因 有失公允交易需披露利益转移方向 [41] - 重大关联交易需聘请证券服务机构对股权标的进行审计（审计截止日距股东会召开不超6个月）或对非现金资产进行评估（评估基准日距股东会召开不超1年） [36] - 披露内容需包括交易概述 关联关系说明 定价政策 协议主要内容 交易目的及财务影响 累计交易金额等 [41] 豁免情形 - 符合特定条件的交易可申请免于提交股东会审议 包括公开招标拍卖 公司单方面获益 国家规定定价 关联人提供资金利率不高于LPR等 [23] - 香港上市规则定义的持续关联交易需签订书面协议 明确计价基准 固定期限（通常不超三年）及年度最高交易限额 [38] - 部分交易可免于履行关联交易义务 包括现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息等 [24]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易管理 确保合规性和公平性 维护投资者权益并提升治理水平 [1] 适用范围 - 办法适用于公司及其子公司 包括全资子公司 控股超过50%的公司 控制董事会大部分成员的公司及纳入合并报表范围内的公司 [1] 适用法规 - 办法依据中国公司法 证券法等法律法规及联交所和上交所上市规则制定 两地规则不一致时按从严原则执行 [2] 关联方及关联交易 - 关联交易指公司或其子公司与关联方之间的交易 包括联交所和上交所界定的各类交易 [2] - 关联方包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖主要法人股东(联交所要求10%或以上)及其控制的企业 关联自然人包括持股10%或以上的自然人 董事 监事 高级管理人员及其直系家属和关系密切家庭成员 [2][3][4] 关联交易类型 - 分为一次性关联交易和持续关联交易 持续关联交易为日常业务中预期持续或经常发生的交易 [4] 关联交易原则 - 遵循诚实信用 平等 自愿 等价 有偿原则 符合一般商业条款和法定程序 [5] - 坚持公平合理 公正 公允定价原则 [5] - 符合公司及其股东整体利益的原则 [5] 关联交易定价 - 关联交易价格参照市场价格按公平合理原则确定 交易双方在协议中明确定价方法 [5] - 交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算 并按约定方式和时间支付 [5] 管理机构及职责 - 公司成立关联交易管理领导小组和协调工作小组 领导小组由总经理任组长 副组长包括分管上市工作的副总经理和总会计师 组员包括证券和公共关系部 财务部等部门主要负责人 [6] - 工作小组由董事会秘书任组长 成员包括证券和公共关系部 财务部等部门负责人及主管人员 [6] - 领导小组职责包括审议关联交易管理制度 审议持续关联交易年度上限额度 研究提交审批的重大事项等 [6] - 工作小组职责包括研究制订管理制度 识别和汇总关联交易业务 履行审批程序等 [7][8] - 证券和公共关系部为归口管理部门 负责关联交易日常管理 关联方清单维护 合规审核 审批程序协调及信息披露 [8] - 财务/资金管理部门负责资金管理 存贷款 结算服务等关联交易业务的日常管理 [8] - 综合管理部负责物业租赁 行政采购等关联交易业务的日常管理 [8] - 战略投资部和产业投资部负责金融类投资和处置 基金设立与投资等关联交易业务的日常管理 [9] - 战略发展部协助指导船舶和集装箱租赁 造箱业务 股权或资产收购和处置等关联交易业务 并负责关联交易上限金额复核和调整 [9] - 科创数转部负责信息系统等关联交易业务的日常管理 [9] - 法务与风险管理部负责建立和完善关联交易内控制度和流程 协助识别关联交易并管理合同协议 [9] - 各直属公司/事业部负责本级及下属子公司的关联交易日常管理 成立相应领导小组和工作小组 并报备证券和公共关系部 [10][11] 关联交易管理程序 - 各部门/事业部 子公司在订立新合同或实施新交易前需核对关联方清单 识别是否为关联交易 新增或疑似关联交易需上报证券和公共关系部 [11] - 新增关联交易识别由各公司职能管理部门牵头 难以判断时提交证券和公共关系部判定 [11] - 证券和公共关系部对上报交易进行合规性判断和规模测试 以确定审批和披露程序 [11] - 符合特定条件的关联交易需在签约前上报 包括交易金额30万元以上(持续交易按年计算) 或300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上等 [12] - 关联交易事项根据交易金额规模测试结果履行相应审批和披露程序 需提交董事会审批的先履行管理层审议程序 需提交股东会审批的先履行管理层和董事会审议程序 [12] - 一次性关联交易按交易总金额履行审批和披露程序 12个月内同类型或相关交易按累加金额进行规模测试 [13] - 持续关联交易按联交所上市规则14A章规定 根据年度交易金额和业务规模申请年度上限豁免 有效期到期或可能超限时需重新申请 [13] - 关联董事需回避表决 关联董事包括在交易对方单位任职 为交易对方关系密切家庭成员 拥有重大利益等情形的董事 [14] - 关联股东需回避表决 关联股东包括表决权受限 拥有重大利益 可能造成利益倾斜的股东 [15][16] - 不获豁免的关联交易需履行信息披露程序 由证券和公共关系部协调完成 [16] - 完成审批和信息披露后 证券和公共关系部对持续关联交易协议年度上限金额进行分解和下达 [16] - 相关部门和所属公司需在上限金额内完成协议签署 并报备主管部门 [16] - 各公司需做好关联交易公允价格比对核定 收集第三方报价等证明材料 [17] - 相关部门和所属公司定期报送关联交易执行情况 证券和公共关系部进行评估和复核 [17] - 关联交易金额达到上限额度80%警戒线且可能超限时 各公司需立即上报并提出控制意见 [18] - 证券和公共关系部可陪同独立董事和主管领导进行现场抽查 [18] - 所属公司每年2月15日前报送上一年度关联交易执行情况综合报告 [18] - 证券和公共关系部汇总材料后报公司领导并作为董事会汇报稿 [19] - 各部门和公司需配合外部审计师完成审计和统计工作 提供价格证明和第三方报价资料 [19] - 证券和公共关系部根据审计数据准备年报披露内容 履行审批程序后披露 [19] 考核与奖惩 - 关联交易管理工作纳入所属公司年度考核 坚持结果考核为主 过程考核为辅的原则 [20] - 违规操作给资本市场表现造成不良后果的给予全额扣分 [20] - 考核结果核定尊重两地证交所 独立董事 律师 审计师等意见 [20] - 连续违规或考核扣分的公司给予通报批评 [20] 附则 - 办法经董事会审议后发布实施 由证券和公共关系部负责解释 旧办法同时废止 [20]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容需明确具体 [1] - 关联交易定价原则上不得偏离市场独立第三方价格标准 [1] 关联交易及关联人认定 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等五类主体 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份者 公司董事及高管 控制方高管等五类人群 [3] - 过去12个月内曾具备关联关系或未来12个月内将具备关联关系者视同关联人 [3] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [3] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [4] - 非关联股东可要求未说明关联关系者回避 对决议有异议可向人民法院起诉 [5][6] 关联交易审批程序 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需经中介机构评估审计并提交股东会 [6] - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [6] - 未达上述标准的关联交易由总经理决定 但涉及总经理关联方的需董事会审议 [6] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会 关联股东需回避表决 [7] 关联交易累计计算规则 - 提供财务资助 提供担保和委托理财等事项按发生额在连续12个月内累计计算 [7] - 与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算 [7] - 已履行审批义务的交易不再纳入累计计算范围 [7][8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需订立书面协议 按交易金额分别提交董事会或股东会审议 [8][9] - 协议主要条款未重大变化时定期披露履行情况 条款变化或续签需重新审议 [9] - 数量众多的日常关联交易可预计年度总金额并预先审议 超预计部分需重新审批 [10] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序 [10] 关联交易豁免条款 - 参与公开招标拍卖 单方面获利 国家定价交易等五类情形可豁免提交股东会 [11] - 现金认购公开发行债券 承销发行债券 领取股息等四类情形可免于履行关联交易义务 [11] 关联交易内部控制 - 持股5%以上股东及高管需及时申报关联方变更 董事会秘书需更新关联方名单 [12] - 审议关联交易前需详细了解交易标的状况 对手方资信情况及定价依据 [13] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [13] - 发生关联方侵占公司利益时董事会需及时采取诉讼等保护性措施 [14]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》企业会计准则及公司章程等法律法规 [1][2] - 关联交易定义为公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间的交易 [2] 关联人认定范围 - 关联人包括关联法人及其他组织 关联自然人两类 [2][3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司 同一控制下主体 关联自然人任职董事或高管的法人等 [2] - 关联自然人包括公司董事 监事 高管及其密切家庭成员等 [3] - 未来12个月内符合条件的主体视同关联人 [3] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等12类 [3][4] - 日常经营相关的原材料购买或产品销售不包含在内 [4] 关联交易定价机制 - 定价遵循国家定价 市场价格 协商定价顺序 缺位时采用成本加合理利润方式 [4] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 需在协议中明确 [4] - 财务部门需跟踪市场价格及成本变动并向董事会备案 [5] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易达总资产或市值0.1%以上需披露 [5] - 交易金额达总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 需提供评估或审计报告 [5] - 财务资助及委托理财需以发生额累计计算披露标准 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易标的需累计计算披露及审议要求 [6] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度交易金额并履行审议程序 超预计部分需重新审议 [6] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [6] - 日常关联协议期限超3年需每3年重新履行审议披露义务 [6] 审议程序特殊规定 - 提交股东会审议的关联交易需先获独立董事半数以上事前认可 [7] - 独立董事专门会议需对披露类关联交易审议且全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人时提交股东会 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] 豁免审议与披露情形 - 包括现金认购公开发行证券 承销业务 领取股息红利 公开招标拍卖等9类交易 [8] - 公司单方面获益交易如受赠现金 债务减免 接受担保等可豁免 [8] 关联担保规范 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意 并提交股东会 [9] - 为控股股东等提供担保时 对方需提供反担保 [10] - 交易导致被担保方成为关联人时 需同步履行关联担保审议程序 [10] 子公司与附则规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批及披露义务 [12] - 参股公司关联交易若可能影响股价 公司需参照制度披露 [12] - 决策记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 [12] - 制度由董事会修改 股东会审批实施 [12]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [1] - 控股股东、实际控制人及董监高不得利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [1] - 关联交易必须签订书面协议，遵循诚信平等自愿原则 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供担保等18类资源转移事项 [2] - 关联人分为关联法人（直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（持股5%以上自然人、董监高等） [3][4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件者视同关联人 [5][6] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [7][8] - 对回避决定有异议者可提请法院裁决，裁决前相关表决权暂停行使 [9] 关联交易审批与披露 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [9] - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会审议披露 [9] - 总经理有权审批低于上述标准的关联交易 [10] - 为关联方提供担保不论金额均需股东会审议，且控股股东需提供反担保 [10] 关联交易豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议 [11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [11] - 股票债券承销、股息分配等特定交易免于履行关联交易义务 [12] 关联交易内部控制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更信息 [12] - 独立董事需对披露的关联交易发表意见并过半数同意 [12] - 公司需审慎核查交易标的状况、对手方资信及定价依据 [13][14] - 发现关联方侵占公司资源时董事会应立即采取诉讼等保护措施 [14] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [15] - 制度解释权归属董事会，"以上"含本数，"超过"不含本数 [15]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《企业会计准则》及科创板上市规则等法律法规[3] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、不损害非关联股东利益及关联方回避四大基本原则[3] - 关联交易价格不得偏离独立第三方市场标准，需充分说明定价依据[4] 关联人与交易认定标准 - 关联人包括直接/间接持股5%以上主体、实控人及其亲属、受同一控制的法人等七类情形，追溯期涵盖交易发生前后12个月[7] - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、投融资、担保租赁、研发项目转让及共同投资等[6] - 公司需建立动态关联人名单管理系统，董事及持股5%以上股东有义务及时申报关联关系[9][10] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价或可比第三方市场价格，次选成本加成法/再销售价格法等五种方法[14][15] - 特殊情况下需披露定价原则与方法，并说明公允性[16] - 协议价格条款重大变更时需重新履行审批程序[13] 关联交易审批权限 - 董事长可审批与自然人30万元以下或与法人300万元/总资产0.1%以下的交易[17] - 300万元以上或占比0.1%以上的交易需董事会审议，3000万元以上或占比1%以上需股东大会批准[18][19] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保[19] 审议程序与披露要求 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东大会[26] - 股东大会表决中关联股东所持股份不计入有效表决权总数[27] - 日常关联交易需按金额分层审批，超预期部分需补充审议，定期披露实际履行情况[31][32] 豁免情形与责任追究 - 认购公开发行证券、国家定价交易等九类情形可豁免审议[34] - 控股股东及关联方损害公司利益需赔偿，董事及高管违规将面临处分或刑事责任[37][38] - 资产被违规占用时董事会应立即采取诉讼等保护措施[39] 制度效力与解释 - 制度冲突时以新颁布法律法规及修订后的公司章程为准[40] - "以上""以内"等表述均含本数，制度经股东大会通过后生效[41][43]

关联交易制度框架 - 公司为规范关联交易决策及完善内部控制制度制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [1] 关联交易范围界定 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托管理资产、赠与或受赠资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利、采购原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等19类事项 [3] - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 关联自然人指直接或间接持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事及高级管理人员、前述人士的关系密切家庭成员 [5] - 中国证监会或深圳证券交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [2] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [6] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、尽量避免减少并规范关联交易、公开公平公正、有利公司利益、定价公允等原则 [7] - 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过协议明确成本利润标准 [7] - 公司不得直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [7] 审议与披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露 [22] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易需披露并提交股东会审议 [23] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [24] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等可免于审计或评估 [23] 决策程序规则 - 股东会表决关联交易时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东过半数通过 [9][12] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [16][18] - 需披露的关联交易应先经独立董事专门会议过半数审议后提交董事会 [17] 定价机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 偏离市场独立第三方价格不超过5% 无市场价格时采用成本加成或协议价 [21] - 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定 公司需取得定价合法依据 [21] 累计计算与豁免情形 - 关联交易需按连续十二个月累计计算原则确定审议程序 [10][26][27] - 部分交易可豁免提交股东会审议 包括公开招标拍卖、单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等情形 [32] - 免于履行关联交易义务的情形包括现金认购公开发行债券、承销债券、依据股东会决议领取股息、按非关联人同等条件向关联自然人提供产品等 [32][14]

核心观点 - 公司修订关联交易管理制度 旨在规范关联交易行为 确保交易合法公允合理 保护股东和公司权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 其控制的除公司及子公司外的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人 及被认定有特殊关系的法人 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员 关联自然人的家庭成员 及被认定有特殊关系的自然人 [2] - 过去12个月内曾属关联人 或因协议安排在未来12个月内成为关联人的视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [5] - 日常经营相关关联交易包括购买原材料动力燃料 销售产品商品 提供或接受劳务等 [5] 关联交易定价原则 - 定价遵循市场价格原则 无市场价格时按成本加成定价 不适合成本加成则按协议价定价 [4] - 市场价以市场价为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定 [4] 审议程序 - 关联交易金额30万元以上与关联自然人交易 或300万元且占净资产0.5%以上与关联法人交易需董事会审议披露 [4] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] - 达到审议标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意 审计委员会审核 必要时聘请中介机构出具报告 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] 特殊关联交易规定 - 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议披露 并经非关联董事三分之二以上通过后提交股东会 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度总金额 根据预计金额适用相应审议程序 实际金额超预计时需重新审议 [11] - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可免于审议披露 [13] 披露要求 - 披露关联交易需提交关联交易公告 相关协议 董事会决议 独立董事同意文件 批文 中介报告等 [15] - 关联交易公告需包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系 定价政策 协议内容 交易目的及影响 累计交易金额等 [15] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议披露程序 [13]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益，确保关联交易符合公平、公正、公开原则 [1] - 关联交易范围涵盖12类行为，包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、财务资助等，以及与日常经营相关的原材料采购和产品销售 [1] - 制度依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [2] - 交易发生前后12个月内具备关联情形的视同关联方，但受同一国资控制且无高管兼任的除外 [3] - 关联董事涵盖交易对方及其控制人、在关联方任职者、与关联方有家庭关系的董事等6类情形 [3] - 关联股东包括交易对方及其控制方、受同一控制股东、存在股权转让协议限制表决权者等8类主体 [4] 关联交易审批权限 - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易达总资产/市值0.1%需董事会审议，独立董事过半数同意 [4] - 交易金额超总资产/市值1%且超3000万元需提交股东大会审议 [4] - 股权交易需提供最近一年一期审计报告，非股权资产需评估报告，审计/评估基准日分别不超过6个月/1年 [5][6] 特殊关联交易规定 - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [6] - 共同投资以出资额作为交易金额适用审批标准 [6] - 放弃子公司优先权导致不再并表的，按股权对应财务指标计算交易金额 [7] - 禁止为关联方提供财务资助，但向非控股关联参股公司提供且其他股东同比例资助的除外 [7] 审议程序与豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新审议，协议超3年需每3年重新履行程序 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易的累计金额需合并计算 [8] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时提交股东大会 [9] - 9类交易可豁免审议披露，包括公开市场认购证券、承销业务、按国家定价交易等 [10] 制度执行与附则 - 决策记录由董事会秘书保存10年 [12] - 制度经股东大会生效，与法律法规冲突时以法规为准 [12] - "以上"含本数，"超过"不含本数 [11]

关联交易管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《企业集团财务公司管理办法》《上交所自律监管指引第5号》及公司章程[1] - 公司与国信财务公司的金融业务需遵循自愿原则[1] 业务限制与合规要求 - 禁止与未经国家金融监管总局批准的财务公司开展存贷款业务[2] - 禁止通过国信财务公司向其他关联方提供委托贷款/理财或存放募集资金[2] - 董事需审慎决策存贷款业务并保障公司财产独立性[2] 风险控制与决策程序 - 开展业务前需建立资金风险防范制度并履行关联交易决策程序[2] - 存贷款业务以本金/利息孰高为标准适用上市规则及关联交易制度[2] - 金融服务协议需明确期限/类型/额度/定价等要素并单独履行审议程序[3] 信息披露机制 - 年度披露要求包括存款限额/利率范围/贷款额度/授信总额等[3] - 超1年协议需定期重新审议并说明财务公司合规性及资金安全性[3] - 风险处置预案需经董事会审议并动态监控资金风险[4][5] 持续监督与评估 - 保荐机构需年度核查协议执行/风控措施/信息披露真实性[5] - 定期报告需持续披露存贷款业务并每半年审阅财务公司报告[5] - 会计师事务所需按业务类别统计年度发生额及余额[6] 制度执行与调整 - 制度由董事会解释并与监管规定冲突时以更高层级规定为准[6] - 制度自股东会审议通过之日起实施[6]