关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为 确保关联交易合法性 公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等 [1][2] - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [2] 关联人界定 - 公司关联人包括关联自然人及其关联法人或其他组织 关联自然人涵盖配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶兄弟姐妹 子女配偶父母等 [2] - 关联人还包括由关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 但公司及其控股子公司除外 以及通过实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的实体 [2] - 在交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联人 受同一国有资产监督管理机构控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任等情形除外 [3] - 公司需对关联关系的影响方式 途径 程度及结果做出实质性判断 并做出不损害公司利益的选择 [3] 关联交易范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括可能引致资源或义务转移的事项 但购买原材料 燃料 动力及出售产品等日常经营行为除外 [3] 关联交易程序与披露 - 关联交易决策权限划分：交易金额低于300万元或占最近一期经审计总资产或股票市值0.1%以下由总经理决定 超过300万元但未达3000万元且未达总资产或市值1%由董事会决议并披露 超过3000万元且占总资产或市值1%以上由股东会决议 [3] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议 董事会需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意 股东会关联股东需回避表决 [4][5] - 控股股东 实际控制人及其关联方被担保时需提供反担保 因交易导致被担保方成为关联人时需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [5] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别相关交易需累计计算 已履行义务的不再纳入累计范围 [5] - 披露关联交易需先经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [6] - 关联董事包括交易对方或其关联方任职董事 交易对方关联自然人密切家庭成员 以及可能受影响的董事 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方任职股东 与交易对方协议影响表决权股东等 [6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行程序 超出需重新审议 年报和半年报需分类汇总披露 协议超3年需每3年重新履行程序 [6] - 日常关联交易协议需包含交易价格 定价原则 交易总量 付款方式等条款 [7] - 公司不得直接或间接向董事 高级管理人员提供借款 [7] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或股票市值1%以上的关联交易需披露 评估或审计并提交股东会审议 但日常经营相关交易可不审计或评估 [7] - 关联交易披露需按上交所规定提交文件 并按《上市规则》要求披露公告 [8] - 公司审慎通过关联方进行委托理财 需以发生额累计计算适用第六条规定 已履行义务的不再纳入累计 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [8] - 部分交易免予审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易 国家规定定价交易 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保交易 按非关联人条件向董事高管提供产品服务等 [8] 附则 - 本办法未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》处理 若新规发布则按新要求执行并必要时修订 [9] - 本办法所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 本办法经股东会审议生效 修改亦同 股东会授权董事会负责解释 [9]