核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开公允 不损害公司及非关联股东债权人利益 [1] - 关联交易需遵循合法合规性必要性和公允性原则 防止资金占用和利益输送行为 [2] - 建立分层级审批机制 根据交易金额和净资产占比划分总经理办公会董事会股东会审批权限 [5][6][9] - 实行严格的回避制度 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [13][14][15] - 明确关联交易信息披露要求 包括日常关联交易的年度预计和实际执行情况披露 [17][18] 关联交易原则 - 关联交易活动遵循公正公平公开原则 [1] - 关联交易价格原则上不能偏离市场独立第三方标准 [1] - 防止控股股东实际控制人通过关联交易违规占用或转移公司资金资产 [1] - 不得直接或通过子公司向董事高级管理人员提供借款 [1] - 切实履行信息披露规定 关联董事和股东回避表决 [1] 关联人范围 - 关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人指公司以外的法人或其他组织 与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [3] - 关联自然人包括公司董事监事高级管理人员及其近亲属 [3] - 近亲属范围涵盖父母兄弟姐妹配偶年满18岁子女及其配偶等 [3] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产对外投资提供财务资助提供担保等17类事项 [7] - 日常关联交易涵盖购买原材料销售产品提供接受劳务存贷款业务等 [17][18] - 委托理财等因交易频次高可对投资额度进行合理预计 额度使用期不超过12个月 [15] 审批权限标准 - 与关联自然人交易金额少于30万元人民币由总经理办公会审议 [5] - 与关联法人交易金额少于300万元或低于净资产0.5%由总经理办公会审议 [5] - 与关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议 [6] - 与关联法人交易金额超过300万元且超过净资产0.5%需董事会审议 [6] - 交易金额超过3000万元且超过净资产5%需股东会审议并聘请中介机构评估 [9] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 [13] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东按章程规定表决 [14] - 关联董事包括交易对方在交易对方任职人员及其近亲属等 [13] - 关联股东包括交易对方受交易对方控制或与交易对方受同一控制的主体等 [14] 信息披露要求 - 应当披露的关联交易需及时报送交易所并公告 [16] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议披露 [18] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [18] - 年度报告和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [18] 特殊规定 - 为关联人提供担保无论金额大小均需股东会审议 [10] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [10] - 存贷款业务以利息为准适用审批规定 [12] - 共同投资以公司投资额为交易金额适用审批规定 [12] - 涉及或有对价的以预计最高金额为成交金额适用审批规定 [12]