关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》企业会计准则及公司章程等法律法规 [1][2] - 关联交易定义为公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间的交易 [2] 关联人认定范围 - 关联人包括关联法人及其他组织 关联自然人两类 [2][3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司 同一控制下主体 关联自然人任职董事或高管的法人等 [2] - 关联自然人包括公司董事 监事 高管及其密切家庭成员等 [3] - 未来12个月内符合条件的主体视同关联人 [3] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等12类 [3][4] - 日常经营相关的原材料购买或产品销售不包含在内 [4] 关联交易定价机制 - 定价遵循国家定价 市场价格 协商定价顺序 缺位时采用成本加合理利润方式 [4] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 需在协议中明确 [4] - 财务部门需跟踪市场价格及成本变动并向董事会备案 [5] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易达总资产或市值0.1%以上需披露 [5] - 交易金额达总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 需提供评估或审计报告 [5] - 财务资助及委托理财需以发生额累计计算披露标准 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易标的需累计计算披露及审议要求 [6] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度交易金额并履行审议程序 超预计部分需重新审议 [6] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [6] - 日常关联协议期限超3年需每3年重新履行审议披露义务 [6] 审议程序特殊规定 - 提交股东会审议的关联交易需先获独立董事半数以上事前认可 [7] - 独立董事专门会议需对披露类关联交易审议且全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人时提交股东会 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] 豁免审议与披露情形 - 包括现金认购公开发行证券 承销业务 领取股息红利 公开招标拍卖等9类交易 [8] - 公司单方面获益交易如受赠现金 债务减免 接受担保等可豁免 [8] 关联担保规范 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意 并提交股东会 [9] - 为控股股东等提供担保时 对方需提供反担保 [10] - 交易导致被担保方成为关联人时 需同步履行关联担保审议程序 [10] 子公司与附则规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批及披露义务 [12] - 参股公司关联交易若可能影响股价 公司需参照制度披露 [12] - 决策记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 [12] - 制度由董事会修改 股东会审批实施 [12]