股价表现与市值 - 截至2025年6月13日收盘，中科曙光报收于68.49元，较上周61.9元上涨10.65% [1] - 本周最高价73.11元（6月11日），最低价67.6元（6月12日） [1] - 当前总市值1002.15亿元，在计算机设备板块市值排名2/84，A股市值排名135/5150 [1] - 6月10日发生311.17万元大宗交易 [2] 重大资产重组进展 - 海光信息拟通过换股吸收合并中科曙光并募集配套资金，换股比例为1:0.5525 [9][14][15] - 本次交易已完成首次董事会审议，需再次召开董事会审议正式方案并提交股东大会表决 [3] - 换股价格分别为海光信息143.46元/股和中科曙光79.26元/股 [15] - 异议股东现金选择权价格为61.90元/股（中科曙光定价基准日前一日收盘价） [4] - 合并后海光信息将承继中科曙光全部资产、负债、业务及人员 [14] 公司治理动态 - 第五届董事会第二十二次会议调整限制性股票回购价格：首次授予部分由14.51元/股调至13.61元/股，预留部分由13.45元/股调至12.71元/股 [7][11] - 解除限售374.34万股（首次授予450名激励对象）和35.178万股（预留授予50名激励对象） [7][11] - 前十大股东中北京中科算源持股14.68%，香港中央结算持股3.20%，历军持股2.88% [12] 投资者沟通 - 公司强调本次交易定价基于市场化机制，考虑长期价值而非短期股价波动 [3] - 合并旨在实现业务、技术、资源互补，产生协同效应 [3] - 不符合科创板权限的股东可通过指定账户持有或卖出换股后股票 [6] - 2025年6月11日召开投资者说明会解读交易细节 [19]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 交易对方包括袁海朝 北京华浩世纪投资有限公司等102名股东 [1] - 交易同时拟向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 该交易方案已通过公司第十五次会议及2025年第一次临时股东大会审议 [1] 监管审批进展 - 2025年6月12日收到深交所出具的受理通知(深证上审〔2025〕78号) [2] - 相比4月30日披露的草案 申报稿对部分内容进行了修订 [2] 文件修订要点 - 重大事项提示章节更新了交易审批程序相关内容 [2][3] - 第一章补充披露标的公司2025年1-3月审阅数据 [3] - 第三章更新了交易对方及标的公司基本情况 [3] - 第四章补充标的公司相关备案程序履行情况 [3] - 第八章根据2025年5月16日新规更新合规性分析 [3] - 第十二章更新审批风险及其他风险因素 [3] - 第十四章根据新规更新独立财务顾问意见 [3]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买ATZ Mining Limited 36 06%股权以及Felston 51 52%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易对方为海南域宁锆钛控股股份有限公司及ATZ Investment Limited 标的资产涉及境外核心资产 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组 但构成关联交易 且不会导致公司实际控制人变更 [1] 交易进展 - 公司已于2024年12月16日披露交易预案 并持续披露进展公告（编号2025-014 2025-024） [2] - 已完成独立财务顾问及中介机构聘请 但尽职调查 审计和评估工作仍在进行中 [2] - 未能在首次董事会决议公告后6个月内发布股东大会通知 [2] 延迟原因 - 交易对方需对标的资产进行股权重组 且标的公司核心资产位于境外 尽职调查耗时较长 [3] - 截至公告日 审计和评估工作尚未完成 导致无法按期召开股东大会 [3] 后续安排 - 公司将协调各方尽快完成标的公司审计和评估工作 并重新召开董事会确定交易细节 [3] - 后续将以重新召开的董事会决议公告日作为发行股份定价基准日 [3] - 公司将依法履行审批决策及信息披露程序 [3]

交易方案概述 - 统一石化通过北京产交所公开挂牌增资扩股，柯桥领途拟现金增资40,000万元，持股比例21.91%，增资后统一石化仍为上市公司控股子公司[2][3] - 增资款项将用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目及补充流动资金[3] - 评估基准日为2024年12月31日，统一石化股东权益评估值为142,554.77万元，评估结果已获中国信达备案[3][4] 交易实施细节 - 柯桥领途分两期支付增资款：首期12,000万元为交易保证金直接转为增资款，剩余28,000万元在协议签订后一次性支付[6][8] - 截至法律意见书出具日，增资款已全额支付，统一石化注册资本变更为44,402.67685万元，股权结构调整为上海西力科持股78.09%、柯桥领途持股21.91%[9] 审批与程序合规性 - 交易已通过上市公司临时股东大会、董事会及监事会决议，独立董事专门会议前置审议[6] - 柯桥领途内部完成投资决策程序并缴纳保证金，北京产交所完成公开挂牌流程[6][7] - 标的资产过户及营业执照变更已完成，无重大信息披露差异[9][10] 协议与后续事项 - 《增资协议》和《股东协议》生效条件已满足，各方未出现违约行为[10] - 后续事项包括继续履行协议承诺及上市公司信息披露义务，预计无实质性法律障碍[10][11]

并购重组终止概况 - 2025年以来已有超20家上市公司重大资产重组宣告失败，包括粤宏远A、国中水务、招商轮船等知名企业 [1] - 终止案例涉及多种重组形式：协议收购（7例）、发行股份购买资产（9例）、可转债收购（1例）、吸收合并（1例）等 [2][3][4] - 主要支付方式包括现金（12例）、股权（8例）、混合支付（4例）及可转换债券（1例） [2][3][4] 终止核心原因 交易条款分歧 - 14家上市公司因交易双方未就核心条款达成一致而终止，其中交易对价分歧占比最高 [5][6] - 典型案例：英集芯因交易对价分歧终止收购辉芒微控制权（磋商历时超3个月）[6] - 永安行因标的估值分歧终止收购联适导航65%股权（从披露到终止仅4个月）[6] 市场环境变化 - 新诺威因医药行业及资本市场环境变化终止收购石药百克100%股权（筹划历时16个月）[9][10] - 安通控股因市场环境变化终止收购中外运集运及广州滚装股权（历时超6个月）[10] 标的资产瑕疵 - 国中水务终止收购北京汇源51%股权，因标的股权被冻结且股东出资未到位 [11] - 标的方股东粤民投（持股4.96%）申请财产保全导致交易受阻 [11] 交易结构复杂 - 海尔生物终止吸收合并上海莱士，因股权结构分散（上海莱士前三大股东合计持股仅28.3%）[12][13] - 双方未能就涉及多方诉求的交易方案达成共识 [13] 政策与改进建议 监管政策动向 - 2025年5月证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》深化市场化改革 [15] - 新"国九条"等政策推动并购重组市场活跃度提升 [14] 提升成功率路径 - 尽职调查需覆盖合法性、协同性等"六性审议"维度 [16] - 交易结构设计建议采用分期付款、业绩对赌等弹性机制 [18] - 标的筛选应聚焦协同效应（业务/技术/市场互补）及产业链价值 [19] - 建立联合工作小组与定期会谈机制化解分歧 [18]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份 交易对价合计47,760万元 其中股份支付44,900.59万元 现金支付2,859.41万元 [13][14] - 标的公司100%股权评估值为48,600万元 评估基准日为2024年12月31日 [13] - 发行股份价格为35.71元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [17] - 拟发行股份数量12,573,664股 涉及27名交易对方 包括外国投资者Astre III (Hong Kong) Limited [15][18][23] 交易合规性声明 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司比重均低于50% 资产总额占比28.70% 资产净额占比29.49% 营业收入占比39.46% [25][26] - 交易不构成关联交易 交易对方与公司无关联关系 且交易完成后无任何交易对方持股比例超过5% [27] - 交易不构成重组上市 公司实际控制人王和平、龚本和最近36个月未发生变更 交易后控制权保持不变 [29] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件 [34][35] 标的公司业务协同性 - 标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统研发生产销售 属于汽车电子范畴 符合国家鼓励类产业政策 [39] - 标的公司与上市公司均属汽车动力电子控制系统行业 双方在市场资源、产品供应链及技术积累方面具有协同效应 [40][41] - 通过交易可整合供应链资源 提升对供应商议价能力 降低采购成本 增强产品竞争力 [40] 交易程序安排 - 股东大会现场会议时间为2025年6月13日15:00 地点为公司办公楼一楼会议室 采用现场投票与网络投票相结合方式 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会当日9:15-15:00 [6] - 会议将审议23项议案 均需经出席股东大会股东所持表决权股份的三分之二以上同意通过 [7][8][9] - 公司已聘请中汇会计师事务所进行审计 天源资产评估有限公司进行评估 并签署相关保密协议 [48][49][57]

交易主体合规性说明 - 海南航空控股股份有限公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 公司董事会核查确认本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体在最近36个月内未因本次交易相关的内幕交易受到中国证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] 监管合规结论 - 董事会认定本次交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的监管要求 [2] - 交易各方具备参与上市公司重大资产重组的法定资格 [2]

评估机构独立性 - 公司聘请中和资产评估有限公司作为评估机构，选聘程序合法合规 [1] - 评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系或利益冲突，具有独立性 [1] 评估假设前提合理性 - 评估假设符合法律法规及市场惯例，与评估对象实际情况一致，未发现相悖事实 [1] 评估方法与评估目的相关性 - 采用市场法和收益法对置入资产评估，最终选用收益法结果 [2] - 采用资产基础法对置出资产评估，最终选用资产基础法结果 [2] - 评估过程遵循独立性、客观性原则，数据资料可靠，方法与目的相关性一致 [2] 交易定价公允性 - 评估机构具备业务资格，评估方法选取合理，执行了现场核查及证据收集 [2] - 交易价格以备案评估结果为基础，置入及置出资产定价公允合理 [2][3] 董事会结论 - 董事会确认评估机构独立、假设合理、方法恰当，评估结论及交易定价公允 [3][4]

交易主体合规性说明 - 公司拟通过重大资产置换及支付现金方式收购宁夏电投新能源有限公司100%股权[1] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形[1] - 交易相关主体不存在泄露内幕信息或利用交易信息进行内幕交易的行为[1] - 交易相关主体最近未受到证券监督管理委员会行政处罚或司法机关刑事责任追究[1] 交易结构 - 本次交易采用重大资产置换结合现金支付的混合对价方式[1] - 交易标的为宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司全部股权[1] 监管合规确认 - 公司董事会确认本次交易完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条规定[1][2] - 交易相关主体不存在被限制参与上市公司重大资产重组的法定情形[1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人[1] - 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产 并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[3] 交易标的属性 - 澎立生物属于生物医药相关服务行业 与公司此前投资标的（思伦生物、海星生物、太仓生物）业务范围相同或相近[5] - 公司明确本次交易需纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的累计计算范围[5] 近期资产运作 - 公司调整对全资子公司思伦生物的增资方案 从原计划增资2000万元增至20000万元调整为增至5000万元 同时划转CDMO相关业务资产（含生物反应器、制剂灌装线设备等）[4] - 以自有资金4200万元增资苏州海星生物 持股比例达30.0014%[4] - 以自有资金2000万元增资太仓生物 注册资本从1000万元增至3000万元 保持100%控股权[5] 交易合规性说明 - 公司确认除已披露的思伦生物、海星生物、太仓生物等投资外 交易前12个月内未发生其他资产购买/出售行为[5] - 所有近期投资均围绕细胞培养核心进行产业链布局 符合公司生物医药发展战略[5]