信息披露制度修订背景 - 公司于2025年8月18日召开第五届董事会第十六次会议审议通过信息披露管理制度修订议案 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 信息披露定义与义务主体 - 信息披露指可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息或证券监管部门要求披露的信息 [1][2] - 信息披露义务主体包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等 [3] - 新增中介机构及其相关人员为信息披露义务主体 [3] 信息披露基本原则 - 公司披露信息不得涉及国家秘密 [1][7] - 信息发布需通过深交所网站和符合条件媒体公告 不得在其他公共媒体抢先发布 [2][28] - 董事及高级管理人员需保证信息披露及时性、公平性、真实性、准确性和完整性 [4] 信息披露豁免与暂缓情形 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可豁免披露 [7] - 涉及商业秘密且符合特定情形（如引致不正当竞争、损害公司利益等）可暂缓或豁免披露 [8] - 暂缓披露商业秘密期限原则上不超过两个月 若原因消除或信息泄露需及时披露 [6][9] 定期报告披露要求 - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意 [11] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需发表声明并说明理由 [13] - 定期报告编制需遵循中国证监会内容与格式准则及深交所相关规则 [10] 临时报告披露要求 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露 包括重大交易、大额赔偿责任、主要资产被冻结等 [15][16] - 披露时点包括董事会形成决议、签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉事件时 [18] - 重大事件进展需持续披露 如决议结果、协议变更、批准情况、交付逾期等 [20] 信息保密与内控管理 - 通过业绩说明会、调研等形式沟通时不得泄露未公开重大信息 [5] - 内幕信息知情人和非法获取内幕信息者不得泄露或利用信息进行内幕交易 [30] - 向第三方提供未公开信息需签署保密协议 否则不得提供 [31] 控股子公司及参股公司信息披露 - 控股子公司发生重大事件视同公司发生 需履行信息披露义务 [22] - 参股公司发生可能影响证券价格的事件时公司需披露 [23] 信息披露流程与责任 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 有权参加公司重要会议并查阅相关文件 [25] - 临时报告由证券事务管理部门草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项需董事会或股东会审批 [28] - 董事、高级管理人员需第一时间向董事长和董事会秘书报告重大信息 [29] 制度实施与监督 - 信息披露相关文件保存期限不少于10年 [30] - 公司需检查信息披露文件是否及时披露 发现异常需立即向深交所报告 [28] - 审计委员会对董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 [25]

信息披露制度总则 - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 信息披露定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息或监管要求披露的信息 须在深交所网站和指定媒体公告且不得涉及国家秘密 [2] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高管、股东、实际控制人、收购人、中介机构等法律规定的相关主体 [2] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需及时公平披露信息 保证信息真实准确完整且简明易懂 禁止虚假记载或重大遗漏 [3] - 董事和高管需对信息披露内容负责 若无法保证真实性应发表异议声明并说明理由 公司须予以披露 [3] - 公司须建立内幕信息知情人登记管理制度 信息披露前需控制知情范围 内幕信息依法披露前不得泄露或进行交易 [4] 信息披露范围与内容 - 信息披露内容包括定期报告（年度、半年度、季度报告）和临时报告 不得以定期报告替代临时公告义务 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露 但需符合保密规定且不得用于业务宣传 [6] - 若未达披露标准但可能对股价产生重大影响的事件 公司应参照《上市规则》及时披露 [7] 定期报告具体要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在半年结束2个月内披露 季度报告在季度结束1个月内披露 [8] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 董事和高管需签署书面确认意见 [9] - 半年度报告在特定情形下需审计（如拟派发股票股利） 季度报告通常无需审计除非另有规定 [10] 临时报告与重大事件 - 重大事件包括业绩亏损、资产减值、股权变动、法律政策影响等28类情形 需立即披露 [11] - 信息披露时点包括董事会形成决议、签署协议或高管知悉事件时 若信息泄露需提前披露 [12] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时 公司需履行信息披露义务 [13] 信息披露事务管理 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 有权参加各类会议并查阅文件 公司需为其履职提供便利 [14] - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司重大变化并配合信息披露 禁止要求提供内幕信息 [15] - 定期报告由高管编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 由董事会秘书组织披露 [16] 信息保密与责任追究 - 公司需建立非正式信息审查机制 防止通过媒体采访、社交媒体等途径泄露未公开重大信息 [18] - 投资者关系活动需以公开信息为交流内容 不得泄露未公开重大信息 若不慎泄露需立即公告 [20] - 违反信息披露制度的人员可能面临公司处罚及法律责任追究 内幕交易将依法处理 [23]

核心制度框架 - 信息披露事务管理制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 促进公司依法规范运作 维护公司和投资者的合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人包括公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体 [1][2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [1] - 披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [1] - 除依法需要披露的信息之外 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [2] 信息披露渠道与形式 - 依法披露的信息应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所、深圳证券交易所 供社会公众查阅 [3] - 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [4] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [4] 信息披露责任人与职责 - 公司董事会领导和管理信息披露工作 公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人 [5] - 公司设董事会办公室 由董事会秘书负责 处理信息披露的具体事务 [5] - 公司各部门以及子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人 同时应当指定专人作为指定联络人 负责向公司董事会秘书报告信息 [5] - 董事会全体成员应勤勉尽责 确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平 [5] - 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的 应当进行调查并提出处理建议 [5] - 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 [5] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [6] - 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 [6] - 各部门以及子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书 [7] - 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 [7] 股东与实际控制人义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [7] - 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 或者出现被强制过户风险应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [7] - 拟对公司进行重大资产或者业务重组应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [7] - 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [8] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [8] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 [8] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [8] 定期报告披露要求 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [10] - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [10] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 [10] - 年度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、报告期末股票、债券总额、股东总数、公司前十大股东持股情况、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响、财务会计报告和审计报告全文等内容 [10] - 中期报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人发生变化的情况、管理层讨论与分析、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响、财务会计报告等内容 [11] - 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [11] - 公司应当结合所属行业的特点 充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息 有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息 便于投资者合理决策 [11] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [11] - 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [13] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [14] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件、公司发生大额赔偿责任、公司计提大额资产减值准备、公司出现股东权益为负值、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份、任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 或者出现被强制过户风险、主要资产被查封、扣押或者冻结、主要银行账户被冻结、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动、主要或者全部业务陷入停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所、会计政策、会计估计重大自主变更、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚 或者受到其他有权机关重大行政处罚、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责、除董事长或者公司总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责等 [14][15] - 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等 应当立即披露 [15] - 公司应当在董事会就该重大事件形成决议时、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时、董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时及时履行重大事件的信息披露义务 [15] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响 [16] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [16] - 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [16] - 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务 披露权益变动情况 [16] - 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素 并及时披露 [16] 信息披露程序 - 公司定期报告的编制、审议、披露程序包括公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案 提请董事会审议、审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议、董事会秘书负责送达董事审阅、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [18] - 公司临时报告披露的内部审批程序包括董事、高级管理人员知悉重大事件发生时 应当按照公司规定立即履行报告义务 董事长在接到报告后 应当立即向董事会报告 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况、公开披露信息的文稿由董事会办公室起草、董事会秘书审核 [18][19] - 公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事会秘书进行审核 由总经理或董事长签发 [19] - 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 [19] - 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时 应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告 [20] 对外信息沟通与保密 - 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人 董事会办公室是投资者关系管理的职能部门 由董事会秘书领导 负责投资者关系管理的日常事务 [20] - 其他董事、高级管理人员和员工参加投资者关系活动 应向公司董事会秘书备案 未经批准 不得随意回答投资者的咨询 [20] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [21] - 公司应谨慎对待与投资者的沟通 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前 应当事先确定提问的可回答范围 [21] - 公司应谨慎对待与媒体的沟通 当媒体提问涉及未公开重大信息时 公司应予以拒绝 [22] - 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员 负有保密义务 [22] - 公司及其董事、高级管理人员、其他相关信息披露义务人和内幕信息知情人在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 [22] - 公司对内幕信息相关文件应设置审阅记录 因工作原因接触到内幕信息的知情人应签署保密声明并由公司记录备查 [22] - 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密 或者已经泄露 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时 公司应当立即将该信息予以披露 [22] 责任追究机制 - 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 [23] - 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 由于公司董事、高级管理人员的失职 导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [23] - 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的 造成公司信息披露不及时、疏漏、误导 给公司或投资者造成重大损失或影响的 公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚 [23] - 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的 公司董事会应及时对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查 采取相应的更正措施 并对有关的责任人及时进行纪律处分 [23] - 信息披露过程中涉嫌违法的 按《证券法》等相关法律法规的规定进行处罚 [24]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的行为，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 信息披露范围包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等法定文件 [1][3] - 信息披露义务人包括上市公司及其董事、高管、股东、实际控制人等主体，需在两个交易日内履行披露义务 [2][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [2][4] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，不得选择性披露或操纵市场 [3][7] - 控股子公司发生可能影响股价的重大事项时，视同公司自身事项履行披露义务 [2][6] 信息披露义务人职责 - 董事长承担信息披露首要责任，董事会秘书负责协调执行，证券事务部为日常归口管理部门 [4][12] - 持股5%以上股东需及时报告股份质押、冻结等变动情况，配合公司履行披露义务 [4][14] - 董事需主动了解公司重大事项并报告董事会，独立董事需监督制度执行情况 [5][18] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露） [9][28] - 年度报告需包含财务数据、股东持股、管理层分析等12项核心内容，中期报告需包含6项关键要素 [10][12] - 财务报告被出具非标审计意见时，董事会需作出专项说明 [13][34] 临时报告管理 - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易、关联交易等37类可能影响股价的重大事件 [14][37] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，出现泄密或股价异动需立即披露 [15][39] - 重大事项进展需持续披露，分阶段更新动态并提示风险 [16][41] 信息披露程序 - 定期报告编制需经董事会审计委员会预审、董事会审议，高管签署书面确认意见 [19][49] - 临时报告由证券事务部起草，经董事会秘书和董事长审批后报送交易所 [21][50] - 子公司需建立重大信息报告机制，指派专人对接公司证券事务部 [23][57] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人需登记备案，保密措施包括签订协议、控制知情范围等 [25][61] - 涉密信息可申请豁免披露，需符合国家保密规定或商业秘密保护要求 [26][68] - 信息披露违规将面临行政处分、经济赔偿甚至刑事责任 [29][78] 投资者关系管理 - 投资者沟通需以公开信息为基础，不得泄露未公开重大信息或作出股价承诺 [27][71] - 接受外部调研需董事会秘书全程陪同，非交易时段发布信息需在下一交易日前公告 [28][74] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以最新规定为准 [31][81] - 子公司可制定实施细则，参股公司重大事项可能触发披露义务 [24][58]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》制定，适用于公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人等信息披露义务人[1] - 信息披露内容涵盖所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息及监管要求披露的信息，披露方式需在规定时间、规定媒体以规定方式向社会公众公布[1] - 信息披露直通车业务通过上海证券交易所信息披露系统自行登记上传文件并直接提交至交易所网站及指定媒体披露[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息需同时向所有投资者披露不得提前泄露[2] - 自愿披露信息需与法定披露信息不冲突且符合真实、准确、完整要求，保持公平性及持续性，不得用于市场操纵等违法违规行为[3] - 法定披露信息需在上海证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布，全文需在上交所网站及合规报刊网站披露，摘要需在指定报刊披露[3][4] 应披露信息范围 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[5] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据及财务指标、股票债券发行变动情况、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事及高管任职与报酬情况等[5] - 临时报告需针对可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件立即披露，包括重大赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值、法律政策变化、股权激励、资产重组等情形[7][8] 信息披露职责分工 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会办公室为日常管理部门[11] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务、汇集披露信息、关注媒体报道真实性，并有权参加股东会、董事会等会议了解财务经营情况[12] - 证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作，在董事会秘书不能履职时代行职责，控股子公司需设专人负责信息披露事宜并向董事会办公室提供文件[13] 信息披露程序规范 - 定期报告披露需经过内部会议确定时间计划、高管组织起草文件、审计委员会审核财务信息、董事会审议、董事及高管签署书面确认意见、董事长签发等流程[15] - 临时报告披露需根据事件性质分别遵循董事会股东会决议程序或重大事件直接报告程序，涉及重大事件时需及时向董事会秘书报告并咨询交易所意见[16] - 控股子公司信息披露需在会议召开后两个工作日内向董事会办公室报送文件，涉及重大事件时需按临时报告程序报告并由董事会秘书组织编制披露[16] 信息披露质量管控 - 董事、高管及审计委员会需对定期报告内容真实性、准确性、完整性负责，无法保证或存在异议时需投反对票或弃权票并发表书面意见[6][7] - 公司发现已披露信息存在错误、遗漏或误导时需按临时报告程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告[19] - 财务管理和会计核算制度需依据适用法律及上市地监管规则建立执行，董事会和管理层负责监督内部控制制度实施有效性[17] 信息保密与合规要求 - 公司董事、董事会秘书、其他高管及接触披露信息的工作人员负有保密义务，董事会需将信息知情者控制在最小范围内[20] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议，部门间信息交流不得泄露与工作无关内幕信息，内部会议内容涉及未披露信息时需限定传达范围并提出保密要求[20][21] - 信息披露相关当事人失职导致违规将给予批评、警告直至解除职务处分并追究赔偿，违反规定造成损失需依法承担行政、民事或刑事责任[22]

总则 - 制定本办法旨在规范公司信息披露管理 提高信息披露质量 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 信息披露指当发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息时 依法及时将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记并在中国证监会指定媒体发布 [1] - 信息披露义务人包括公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他主体 [1] 信息披露基本原则 - 公司应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开披露或者泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 [2] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [2] - 除依法需要披露的信息之外 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [3] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 公司应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [3] 信息披露的内容和形式 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [7] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露 [7] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间 [7] - 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告 包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等 [11] - 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [11] 重大事件的范围 - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值等 [11] - 还包括主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响等 [11] - 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 [11] - 主要资产被查封、扣押或者冻结 主要银行账户被冻结 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 主要或者全部业务陷入停顿等 [11] - 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所 会计政策、会计估计重大自主变更等 [11] - 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚 或者受到其他有权机关重大行政处罚等 [11] - 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责等 [11] 信息披露事务管理 - 本办法由公司董事会负责制定和实施 公司董事长为公司信息披露事务的第一责任人 董事会秘书负责公司信息披露事务的具体协调和实施 [14] - 公司信息披露事务由公司审计委员会负责监督 审计委员会应对本办法的实施情况进行定期或不定期检查 对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正 [14] - 公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估 在年度报告披露的同时 将关于本办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露 [14] - 审计委员会应当形成对本办法实施情况的年度评价报告 并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露 [14] - 公司证券事务部作为公司信息披露的常设机构 即信息披露事务管理部门 负责具体的信息披露工作 由董事会秘书领导 [17] - 公司各部门、子公司的负责人是本部门及公司披露信息报告的第一责任人 公司各部门、子公司应指派专人负责信息披露事项的具体办理 [19] 信息披露的程序 - 定期报告的编制、审议和披露程序包括公司各部门、子公司应认真提供基础资料 董事会秘书对基础资料进行审查 组织相关工作 经理（总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 由董事会秘书在董事会会议召开前10日送达公司董事审阅 [15] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见 董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工作 [15] - 未公开重大事件的报告、传递、审核和披露程序包括董事和高级管理人员知悉重大事件发生时 应当立即报告董事长 同时告知董事会秘书 董事长接到报告后 应当立即向董事会报告 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作 [15] - 公司各部门、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管理部门报告与本部门、公司相关的未公开重大信息 董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿 [16] - 对于需要提请股东会、董事会、审计委员会等审批的重大事项 董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案 于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅 [16] - 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核 对于需履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项 由公司依法召集的股东会、董事会、审计委员会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议 [16] - 经审核的临时报告由董事会秘书签发 或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发 [16] 监督与法律责任 - 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 [22] - 公司董事长、总经理、董事会秘书 应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司及其董事、高级管理人员违反本办法的 将由中国证监会或其他监管部门按相关规定予以处罚、采取监管或自律措施 或依法追究相关责任 [23] - 对于有关人员的失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分 并且可以向其提出合理赔偿要求 [24] 附则 - 本办法下列用语的含义包括为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构 [25] - 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内 [25] - 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项 [25] - 关联人包括关联法人和关联自然人 [25] - 指定媒体是指中国证监会指定的报刊和网站 [26] - 除非有特别说明 本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同 [26] - 本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时 以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准 [26] - 本办法经公司董事会审议通过之日起实施 由董事会负责修订和解释 [26]

董事会决议 - 第五届董事会第十一次会议于2025年8月18日召开 应参加表决董事7人 实际参加表决董事7人 会议召集召开和表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议采用现场加通讯表决方式 由董事长施琼召集并主持 采用记名投票方式审议议案 [1] 半年度报告审议 - 审议并通过2025年半年度报告全文及其摘要 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [1] - 该议案已经公司审计委员会事先审议通过 [1] 信息披露制度制定 - 为规范信息披露暂缓与豁免行为 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [2] - 根据证券法、上市公司信息披露管理办法等法规要求制定该制度 [2] 信息披露制度修订 - 为完善公司治理结构促进规范运作 修订《信息披露管理制度》 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [3] - 修订依据包括公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法等相关法规 该议案已通过审计委员会审议 尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [3] 中期利润分配 - 审议并通过2025年度中期利润分配预案 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [3] - 该议案已通过审计委员会审议 尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [3] 临时股东会召开 - 审议并通过关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [4] - 会议通知详见上海证券交易所网站及公司选定信披媒体 [3]

信息披露制度总则 - 公司信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，无虚假记载或误导性陈述 [1][3] - 信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员、股东及实际控制人等，需依法履行披露义务 [13] - 控股子公司需参照上市公司规定建立信息披露管理制度，并执行统一的信息报告流程 [2][20] 信息披露形式与时间要求 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告（会计年度前3/9个月结束1个月内披露） [9][10] - 临时报告需在重大事件发生的第一时间点（如董事会决议形成、协议签署时）披露，若事件提前泄露或证券交易异常需立即说明现状及风险 [11] - 信息披露渠道以证券交易所网站和证监会指定媒体为主，公司官网同步披露不得早于指定媒体 [12][6] 信息披露责任主体与职责 - 董事长对信息披露事务承担首要责任，董事会秘书负责组织协调披露工作并监督媒体报道真实性 [15][18] - 董事需对定期报告签署书面确认意见，审计委员会需监督信息披露合规性并检查制度实施缺陷 [15][16] - 证券管理部作为常设机构负责日常信息披露，各部门及子公司需指定联络人配合信息上报 [19][20] 定期报告与临时报告内容 - 年度报告需包含财务数据、股东持股情况、管理层讨论等，半年度报告简化但需涵盖重大诉讼及财务摘要 [26][27] - 临时报告触发情形包括大额资产减值、控股股东股份变动、重大诉讼、业绩预告偏差超50%等31类事件 [31] - 业绩快报需在财务数据可能泄露或交易异常波动时提前披露，第一季度业绩快报需与上年度年报衔接 [25] 内幕信息管理与保密纪律 - 内幕信息知情人（含持股5%以上股东、中介机构人员等）在信息公开前不得泄露或建议他人交易证券 [38][39] - 公司通过业绩说明会、分析师会议等沟通时不得提供内幕信息，需管控社交媒体信息发布范围 [39][22] - 信息披露违规将追究责任人法律责任，中介机构擅自披露信息公司保留追责权利 [43] 档案管理与内控监督 - 信息披露文件（定期/临时报告）由董事会秘书分类存档，股东会及董事会文件专卷保管 [46] - 公司需建立财务管理和会计核算内部控制，内部审计部门监督制度有效性及财务信息真实性 [47][48] 制度附则与修订 - 信息披露制度以中文文本为准，与公司章程术语一致，冲突时以法律法规及交易所规定优先 [49][51] - 制度由信息披露事务管理部门修订，经董事会审议后生效 [52]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，保护股东及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露范围包括定期报告（季报、半年报、年报）、临时报告（股东会决议、重大事项公告等）、发行文件（招股书、上市公告书等）及可能影响股价的其他文件[1] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高管、控股股东（持股5%以上）、核心技术人员等主体[3] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时性、公平性、真实性原则，确保内容准确完整且通俗易懂，不得虚假记载或误导性陈述[4] - 公司需平等向所有投资者披露信息，禁止选择性披露或内幕交易，境内外同步披露[4] - 自愿披露信息需真实准确，不得与法定披露冲突，禁止利用自愿披露操纵市场[10] 信息披露内容与流程 - 定期报告包括年报（会计年度结束4个月内披露）、半年报（上半年结束2个月内披露）及季报，需包含财务数据、股东信息、管理层讨论等核心内容[16][17] - 临时报告触发条件包括重大事件（如资产重组、股权变动、业绩大幅波动等）、公共传闻影响股价等情形，需在董事会决议或知悉事件后及时披露[21][24] - 信息披露审批程序：董事会秘书负责文稿编制，重大临时报告需经总经理、董事长逐级审核，最终以董事会名义发布[12] 信息披露责任与保密 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体执行及档案管理（保存期不少于10年），审计委员会监督信息披露合规性[15][20][33] - 控股股东、实际控制人需配合披露股份变动、质押冻结等重大事项，禁止滥用权利索取内幕信息[23][25] - 涉及商业秘密或国家秘密的信息可申请暂缓或豁免披露，但需满足未泄露、知情人书面保密等条件，并在原因消除后补披露[26][27][28] 违规处理与制度效力 - 信息披露违规责任人可能面临通报批评、经济处罚直至法律追责，中介机构擅自披露需承担法律责任[31][32] - 本制度自公司H股上市之日起生效，与原制度冲突时以最新法律法规及《公司章程》为准[32]

信息披露管理细则核心内容 - 公司制定本细则旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 信息披露标准为可能对公司证券价格或投资者决策产生重大影响的信息及监管要求披露的其他信息[1][3] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述及重大遗漏[2] 信息披露义务人范围 - 包括公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购方、重组相关方等主体[2][5] - 控股子公司重大事项视同公司事项，参股公司重大事项可能影响股价的也需披露[4][9] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告（需审计）、中期报告（特定情形需审计）和季度报告（通常无需审计）[4][6] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[5] - 审计委员会需对财务信息进行审核，董事会审议通过后方可披露，董事对内容真实性承担连带责任[6][7][12] 临时报告披露事项 - 涵盖董事会决议、股东会通知及决议、独立董事声明等程序性事项[8] - 重大交易行为如资产买卖（超30%总资产）、对外投资、担保、关联交易等达到披露标准需公告[8][9] - 重大事件包括经营亏损、资产减值、高管涉嫌犯罪、股权质押冻结等情形[9][10][19] 信息披露流程管理 - 定期报告由董事会秘书组织编制，经审计委员会审核后提交董事会审议，董事长主持披露[14][15] - 临时报告由信息披露义务人提供资料，董事会秘书合规审查后披露[16][26] - 已披露信息存在错误需及时发布更正公告，涉密信息可申请暂缓或豁免披露[29][45][47] 内幕信息与保密管理 - 内幕信息依法披露前知情人不得泄露或利用该信息交易[3] - 外部单位使用未公开信息需签署保密协议，禁止买卖公司证券[28][62][64] - 国家秘密和商业秘密可豁免披露，但需登记备案并保存至少10年[22][24][51] 责任追究机制 - 董事、高管对信息披露真实性承担主要责任，失职将面临降职、赔偿等处罚[31][71][73] - 外部单位违规使用信息导致损失的需赔偿，涉嫌犯罪的移送司法机关[72] 投资者沟通规范 - 仅董事长、总裁、董事会秘书可接受媒体采访，其他人员需董事会授权[25][54] - 特定对象调研需形成书面记录并由双方签字确认，防止未公开信息泄露[25][55][56]