信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》制定，适用于公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人等信息披露义务人[1] - 信息披露内容涵盖所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息及监管要求披露的信息，披露方式需在规定时间、规定媒体以规定方式向社会公众公布[1] - 信息披露直通车业务通过上海证券交易所信息披露系统自行登记上传文件并直接提交至交易所网站及指定媒体披露[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息需同时向所有投资者披露不得提前泄露[2] - 自愿披露信息需与法定披露信息不冲突且符合真实、准确、完整要求，保持公平性及持续性，不得用于市场操纵等违法违规行为[3] - 法定披露信息需在上海证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布，全文需在上交所网站及合规报刊网站披露，摘要需在指定报刊披露[3][4] 应披露信息范围 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[5] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据及财务指标、股票债券发行变动情况、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事及高管任职与报酬情况等[5] - 临时报告需针对可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件立即披露，包括重大赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值、法律政策变化、股权激励、资产重组等情形[7][8] 信息披露职责分工 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会办公室为日常管理部门[11] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务、汇集披露信息、关注媒体报道真实性，并有权参加股东会、董事会等会议了解财务经营情况[12] - 证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作，在董事会秘书不能履职时代行职责，控股子公司需设专人负责信息披露事宜并向董事会办公室提供文件[13] 信息披露程序规范 - 定期报告披露需经过内部会议确定时间计划、高管组织起草文件、审计委员会审核财务信息、董事会审议、董事及高管签署书面确认意见、董事长签发等流程[15] - 临时报告披露需根据事件性质分别遵循董事会股东会决议程序或重大事件直接报告程序，涉及重大事件时需及时向董事会秘书报告并咨询交易所意见[16] - 控股子公司信息披露需在会议召开后两个工作日内向董事会办公室报送文件，涉及重大事件时需按临时报告程序报告并由董事会秘书组织编制披露[16] 信息披露质量管控 - 董事、高管及审计委员会需对定期报告内容真实性、准确性、完整性负责，无法保证或存在异议时需投反对票或弃权票并发表书面意见[6][7] - 公司发现已披露信息存在错误、遗漏或误导时需按临时报告程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告[19] - 财务管理和会计核算制度需依据适用法律及上市地监管规则建立执行，董事会和管理层负责监督内部控制制度实施有效性[17] 信息保密与合规要求 - 公司董事、董事会秘书、其他高管及接触披露信息的工作人员负有保密义务，董事会需将信息知情者控制在最小范围内[20] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议，部门间信息交流不得泄露与工作无关内幕信息，内部会议内容涉及未披露信息时需限定传达范围并提出保密要求[20][21] - 信息披露相关当事人失职导致违规将给予批评、警告直至解除职务处分并追究赔偿，违反规定造成损失需依法承担行政、民事或刑事责任[22]

总则 - 制定本办法旨在规范公司信息披露管理 提高信息披露质量 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 信息披露指当发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息时 依法及时将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记并在中国证监会指定媒体发布 [1] - 信息披露义务人包括公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他主体 [1] 信息披露基本原则 - 公司应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开披露或者泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 [2] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [2] - 除依法需要披露的信息之外 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [3] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 公司应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [3] 信息披露的内容和形式 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [7] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露 [7] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间 [7] - 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告 包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等 [11] - 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [11] 重大事件的范围 - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值等 [11] - 还包括主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响等 [11] - 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 [11] - 主要资产被查封、扣押或者冻结 主要银行账户被冻结 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 主要或者全部业务陷入停顿等 [11] - 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所 会计政策、会计估计重大自主变更等 [11] - 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚 或者受到其他有权机关重大行政处罚等 [11] - 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责等 [11] 信息披露事务管理 - 本办法由公司董事会负责制定和实施 公司董事长为公司信息披露事务的第一责任人 董事会秘书负责公司信息披露事务的具体协调和实施 [14] - 公司信息披露事务由公司审计委员会负责监督 审计委员会应对本办法的实施情况进行定期或不定期检查 对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正 [14] - 公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估 在年度报告披露的同时 将关于本办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露 [14] - 审计委员会应当形成对本办法实施情况的年度评价报告 并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露 [14] - 公司证券事务部作为公司信息披露的常设机构 即信息披露事务管理部门 负责具体的信息披露工作 由董事会秘书领导 [17] - 公司各部门、子公司的负责人是本部门及公司披露信息报告的第一责任人 公司各部门、子公司应指派专人负责信息披露事项的具体办理 [19] 信息披露的程序 - 定期报告的编制、审议和披露程序包括公司各部门、子公司应认真提供基础资料 董事会秘书对基础资料进行审查 组织相关工作 经理（总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 由董事会秘书在董事会会议召开前10日送达公司董事审阅 [15] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见 董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工作 [15] - 未公开重大事件的报告、传递、审核和披露程序包括董事和高级管理人员知悉重大事件发生时 应当立即报告董事长 同时告知董事会秘书 董事长接到报告后 应当立即向董事会报告 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作 [15] - 公司各部门、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管理部门报告与本部门、公司相关的未公开重大信息 董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿 [16] - 对于需要提请股东会、董事会、审计委员会等审批的重大事项 董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案 于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅 [16] - 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核 对于需履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项 由公司依法召集的股东会、董事会、审计委员会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议 [16] - 经审核的临时报告由董事会秘书签发 或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发 [16] 监督与法律责任 - 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 [22] - 公司董事长、总经理、董事会秘书 应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司及其董事、高级管理人员违反本办法的 将由中国证监会或其他监管部门按相关规定予以处罚、采取监管或自律措施 或依法追究相关责任 [23] - 对于有关人员的失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分 并且可以向其提出合理赔偿要求 [24] 附则 - 本办法下列用语的含义包括为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构 [25] - 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内 [25] - 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项 [25] - 关联人包括关联法人和关联自然人 [25] - 指定媒体是指中国证监会指定的报刊和网站 [26] - 除非有特别说明 本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同 [26] - 本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时 以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准 [26] - 本办法经公司董事会审议通过之日起实施 由董事会负责修订和解释 [26]

董事会决议 - 第五届董事会第十一次会议于2025年8月18日召开 应参加表决董事7人 实际参加表决董事7人 会议召集召开和表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议采用现场加通讯表决方式 由董事长施琼召集并主持 采用记名投票方式审议议案 [1] 半年度报告审议 - 审议并通过2025年半年度报告全文及其摘要 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [1] - 该议案已经公司审计委员会事先审议通过 [1] 信息披露制度制定 - 为规范信息披露暂缓与豁免行为 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [2] - 根据证券法、上市公司信息披露管理办法等法规要求制定该制度 [2] 信息披露制度修订 - 为完善公司治理结构促进规范运作 修订《信息披露管理制度》 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [3] - 修订依据包括公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法等相关法规 该议案已通过审计委员会审议 尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [3] 中期利润分配 - 审议并通过2025年度中期利润分配预案 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [3] - 该议案已通过审计委员会审议 尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [3] 临时股东会召开 - 审议并通过关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [4] - 会议通知详见上海证券交易所网站及公司选定信披媒体 [3]

信息披露制度总则 - 公司信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，无虚假记载或误导性陈述 [1][3] - 信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员、股东及实际控制人等，需依法履行披露义务 [13] - 控股子公司需参照上市公司规定建立信息披露管理制度，并执行统一的信息报告流程 [2][20] 信息披露形式与时间要求 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告（会计年度前3/9个月结束1个月内披露） [9][10] - 临时报告需在重大事件发生的第一时间点（如董事会决议形成、协议签署时）披露，若事件提前泄露或证券交易异常需立即说明现状及风险 [11] - 信息披露渠道以证券交易所网站和证监会指定媒体为主，公司官网同步披露不得早于指定媒体 [12][6] 信息披露责任主体与职责 - 董事长对信息披露事务承担首要责任，董事会秘书负责组织协调披露工作并监督媒体报道真实性 [15][18] - 董事需对定期报告签署书面确认意见，审计委员会需监督信息披露合规性并检查制度实施缺陷 [15][16] - 证券管理部作为常设机构负责日常信息披露，各部门及子公司需指定联络人配合信息上报 [19][20] 定期报告与临时报告内容 - 年度报告需包含财务数据、股东持股情况、管理层讨论等，半年度报告简化但需涵盖重大诉讼及财务摘要 [26][27] - 临时报告触发情形包括大额资产减值、控股股东股份变动、重大诉讼、业绩预告偏差超50%等31类事件 [31] - 业绩快报需在财务数据可能泄露或交易异常波动时提前披露，第一季度业绩快报需与上年度年报衔接 [25] 内幕信息管理与保密纪律 - 内幕信息知情人（含持股5%以上股东、中介机构人员等）在信息公开前不得泄露或建议他人交易证券 [38][39] - 公司通过业绩说明会、分析师会议等沟通时不得提供内幕信息，需管控社交媒体信息发布范围 [39][22] - 信息披露违规将追究责任人法律责任，中介机构擅自披露信息公司保留追责权利 [43] 档案管理与内控监督 - 信息披露文件（定期/临时报告）由董事会秘书分类存档，股东会及董事会文件专卷保管 [46] - 公司需建立财务管理和会计核算内部控制，内部审计部门监督制度有效性及财务信息真实性 [47][48] 制度附则与修订 - 信息披露制度以中文文本为准，与公司章程术语一致，冲突时以法律法规及交易所规定优先 [49][51] - 制度由信息披露事务管理部门修订，经董事会审议后生效 [52]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，保护股东及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露范围包括定期报告（季报、半年报、年报）、临时报告（股东会决议、重大事项公告等）、发行文件（招股书、上市公告书等）及可能影响股价的其他文件[1] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高管、控股股东（持股5%以上）、核心技术人员等主体[3] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时性、公平性、真实性原则，确保内容准确完整且通俗易懂，不得虚假记载或误导性陈述[4] - 公司需平等向所有投资者披露信息，禁止选择性披露或内幕交易，境内外同步披露[4] - 自愿披露信息需真实准确，不得与法定披露冲突，禁止利用自愿披露操纵市场[10] 信息披露内容与流程 - 定期报告包括年报（会计年度结束4个月内披露）、半年报（上半年结束2个月内披露）及季报，需包含财务数据、股东信息、管理层讨论等核心内容[16][17] - 临时报告触发条件包括重大事件（如资产重组、股权变动、业绩大幅波动等）、公共传闻影响股价等情形，需在董事会决议或知悉事件后及时披露[21][24] - 信息披露审批程序：董事会秘书负责文稿编制，重大临时报告需经总经理、董事长逐级审核，最终以董事会名义发布[12] 信息披露责任与保密 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体执行及档案管理（保存期不少于10年），审计委员会监督信息披露合规性[15][20][33] - 控股股东、实际控制人需配合披露股份变动、质押冻结等重大事项，禁止滥用权利索取内幕信息[23][25] - 涉及商业秘密或国家秘密的信息可申请暂缓或豁免披露，但需满足未泄露、知情人书面保密等条件，并在原因消除后补披露[26][27][28] 违规处理与制度效力 - 信息披露违规责任人可能面临通报批评、经济处罚直至法律追责，中介机构擅自披露需承担法律责任[31][32] - 本制度自公司H股上市之日起生效，与原制度冲突时以最新法律法规及《公司章程》为准[32]

信息披露管理细则核心内容 - 公司制定本细则旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 信息披露标准为可能对公司证券价格或投资者决策产生重大影响的信息及监管要求披露的其他信息[1][3] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述及重大遗漏[2] 信息披露义务人范围 - 包括公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购方、重组相关方等主体[2][5] - 控股子公司重大事项视同公司事项，参股公司重大事项可能影响股价的也需披露[4][9] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告（需审计）、中期报告（特定情形需审计）和季度报告（通常无需审计）[4][6] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[5] - 审计委员会需对财务信息进行审核，董事会审议通过后方可披露，董事对内容真实性承担连带责任[6][7][12] 临时报告披露事项 - 涵盖董事会决议、股东会通知及决议、独立董事声明等程序性事项[8] - 重大交易行为如资产买卖（超30%总资产）、对外投资、担保、关联交易等达到披露标准需公告[8][9] - 重大事件包括经营亏损、资产减值、高管涉嫌犯罪、股权质押冻结等情形[9][10][19] 信息披露流程管理 - 定期报告由董事会秘书组织编制，经审计委员会审核后提交董事会审议，董事长主持披露[14][15] - 临时报告由信息披露义务人提供资料，董事会秘书合规审查后披露[16][26] - 已披露信息存在错误需及时发布更正公告，涉密信息可申请暂缓或豁免披露[29][45][47] 内幕信息与保密管理 - 内幕信息依法披露前知情人不得泄露或利用该信息交易[3] - 外部单位使用未公开信息需签署保密协议，禁止买卖公司证券[28][62][64] - 国家秘密和商业秘密可豁免披露，但需登记备案并保存至少10年[22][24][51] 责任追究机制 - 董事、高管对信息披露真实性承担主要责任，失职将面临降职、赔偿等处罚[31][71][73] - 外部单位违规使用信息导致损失的需赔偿，涉嫌犯罪的移送司法机关[72] 投资者沟通规范 - 仅董事长、总裁、董事会秘书可接受媒体采访，其他人员需董事会授权[25][54] - 特定对象调研需形成书面记录并由双方签字确认，防止未公开信息泄露[25][55][56]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，提升管理水平和质量，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则[1] - 信息披露范围涵盖可能对股票价格或投资决策产生重大影响的信息及监管要求披露的内容[1] - 披露主体包括公司董事、高管、控股股东（持股5%以上）、子公司负责人等六类人员和机构[2][3] 信息披露责任体系 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人，证券事务部为常设管理机构[2] - 董事会需定期自查制度执行情况并在年报中披露，董事会秘书负责组织信息披露培训[2][5] - 董事及高管需保证披露信息真实准确完整，禁止内幕交易或泄露未公开重大信息[3][8] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）及季度报告，财务报告需经审计[4][14] - 年度报告需包含前十大股东持股、控股股东情况、管理层报酬等16项内容，中期报告需包含重大诉讼等5项内容[4][16][17] - 临时报告需立即披露重大事件如大额资产减值（影响净利润10%且超100万元）、控股股东股份冻结等25类情形[11][12] 信息披露程序与执行 - 临时报告由证券事务部起草、董事会秘书审核，定期报告需经审计委员会过半数通过后提交董事会审议[15][33][34] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内上报，参股公司事件若影响股价也需披露[15][29] - 向监管报送的报告需董事会秘书审核，禁止委托非持牌机构编制披露文件[16][17] 保密与豁免机制 - 涉国家秘密或商业秘密（如核心技术、客户信息）可申请暂缓或豁免披露，但需登记内部审核程序及知情人名单[22][23] - 保密责任分级落实，董事长、总经理为业务线第一责任人，泄密时董事会秘书需启动补救措施[21][54] - 豁免披露信息需董事会秘书登记并经董事长签字，档案保存不少于10年[24] 监督与责任追究 - 审计委员会监督董事及高管履职行为，发现违规需提出处理建议[18][41] - 信息披露违规将追究责任人行政、民事或刑事责任，中介机构擅自披露需承担赔偿责任[27][71][72] - 制度解释权归董事会，与上位法冲突时以《证券法》《上市规则》为准[27][74][75]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范苏州光格科技股份有限公司及相关义务人的信息披露行为，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露义务人包括公司董事、董事会、高级管理人员、控股股东及持股5%以上股东等主体[1] - 信息披露定义为在规定时间通过规定媒体向社会公众公布可能影响股价的信息并报送监管部门备案[2] 信息披露宗旨与原则 - 公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，确保投资者平等获取信息[4] - 披露内容需基于客观事实，避免虚假记载，使用简明语言且不含宣传性措辞[5][6] - 重大信息需在《上市规则》规定期限内披露，不得提前向特定对象单独透露[7][8] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度/半年度/季度报告，临时报告涵盖股东会决议、重大事项公告等[21][24] - 需披露的重大事项包括经营方针变更、重大投资、5%以上股东持股变动、重大诉讼（涉及金额超1000万元且占公司总资产1%以上）等25项情形[25] - 交易披露触发标准为涉及资产总额/成交金额/标的净利润等指标达公司最近一期经审计数据的10%以上[26] - 关联交易披露标准为与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元或占公司总资产0.1%以上[27] 信息披露程序与管理 - 定期报告编制由董事会秘书牵头，经审计委员会审议后提交董事会批准并报送交易所[32] - 临时公告由董事会办公室起草，董事会秘书审核后由董事长签发[33][34] - 披露文件需在指定网站及报刊发布，公司网站披露不得早于指定媒体[48][49] 股东及子公司信息披露义务 - 控股股东或持股5%以上股东需及时通报重大事项如股权质押、控制权变化等[39][40] - 子公司需指定信息披露联络人，重大事项需同步报告公司董事会秘书[44][47] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人包括董事、高管、财务人员等，需对未公开信息严格保密[61][62] - 泄密或违规披露将视情节追究责任，包括警告、降职直至法律追责[67][68][69] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过生效[71][72]

信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事和高级管理人员、股东和实际控制人、收购人及重大交易相关方、破产管理人及其成员以及其他法律规定的义务主体[2] - 信息披露义务人必须及时公平地依法披露信息 确保信息真实准确完整 不得有虚假记载或重大遗漏[2] - 信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定披露信息冲突或误导投资者[2] 信息披露基本原则 - 自愿披露的信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露[3] - 不得利用自愿披露信息不当影响证券交易价格或从事市场操纵等违法违规行为[3] - 披露信息应同时向所有投资者公开 不得提前泄露 法律另有规定的除外[3] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露的真实准确完整及时公平[3] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取者不得公开或泄露 不得利用进行内幕交易[3] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等[3] - 依法披露的信息需在证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所和交易所供公众查阅[3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务 不得以定期报告代替临时报告义务[4] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[4] - 信息披露文件应采用中文文本 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准[4] 定期报告内容要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息[5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[5] - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况、股东总数、前十大股东持股情况、持股5%以上股东及实际控制人情况、管理层讨论与分析等内容[5][7] - 中期报告需记载公司股票债券发行变动情况、股东总数、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况、重大事件及影响等[5][7] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会[5] 定期报告责任机制 - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性时应在董事会投反对票或弃权票[6] - 审计委员会成员对财务信息有异议时应在审核时投反对票或弃权票[6] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序合规性和内容真实性[6] - 董事和高级管理人员无法保证报告内容时应在书面意见中发表理由 公司需披露 否则可直接申请披露[6] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[6] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时应及时披露相关财务数据[6] 临时报告触发事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时应立即披露 包括证券法规定的重大事件、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等[8] - 重大事件还包括主要债务人资不抵债或破产、新公布法律法规政策影响、股权激励回购股份重大资产重组、股份质押冻结司法拍卖、主要资产被查封扣押冻结、经营业绩预计亏损或大幅变动等[8] - 公司应披露的重大交易事项包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产业务、赠与受赠资产、债权债务重组、转让受让研发项目等[9] - 交易事项需达到一定标准时披露 如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、营业收入占最近一年审计收入10%以上且绝对金额超1000万元、净利润占10%以上且绝对金额超100万元等[10] 信息披露程序流程 - 信息披露前需经过申请、审查、签发、发布流程 由部门负责人提出申请 董事会秘书合规审查 董事长或授权代表核查签发 董事会秘书向媒体发布[14] - 重大信息需董事高级管理人员第一时间报告董事长并通知董事会秘书 部门及子公司负责人向董事会秘书报告 对外签署重大信息文件前需知会董事会秘书[14] - 董事会秘书评估审核后组织起草披露文件 需审批的提交董事会股东会审议 后提交交易所系统并公开披露[15] - 临时公告由董事会办公室草拟 董事会秘书审核 及时通报董事和高级管理人员[15] - 定期报告由高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会事前审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露工作[15] 信息披露管理职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 董事会办公室为日常管理部门[16][17] - 董事会办公室职责包括起草编制定期报告和临时报告、完成披露申请及发布、收集汇报重大事项[18] - 董事需主动调查获取信息披露决策所需资料 审计委员会需监督信息披露 发现违法违规问题进行调查处理[18] - 董事会秘书需协调组织信息披露工作 督促公司履行披露义务 办理定期和临时报告披露事宜[18] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展 提供信息披露所需资料[19] - 各部门及子公司负责人需及时上报重大信息 实际控制人股东需配合公司履行信息披露义务[19][20] 保密措施及内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人、控股或实际控制公司人员、内部参与重大事项人员等[22] - 董事高级管理人员及其他内幕知情人需对未披露信息保密 遵守内幕信息知情人登记制度[22] - 公司需将信息知情人控制在最小范围 明确保密责任人制度 董事长总经理为保密第一责任人[23] - 公司需审查内部会议报告 限定未公开重大信息传达范围 严格管理内刊网站宣传资料防止泄露[23] - 董事会办公室需关注引导媒体信息发布 缩小知情人范围 防止泄露未公开重大信息[24] 投资者关系及互动管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动[24] - 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员时间地点内容等[25] - 公司需建立接待投资者中介机构媒体工作流程 明确要求承诺书签署保管及泄漏紧急处理措施[25] - 在互动易平台发布信息或回复提问需保证真实准确完整公平 不得回复涉及未公开重大信息的提问[25] - 互动易平台信息由董事会办公室草拟 董事会秘书审核后发布[25] 文件档案及内部管理 - 董事会办公室负责相关文件资料档案管理 指派专人负责[27] - 董事高级管理人员各部门及子公司履行信息披露职责的文件资料需由董事会办公室妥善保管[27] - 董事会办公室需对信息披露文件资料进行初步审核 对重大事件第一时间报告董事会秘书[27] - 公司实行内部审计制度 专职审计人员对业务活动风险管理内部控制财务信息监督检查 发现问题向审计委员会报告[28] - 公司需建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息真实准确 防止泄漏[28]

总则与基本原则 - 公司制定信息披露管理办法旨在规范信息披露行为 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 维护股东合法权益 [1][3] - 信息披露是公司的持续性责任 需及时 公平地披露所有可能对证券交易价格产生较大影响的重大信息 [3][4] - 公司及其他信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但需真实 准确 完整 且不得误导投资者或从事市场操纵 [5] - 全体董事及高级管理人员需保证信息披露的及时性 公平性 真实性 准确性 完整性 否则需在公告中声明理由 [5][6] - 公司需严格控制内幕信息知情人范围 禁止内幕信息泄露及内幕交易 [6][9] 信息披露内容与形式 - 公司披露信息包括定期报告（年度报告 中期报告 季度报告）和临时报告 募集说明书 上市公告书等 [6][11] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [9] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [11][12][13] - 临时报告需由董事会发布 涉及重大事件时需立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同 重大债务违约等 [15][16][17] - 信息披露需使用事实描述性语言 突出事件实质 避免宣传性词句 中文文本为优先解释依据 [7][8] 信息披露管理程序 - 董事会负责信息披露管理办法实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [19] - 定期报告编制需由各部门提供基础资料 董事会秘书审查 审计委员会审核财务信息 董事会审议后披露 [19] - 临时报告披露程序包括董事及高级管理人员立即报告董事长 董事会秘书组织起草文稿 审核合规性后签发 [20][21] - 董事会秘书负责信息披露事务 有权参加相关会议 查阅文件 证券事务代表在董事会秘书不能履职时代理职责 [22] - 公司总部各部门 分公司 子公司负责人为信息披露报告第一责任人 需指派专人负责重大事件信息披露 [24][25] 信息披露义务与责任 - 控股股东 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司重大变化 并配合履行信息披露义务 [23][24] - 公司需与会计师 律师等外部人士订立保密协议 防止信息泄露 并严格管理内刊 网站等宣传渠道 [26][27] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 需实行信息披露备查登记制度 [26][27] - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性负责 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任 [25] - 信息披露违规导致公司损失时 公司有权对责任人员给予处分并提出赔偿要求 [27]