长和全球电讯业务分拆传闻 - 公司公告澄清近期媒体关于可能分拆全球电讯资产及业务的报道，但未作出任何交易决定 [2] - 集团持续评估提升股东价值的潜在机会，包括电讯业务相关交易或分拆上市 [2] - 目前不确定是否推进任何交易，提示投资者注意不确定性 [2] 市场反应 - 长和股价上周五（3月28日）收报45 15港元/股，单日跌幅1 2% [4]

公司IPO终止审核 - 深交所终止中集天达创业板IPO审核 因公司及保荐机构中金公司撤回申报 该IPO于2021年9月28日受理 2023年5月26日过会 但过会22个月未提交注册 [2] - 公司为中集集团(000039 H02039)孙公司 本次IPO系中集集团分拆上市计划 [2] 公司历史与股权结构 - 公司2002年成立 曾用名中国消防企业集团 万友消防科技控股 2002年9月在香港创业板上市(每股0.4港元) 2021年1月完成私有化退市 [3] - 中集集团通过Sharp Vision及CIMC Top Gear持股58.34% 为公司间接控股股东 公司无实际控制人 [3] - 当前股本结构：授权股本5亿港元 已发行4.16亿股(每股面值0.4港元) [3] 主营业务与市场地位 - 全球领先的空港与物流装备、消防与救援设备生产商 报告期内交付产品台数位居世界第一 [4][6] - 空港装备业务： - 登机桥覆盖81国380个机场 累计交付超8500台 全球首创无人驾驶登机桥等智能技术 [6] - 机场地面设备包括新能源摆渡车等 行李处理系统拓展至智能仓储领域 为顺丰、京东核心供应商 [6] - 2022年收入34.42亿元(占比51.98%) 近三年收入占比43.56%-54.41% [7] - 消防设备业务： - 产品线覆盖灭火类、举高类、专勤类消防车及配套系统 实现中国地域全覆盖 [6] - 2022年收入31.79亿元(占比48.02%) 近三年收入占比45.59%-56.44% [7] 财务表现与业绩波动 - 2020-2022年营收：60.74亿元→67.69亿元→66.72亿元 扣非净利润：1.97亿→0.80亿→1.11亿 [8] - 2023上半年预计：营收22-24亿元(同比降6.67%-14.45%) 扣非净亏损0.77亿元(同比降2917%-3387%) [9][10] - 资产负债率：2020年60.13%→2022年65.89% 研发投入占比稳定在3.3%-3.9% [9] 上市委关注问题 - 消防设备业务：2021-2022年亏损1.60亿/1.85亿 毛利率从20.35%降至16.90% 被问询亏损原因及持续下滑风险 [11] - 应收账款：2022年末应收账款占营收49.94% 空港/消防业务逾期率38.26%/41.45% 被质疑坏账计提充分性 [11] - 商誉问题：收购的沈阳捷通(商誉未计提)和上海金盾(计提55.75%)业绩下滑 被问询减值测试合理性 [11] 公司治理与运营特点 - 注册于开曼群岛 治理结构适用境外法律 与境内上市公司存在差异 [14] - 依赖子公司股利分配 2022年末商誉3.24亿元来自4家收购企业 [15][16] - 使用中集集团授权商标("中集"CIMC) 许可期至2026年7月 [17] - 境外销售占比：2020年41.07%→2022年33.64% 拥有27家境外子公司 [18] 募资与上市安排 - 拟募资14.19亿元 投向南方/华东生产基地(8.14亿)、智能物流研发(1.34亿)、消防研发中心(1.21亿)及补流(3.5亿) [20][21] - 股票面值0.4港元 退市标准按1元人民币执行 [19] - 选择创业板上市标准：预计市值≥50亿元且最近一年营收≥5亿元 [10]

A股分拆上市，新案例！ 3月25日晚间，诺力股份公告称，公司拟分拆控股子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司（以下简称中鼎智能）至港交所主板上市。 若完成上述分拆上市，诺力股份将聚焦智能智造装备板块，中鼎智能则深耕智慧物流系统板块，但中鼎智能或面临市场竞争加剧、客户集中度较高等 风险。 截至3月25日收盘，诺力股份股价报19.26元/股，总市值为49.61亿元。截至2024年9月30日，公司股东人数为1.625万户。 来源：诺力股份交易预案 公告显示，中鼎智能2023年的归母净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算，下同）为7818.22万元，占诺力股份同期归母净利润4.23亿元 的18.51%。 诺力股份发布的交易预案显示，诺力股份直接持有中鼎智能99.6%的股份。完成本次分拆上市后，诺力股份仍拥有对中鼎智能的控制权。 中鼎智能主要财务数据曝光 诺力股份公告称，中鼎智能在业务上与公司保持了较高的独立性。 诺力股份的主业由智能智造装备和智慧物流系统构成。其中，中鼎智能是诺力股份在智慧物流系统板块的控股子公司。 财务数据显示，2021年至2023年，中鼎智能的营业收入分别为12.75亿元、16.58亿元、 ...

公司分拆上市计划 - 诺力股份计划分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市 [1] - 分拆方案符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及香港联交所上市规则 [1][4] - 本次分拆不构成重大资产重组 关联董事在董事会审议中已回避表决 [4] 分拆方案合理性 - 分拆有利于公司突出主业并增强独立性 [1] - 分拆具备商业合理性及可行性 符合《分拆规则》等法律法规要求 [1] - 分拆持股遵循自愿公平原则 不影响公司独立性且不损害股东利益 [3] 子公司业务定位 - 中鼎智能专注于提供定制化智能化的内部物流整体解决方案 [2] - 业务范围涵盖自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统及无人搬运机器人系统 [2] - 分拆后将强化在自动化仓储和智能物流设备领域的市场竞争力 [2] 分拆战略价值 - 分拆可为中鼎智能提供独立融资渠道 优化资源配置并提升研发投入 [2] - 有利于建立长效激励约束机制 吸引留住人才并调动员工积极性 [3] - 通过香港上市可扩大市场份额 提升品牌影响力并吸引优质客户 [2] 公司治理程序 - 独立董事已召开专门会议审查分拆事项 认为程序符合《公司章程》规定 [1][4] - 分拆预案已详细披露需履行的审批事项及相关风险提示 [2] - 独立董事同意分拆方案并将提交股东大会审议 [4]

分拆上市计划 - 公司拟分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市 [1] - 分拆完成后公司股权结构不会重大变化且维持对中鼎智能控制权 [1] - 分拆方案已通过董事会审议 尚需股东大会批准及香港联交所审核 [1] 分拆实施风险 - 分拆可能因未通过审核程序、股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消 [1] - 分拆工作时间进度存在不确定性 存在无法按期进行的风险 [1] 行业竞争风险 - 智能物流行业无准入限制 国内外企业竞争充分 [2] - 下游行业需求下降或新竞争者增加可能导致市场空间恶化 [2] - 若未能及时提升研发能力及核心技术 可能在市场竞争中处于不利地位 [2] 客户集中风险 - 中鼎智能主要收入来自前五大客户 且多集中于新能源领域 [2] - 大客户减少或取消订单、付款延迟可能对经营业绩造成不利影响 [2] - 失去重要客户或未能及时获取新客户将影响财务状况 [2] 市场波动风险 - 股票价格受宏观经济政策、投机行为及投资者心理预期等多因素影响 [3] - 分拆审批周期内股价可能出现波动 [3] 不可抗力风险 - 政治、政策、经济、自然灾害及公共卫生事件等不可控因素可能对分拆造成不利影响 [3]

分拆上市方案 - 公司拟分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市 初始发行规模不超过发行后总股本的25%（超额配售权行使前）即不超过4,000万股 并授予不超过初始发行规模15%的超额配售权 全额行使后总发行股数不超过4,600万股 [2][3][4] - 发行股票类型为H股普通股 面值人民币1元 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 定价将根据国际惯例结合市场情况通过路演和簿记确定 [2][4] - 发行对象包括境外机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 发行时间将根据市场状况和监管审批进展择机确定 [4][5] 财务合规性 - 公司最近三个会计年度（2021-2023）扣非归母净利润（孰低值）分别为2.66亿元、3.82亿元和4.22亿元 连续三年盈利 扣除按权益享有的中鼎智能净利润后累计归母净利润达8.66亿元 符合不低于6亿元要求 [8][9] - 2023年按权益享有的中鼎智能净利润为7,818.22万元 占公司归母净利润的18.51% 净资产为42,002.79万元 占公司归母净资产266,586.99万元的15.76% 均低于50%和30%的监管上限 [9][10] - 公司不存在资金占用、监管处罚、财务报告非标意见等不得分拆的情形 中鼎智能董事及高管直接持股仅0.41% 符合监管要求 [11][12][13] 业务独立性 - 中鼎智能主营智慧物流系统研发生产与销售 与公司智能制造装备业务形成两大板块 分拆后公司将聚焦智能制造装备业务 中鼎智能专注智慧物流市场 [15][22] - 中鼎智能与公司旗下法国SAVOYE公司在市场范围（国内vs欧美）、供应链（国内供应商vs欧洲供应商）、应用场景（新能源行业vs非新能源领域）及司法区域存在显著差异 不构成同业竞争 [15][16] - 双方资产、财务、机构相互独立 高管及财务人员无交叉任职 关联交易将保持合规性及公允性 并已出具避免同业竞争及规范关联交易的承诺函 [17][18][19] 战略意义 - 分拆有助于中鼎智能拓宽融资渠道 提升整体融资效率并降低资产负债率 同时增强其在智慧物流行业的技术储备和市场开拓能力 [20][22] - 通过香港资本市场可提升国际品牌知名度 加强与国际客户及合作伙伴联系 吸引全球人才 推动海外业务拓展及国际化进程 [22][23] - 分拆有利于资本市场对资产进行合理估值 改善治理结构 使优质资产价值充分体现 未来业绩增长将回馈股东并提升公司综合竞争力 [23] 公司治理 - 中鼎智能已建立股东大会、董事会等治理架构 制定完备的议事规则和管理制度 历次会议召开及决议程序符合法律法规要求 [22] - 公司监事会对分拆方案相关议案进行审议 所有议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权的表决结果 后续需提交股东大会审议 [1][8][20]

发行信息 - 本次公开发行股票数量为2800万股，占发行后总股本25%，发行后总股本为11200万股[5][126][132] - 每股发行价格为25.13元，发行市盈率为22.99倍，发行市净率为2.21倍[126][132] - 发行日期为2023年3月1日，预计募集资金总额70364.00万元，净额62400.85万元[5][132][133] 股份锁定 - 控股股东、实际控制人自上市日起36个月锁定股份，满足条件延长6个月，减持价不低于发行价[5][15] - 董监高及其他持股人员自上市日起12个月锁定股份，任职转让受限[6][19][20][21][22] 股价稳定 - 上市后3年股价连续20日低于净资产启动稳定措施，优先回购[24][25] - 单次回购达2%、股价高于净资产等情况终止，12个月强制启动一次[27][29] 客户合作 - 与迪卡侬、宜家等建立合作，开拓云顶信息、宝洁等新客户[38] 公司管理 - 加强应收账款、存货、预算管理，采用多样化融资渠道[41] - 对募集资金专项存储，制定利润分配政策和分红规划[42][43] 业绩情况 - 2022年度营收93128.59万元，降2.01%，净利润13162.77万元，涨0.22%[89] - 2022年7 - 12月营收37185.56万元，降20.08%[89] - 预计2023年1 - 3月营收20500 - 25500万元，利润3060 - 3570万元[90] 财务数据 - 报告期内境外销售收入占比高，出口美国及涉税产品收入有变化[82][83][156][158] - 报告期内外币结算收入占比及汇兑损益有波动[87][164] - 报告期各期末存货、应收账款账面价值及占比有变化[167][168] 募集项目 - 通达6厂房和石狮智能制造基地项目拟投入募集资金[128] - 募集资金项目达产后年新增折旧摊销3781.00万元[171] 公司历史 - 2016年2月成立有限责任公司，2020年4月变更为股份有限公司[108] - 2019 - 2021年及2022年1 - 6月扣非净资产收益率有变化[172]

业绩总结 - 2022年度公司营业收入93128.59万元，较上年下降2.01%；净利润13162.77万元，较上年上涨0.22%[113] - 2022年7 - 12月公司营业收入37185.56万元，较上年同期下降20.08%；净利润5364.28万元，较上年同期下降14.07%[113] - 预计2023年1 - 3月公司营业收入20500 - 25500万元，较上年同期变动 - 19.23%至0.47%；净利润3060 - 3570万元，较上年同期变动 - 9.10%至6.05%[114] - 2019 - 2022年1 - 6月营业收入分别为58326.98万元、69258.82万元、95042.92万元、55943.03万元[177][180] - 2019 - 2021年利润总额分别为7222.29万元、9865.23万元、14816.04万元[180] 用户数据 - 公司向迪卡侬、宜家等终端客户合计销售额占当期营业收入比重分别为96.51%、91.75%、92.23%和92.86%[105] - 公司主营业务境外销售收入分别为44927.98万元、52908.82万元、73693.08万元和45123.94万元，占比分别为77.38%、76.80%、78.29%和81.36%[106] - 公司出口美国产品销售收入分别为8980.84万元、11732.93万元、14034.05万元和8570.42万元，占比分别为15.47%、17.03%、14.91%和15.45%[106] - 公司涉税产品出口美国收入分别为6970.06万元、7756.23万元、5808.74万元和1771.49万元，占比分别为12.01%、11.26%、6.17%和3.19%[108] - 2019 - 2022年1 - 6月对云顶信息销售收入分别为974.83万元、4214.19万元、5306.57万元、2944.46万元，占营业收入比例分别为1.67%、6.08%、5.58%、5.26%[198] 未来展望 - 公司将加强与迪卡侬等大客户合作，提升业务份额和订单量[47] - 公司近两年开拓云顶信息等新客户，后续合作潜力大[47] - 公司将加强应收账款、存货、预算管理，控制成本费用[49][50] - 公司将加强募集资金管理，确保合理规范使用[51] 新产品和新技术研发 - 截至2022年12月31日，公司已获得105项专利[140][151] - 发行人于2020 - 2022年申请多项外观设计、实用新型专利[154][155] - 创智健康于2021年申请多项实用新型专利[154] 市场扩张和并购 - 2021年9月3日，香港联交所同意通达集团实施分拆[71] - 2021年9月29日，通达集团股东特别大会同意将通达创智分拆并独立上市[74] - 2022年12月，通达集团子公司出售Tongda Overseas Company Limited 70%股份[176] 其他新策略 - 公司制定上市后利润分配政策和未来三年分红回报规划[52][56] - 公司每年现金分红利润不低于当年可分配利润的10%[58] - 公司最近三年现金分红累计利润不少于年均可分配利润的30%[58] - 公司以三年为周期制定股东回报规划[68] - 公司上市后3年内，股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产时启动稳定股价措施[32]

发行相关 - 本次公开发行股票2800万股，占发行后总股本25%，发行后总股本11200万股，发行日期2023年3月1日[5][126] - 发行采用网下询价配售和网上定价发行结合，承销方式为余额包销[126] - 募集资金扣除费用后拟投入项目总投资额74578.21万元，拟投入募集资金62400.85万元[128] 股份锁定与减持 - 控股股东、实际控制人自上市日起三十六个月内锁定股份，上市后六个月内若股价条件触发，锁定期自动延长六个月[5][15] - 董事、高管、监事及其他持股人员自上市日起十二个月内锁定股份[6] - 控股股东和实际控制人锁定期满后减持将遵守规定并结合公司情况制定计划[12][17] 股价稳定措施 - 上市后三年内，股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，启动稳定股价措施[24] - 稳定股价措施包括公司回购、控股股东及实控人增持、董高增持，优先选用公司回购[25] - 每12个月内，公司强制启动股价稳定措施义务仅限一次[29] 业绩数据 - 2022年度营业收入93128.59万元，较上年下降2.01%，净利润13162.77万元，较上年上涨0.22%[89] - 2022年7 - 12月营业收入37185.56万元，较上年同期下降20.08%，净利润5364.28万元，较上年同期下降14.07%[89] - 2023年1 - 3月预计营业收入20500 - 25500万元，较上年同期变动 - 19.23%至0.47%，预计净利润3060 - 3570万元，较上年同期变动 - 9.10%至6.05%[90] 客户与市场 - 与迪卡侬、宜家等全球性客户合作，近两年开拓云顶信息、宝洁等新客户[38] - 报告期内公司向终端客户合计销售额占当期营业收入比重分别为96.51%、91.75%、92.23%和92.86%[81][150] - 报告期内主营业务境外销售收入分别为44927.98万元、52908.82万元、73693.08万元和45123.94万元[82][156] 未来规划 - 沿着体育休闲、智能家居等方向对主营业务进行产业升级[38] - 持续加大产品核心技术和新产品的研发投入[39] 利润分配 - 每年现金分红利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[50] - 公司以三年为周期制定股东回报规划，可根据情况调整[58] 其他 - 2021年9月通达集团实施分拆，召开股东特别大会同意通达创智独立上市[60][62] - 若招股书存在虚假记载等情况，相关主体将回购新股或赔偿投资者损失[63][67]

业绩数据 - 2022年度公司营业收入93128.59万元，较上年下降2.01%；净利润13162.77万元，较上年上涨0.22%[113] - 2022年7 - 12月公司营业收入37185.56万元，较上年同期下降20.08%；净利润5364.28万元，较上年同期下降14.07%[113] - 预计2023年1 - 3月公司营业收入20500 - 25500万元，变动幅度 - 19.23%至0.47%；净利润3060 - 3570万元，变动幅度 - 9.10%至6.05%[114] - 2022年1 - 6月、2021年度、2020年度、2019年度营业收入分别为55943.03万元、95042.92万元、69258.82万元、58326.98万元[177] - 2019 - 2022年关联采购商品金额分别为606.89万元、442.79万元、602.12万元、54.40万元，占营业成本比例分别为1.40%、0.87%、0.84%、0.13%[186] - 2019 - 2022年接受关联方劳务金额分别为664.03万元、82.23万元、28.77万元、0万元，占营业成本比例分别为1.53%、0.16%、0.04%、0[190] - 2019 - 2022年委外关联方加工金额分别为36.06万元、31.81万元、23.27万元、0万元[194] - 2019 - 2022年1 - 6月对云顶信息销售收入分别为974.83万元、4214.19万元、5306.57万元、2944.46万元[198] 用户数据 - 公司客户包括浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司、多米诺集团、深圳市云顶信息技术有限公司等[11] - 公司向迪卡侬、宜家等终端客户合计销售额占当期营业收入比重分别为96.51%、91.75%、92.23%和92.86%[105] - 公司主营业务境外销售收入分别为44927.98万元、52908.82万元、73693.08万元和45123.94万元，占比分别为77.38%、76.80%、78.29%和81.36%[106] - 公司出口美国产品销售收入分别为8980.84万元、11732.93万元、14034.05万元和8570.42万元，占比分别为15.47%、17.03%、14.91%和15.45%[106] - 公司涉税产品出口美国收入分别为6970.06万元、7756.23万元、5808.74万元和1771.49万元，占比分别为12.01%、11.26%、6.17%和3.19%[108] 未来展望 - 公司已与迪卡侬、宜家等全球性客户建立合作，将深入挖掘其需求提升业务份额和订单量[47] - 公司近两年在四大客户基础上开拓云顶信息等新客户，后续合作和供货潜力可观[47] - 公司将加强应收账款、存货、预算管理，采用多样化融资渠道提高运营效率[49][50] - 公司将对募集资金专项存储，明确使用、管理和监督规定，保证合理规范使用[51] 新产品和新技术研发 - 截至2022年12月31日，公司已获得105项专利[140][151] - 截至2022年12月31日，公司拥有5项计算机软件著作权[157] - 截至2022年12月31日，公司拥有3项作品著作权[158] 市场扩张和并购 - 2021年9月3日，香港联交所同意通达集团实施分拆[71] - 2021年9月29日，通达集团股东特别大会同意分拆通达创智[74] - 2022年12月，通达集团子公司将Tongda Overseas Company Limited 70%股份出售予远景新能源投资有限公司，剩余30%股份继续持有[176] 其他新策略 - 公司制定上市后适用的利润分配政策和未来三年分红回报规划，保护中小投资者利益[52] - 公司以三年为周期制定股东回报规划[68] - 若招股书有虚假记载等重大问题，公司等相关主体将在5个工作日内回购首次公开发行全部新股[75][76][78] - 证券监督管理部门认定公司招股书存在问题后10日内，公司将启动赔偿投资者损失工作[85] - 公司非因不可抗力未履行承诺，将公开说明原因并道歉，提出补充或替代承诺[85] 股权相关 - 实际控制人通过现代家居和通达投资控制发行人90%股份[110] - 公司本次发行前总股本8400万股，拟发行不超过2800万股，发行后总股本11200万股[124] - 本次发行前，前十名股东中现代家居持股39900000股，占比47.5000%；通达投资持股35700000股，占比42.5000%[127] 公司基本信息 - 公司注册资本8400万元，成立于2016年，整体变更日期为2020年4月28日[119] - 公司从事体育户外、家居生活、健康护理等消费品的研发、生产和销售[132][160] - 公司荣获信息化和工业化融合管理体系认证，通过ISO9001等多种体系认证[133]