监事会会议召开情况 - 第五届监事会第八次会议于2025年8月召开 通知于2025年8月3日以邮件方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席云女士召集并主持 应到监事3人 实到监事3人 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 会议决议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》议案 [1] - 半年度报告编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》规定 [1] - 报告内容与格式符合证监会和交易所要求 真实反映公司经营情况和财务状况 [1] - 未发现编制和审议人员违反保密规定 监事会保证信息披露真实准确完整 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》议案 [2] - 变更系为贯彻落实最新法律法规要求 结合公司实际情况和业务发展需要 [2] - 有利于完善公司治理结构 更好满足经营发展需求 [2] - 符合《公司法》《上市公司章程指引》等规定 不存在损害中小股东利益情形 [2] - 监事会取消后 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [2] - 在股东大会审议通过前 监事会将继续履行法定职责 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2]

董事会结构调整 - 公司董事会席位拟从9席增加至11席 其中非独立董事7名（含1名职工代表董事） 独立董事4名 [1] - 独立董事人数占比达董事会总人数的三分之一 符合《公司法》《证券法》相关规定 [1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数合计未超过董事总数的二分之一 [1] 独立董事增选程序 - 第七届董事会第四次会议于2025年8月14日审议通过《关于增选第七届董事会独立董事的议案》 [2] - 提名解浩然先生为独立董事候选人 任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满 [2] - 候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [2] 候选人资质背景 - 解浩然先生持有中国证监会认可的独立董事资格证书 曾任和君咨询集团合伙人 [2][3] - 现任北京同有三和中医药发展基金会秘书长及两家上市公司独立董事 [2] - 未持有公司股份 与持股5%以上股东及公司实控人无关联关系 无不良诚信记录及处罚记录 [3]

董事会会议情况 - 第九届董事会第十三次会议于2025年8月13日以通讯表决方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过24项议案，包括取消监事会、修订《公司章程》及制定/修订22项治理制度，所有议案均获全票通过（赞成6票，反对0票，弃权0票）[3][4][6][8][10][12][14][16][18][20][22][24][26][28][30][32][35] 公司治理结构改革 - 取消监事会并修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会承接，相关制度同步废止 [3][42][47][48] - 修订核心治理制度：包括股东会/董事会议事规则、关联交易决策、对外投资/担保管理、募集资金使用等16项制度 [6][8][12][14][16][18][20][22][24][26][28][30][32] - 新增5项制度：信息披露暂缓与豁免管理、董监高持股变动管理、离职管理、内部审计管理等 [30][31][32][33] 审计委员会调整 - 选举张建云女士为审计委员会委员，调整后委员会由萧耀熙（主任）、嵇敏、张建云、李家儒、陆坚组成 [34][35] 股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议取消监事会、章程修订等重大事项 [36][37][44][49] 监事会决议 - 第九届监事会第七次会议全票通过取消监事会议案（赞成5票，反对0票，弃权0票），同意将职权移交董事会审计委员会 [41][42][43]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 监事会议事规则相应废止 各项规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [1] - 第二届监事会将继续履行监督职能直至股东会审议通过取消事项 [1] 经营范围变更 - 增加"非居住房地产租赁"和"机械设备租赁"业务内容 [2] - 除新增内容外 公司经营范围不发生其他变化 [2] - 具体经营范围以工商变更登记许可内容为准 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规进行配套修订 [2] - 修订内容涉及法定代表人条款 明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [4][5][6] - 增加控股股东及实际控制人行为规范条款 要求维护公司控制权和经营稳定 [23][24] - 明确股东会决议不成立的具体情形 包括未召开会议或未达表决要求等 [18] - 调整对外担保审议标准 将"连续12个月累计计算"改为"一年内担保金额" [26][27] - 修订需提交股东会审议通过 [2] 公司治理制度更新 - 制定及修订包括内幕信息知情人登记管理制度等十余项治理制度 [2][7] - 部分制度需经股东会审议通过后生效 [2] - 制度文件在上海证券交易所网站同步披露 [2] 股份管理规范 - 公司股份总数40,001万股 全部为普通股 每股面值人民币1元 [11] - 明确董事、监事及高管持股变动申报要求 每年转让不得超过持股总数25% [11] - 规定控股股东质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定 [24] 股东权利与义务 - 增加职工合法权益保护条款 完善股东诉讼权利行使机制 [4][19][20] - 明确控股股东及实际控制人八项行为规范 包括不得占用资金和从事内幕交易等 [23] - 规定股东会临时提案权门槛由3%股份降至1%股份 [34]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 修订《公司章程》及相关治理制度 包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1][2] - 调整基于《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规要求 结合公司实际经营管理需要 [1][2] 公司章程修订内容 - 明确法定代表人职责 规定董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新代表人 [3] - 新增条款规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 公司可向有过错法定代表人追偿 [3][4] - 调整股东权利义务条款 删除原章程中涉及监事的相关表述 明确高级管理人员范围包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等 [5][7] - 新增党组织设立条款 规定公司根据中国共产党章程设立党组织并提供必要条件 [6] - 扩大经营范围 新增第二类医疗器械销售、宠物服务、家用电器销售、消毒剂销售等一般项目 及互联网销售等许可项目 [7] 股份与股东结构 - 明确股份发行原则 规定同类别股份具有同等权利 同次发行同类别股份每股发行条件和价格相同 [8] - 详细列明公司成立时发起人认购股份情况：上海交通大学认购3300万股、上海茸北工贸实业总公司认购3000万股、职工持股会认购1350万股等 [8][9] - 说明公司股本变化历史：2003年每10股转增2股、2007年每10股转增3股、2015年每10股转增15股 以及2006年股权分置改革非流通股股东每10股支付3.4股对价 [9] - 修订股份回购条款 增加"将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券"等情形 并规定公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总额10% [10][11] 股东会与表决机制 - 将"股东大会"统一调整为"股东会" 并相应调整职权范围 删除原涉及监事会的相关条款 [31][32] - 降低临时提案股东持股比例要求 从单独或合计持有3%以上股份调整为1%以上 [41] - 完善累积投票制操作程序 规定独立董事与非独立董事分开选举 每名股东持有每一股份均有与应选董事人数相同的表决权 [47][48][49] - 新增股东会决议不成立情形条款 包括未召开会议作出决议、未对决议事项进行表决等四种情况 [21]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满，提名程卓、方林、赵凌云、周驰军、刘锋为第三届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名钟琪、周亚娜、王乐得为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年 [2] - 所有董事候选人提名均获董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权） [1][2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会并修订公司章程及相关制度，由董事会审计委员会承接监事会职权 [3][4] - 该变更旨在完善公司治理结构，符合《公司法》等法律法规要求 [3][4] - 变更方案获董事会全票通过，尚需提交股东大会审议 [4] H股发行上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以深化全球化战略布局和多元化融资渠道 [4] - 发行股份为每股面值人民币1.00元的普通股，以下限计算约占发行后总股本的15%（行使超额配售权前） [4][10] - 可授予承销商不超过基础发行股数15%的超额配售选择权 [10] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者及中国境内合格投资者 [6][8] - 发行价格将参考国际市场估值、认购情况等因素综合确定 [11] 募集资金使用计划 - 募集资金将用于提升产能、产品研发、市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充等用途 [18] - 发行前滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有 [19] 上市相关安排 - 拟聘请安永会计师事务所作为H股发行上市审计机构 [26] - 将转为境外募集股份有限公司，并在香港注册为非香港公司 [16][19] - 聘请魏永珍和张显翘担任联席公司秘书及授权代表 [27] - 授权董事长程卓和董事会秘书魏永珍作为董事会授权人士处理上市相关事务 [27][28] - 决议有效期为股东大会审议通过后18个月，若取得监管核准可自动延长 [18] 股东大会安排 - 定于2025年8月29日召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [30] - 所有议案均需提交股东大会审议批准 [1][2][4][18][19][26][28]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度 包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1][2] - 公司股份总数为1,247,621,058股普通股 无其他种类股票 [5] 法定代表人制度完善 - 明确总经理为法定代表人 并规定辞任程序 [2] - 新增法定代表人职权与责任条款 明确其民事活动后果由公司承担 [3] - 规定法定代表人因执行职务造成损害时公司的追偿权 [3] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅会计账簿和会计凭证 但需满足连续180日以上单独或合计持股3%以上条件 [16][17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任 包括滥用法人独立地位和股东有限责任的情形 [26][27] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括不得占用资金、不得强令违规担保等要求 [29][30] 股份交易与回购规则 - 公司回购股份需符合六种法定情形 包括减资、合并、股权激励等 [7][8] - 回购股份后需按规定时限转让或注销 其中减资情形需10日内注销 [9][10] - 回购股份总额不得超过已发行股份总数的10% [9][10] 股东会议事规则优化 - 股东会新增审计委员会提议召开临时会议的情形 [40] - 明确股东会通知需包含网络投票时间安排 网络投票不得早于现场会前一日15:00开始 [56][57] - 股东会现场会议地点变更需提前至少2个工作日公告 [42] 关联交易与担保管理 - 关联交易审议标准明确为交易金额占最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元 [33] - 对外担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%等情形需股东会批准 [35] - 为控股股东提供担保时 对方需提供反担保 [37] 交易审议标准调整 - 重大交易审议标准调整为涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上等情形 [38] - 明确交易类型包括资产购买出售、对外投资、研发项目转让等九类情形 [38][39] - 单方面获利益的交易可豁免股东会审议程序 [39]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 公司章程修订经股东大会审议通过后生效，进一步完善公司治理结构[1] - 修订后的章程明确职工权益保护，增加"职工"作为合法权益维护对象[1] 法定代表人制度更新 - 法定代表人辞任后，公司需在30日内确定新的法定代表人[2] - 明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，并可向有过错的法定代表人追偿[3] - 公司章程对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人[3] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件，符合规定者可查阅会计账簿和凭证[6] - 股东诉讼权利得到强化，连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可提起诉讼[9][10] - 新增控股股东和实际控制人的行为规范，明确九项具体义务要求[11][12] 股份管理规定变更 - 公司股份类型明确为"面额股"，每股金额保持人民币1元[4] - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[4][5] - 股份回购后的处理时限和要求保持不变，合计持有股份不得超过已发行股份总额10%[5] 股东大会制度优化 - "股东大会"统一改为"股东会"，相应条款同步调整[13][14] - 股东会提案权门槛从3%股份降至1%，提高小股东参与度[21] - 明确股东会决议不成立的四种具体情形，完善决议效力认定标准[8] 对外担保规范完善 - 对外担保审议标准更加严格，新增"一年内担保金额超过总资产30%"需股东会审议[14][15] - 担保决议通过标准调整，董事会审议需经出席董事三分之二以上同意[15] - 特别明确对股东、实际控制人及其关联方提供担保必须经股东会审议[15] 会议召开与表决程序 - 股东会通知内容简化，删除"以明显文字说明"部分条款[22] - 累积投票制适用范围调整，明确选举两名以上独立董事时必须实行[35] - 网络投票时间规定更加明确，开始时间不早于现场会议前一日下午3:00[23] 高级管理人员定义 - 高级管理人员范围明确为总经理、副总经理、财务负责人等，删除"监事"相关表述[3][4] - 董事、高级管理人员股份变动申报要求保持不变，离职后半年内不得转让股份[5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，监事自动解任并废止《监事会议事规则》[1][2] - 新增职工董事规定，当公司职工人数达300人以上时董事会中应有一名职工代表，由职工民主选举产生且无需股东大会审议[2][29] - 股东提案权持股比例要求由3%降至1%，降低中小股东参与公司治理门槛[2][24] 公司章程核心修订 - 明确法定代表人职责及追偿机制，新增法定代表人因执行职务造成损害时公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿条款[2][3] - 调整股份转让规则，删除监事转让限制条款，统一董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25%[4][5] - 新增控股股东与实际控制人义务章节，禁止占用资金、违规担保等行为，并要求维持控制权稳定[13][14][15] 股东权利与义务优化 - 扩大股东查阅权范围，允许符合条件股东查阅会计账簿和会计凭证，并明确连续180日单独或合计持股3%以上股东可行使该权利[6][7] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决等四种情况，并规定争议需及时诉讼解决[8][9] - 强化控股股东责任，规定其指示董事及高级管理人员损害公司利益时需承担连带责任[15][32] 董事会职能扩展 - 董事会新增对外提供财务资助权限，经股东会或董事会授权可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助[3][36] - 明确审计委员会在诉讼中的职能，当董事或高级管理人员损害公司利益时，持股1%以上股东可书面请求审计委员会提起诉讼[9][10] - 独立董事职权增强，可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[40][42] 会议及表决程序更新 - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议"，并新增"过半数独立董事提议"条款[16][21] - 股东会可采用现场与电子通信结合方式召开，并明确网络投票按监管细则执行[17][19] - 累积投票制应用范围调整，规定单一股东及其一致行动人持股达30%以上时董事选举必须采用累积投票制[29]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 根据新《公司法》和《上市公司章程指引》规定 公司拟不再设置监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 同步废止《监事会议事规则》 相关职能整合至董事会审计委员会 该调整于2025年8月8日经第四届董事会第二十三次会议审议通过 [1] 公司章程修订内容 - 条款结构调整 原章程40条扩充至104条 新增关于法定代表人职责、控股股东行为规范等9项条款 [2][4][16][17] - 股东权利条款细化 明确股东可查阅会计凭证 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [10][11][35] - 担保事项规范更新 连续12个月担保超总资产30%需股东会批准 关联担保表决时关联股东需回避 [20][45] 股东会机制优化 - 召集程序变革 单独或合计持股10%以上股东可直接向审计委员会提议召开临时股东会 审计委员会获自行召集权 [22][53] - 提案门槛降低 持股1%以上股东即有权提出临时提案 较原标准下降2个百分点 [24][59] - 累积投票制适用范围调整 强制适用于选举两名以上独立董事 非独立董事选举是否采用由股东会特别决议决定 [28][90] 控股股东行为约束 - 新增专节规范 要求控股股东维持控制权稳定 质押股份不得影响公司经营 转让股份需遵守限售承诺 [19][42][43] - 明确连带责任 控股股东指示董事/高管损害公司利益需承担连带赔偿责任 适用"穿透式"追责原则 [15][18][38] 董监高任职规范 - 任职资格收紧 新增"被列为失信被执行人"的禁止情形 缓刑考验期满未逾2年者不得任职 [34][104] - 履职要求强化 董事/高管执行职务致他人损害时 存在故意或重大过失需个人担责 审计委员会成员纳入追责范围 [13][36]