核心观点 - 新经典文化股份有限公司修订控股股东及实际控制人行为规范 旨在完善公司治理结构 保障公司规范运作和健康发展 通过明确控股股东和实际控制人的权利义务 维护公司独立性 规范关联交易 信息披露及股份交易等行为 [1] 控股股东与实控人定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制公司行为的非股东自然人、法人或组织 [1] 公司治理要求 - 控股股东和实控人需遵守诚实信用原则 依法行使股东权利并履行义务 不得隐瞒身份逃避责任 [1] - 必须维护公司资产完整性 禁止与公司共用生产系统、业务体系、商标专利等资产 不得以不公平条件占用公司资产 [2][3] - 需保障人员独立性 不得干预公司人事任免 不得要求公司人员无偿服务或支付薪金 [2] - 需确保财务独立性 禁止与公司共用银行账户 非经营性占用资金 要求违规担保或纳入统一财务核算系统 [3][4] - 应维护机构独立 不得干预公司机构设立或撤销 限制董事会行使职权 [5] - 需保持业务独立 避免同业竞争 不得牟取公司商业机会 [5] - 对外担保需独立决策 不得强令公司违规担保 [6] - 关联交易需遵循公平原则 签署书面协议 不得要求显失公平的交易条件 [6] 信息披露义务 - 控股股东和实控人需严格履行信息披露、保密和重大事项报告义务 保证信息及时、真实、准确、完整 [7][8] - 应指定专人对接董事会秘书 配合信息披露和内幕信息登记 不得隐瞒重要信息 [8] - 需配合交易所和公司的问询调查 及时书面答复并提供证明材料 [8] - 发生持股变化、股份质押、重组、破产、被调查等重大情形时 须立即通知公司并配合披露 [8][9] - 信息泄露或市场出现传闻时 应立即书面通知公司公告 [9] - 不得泄露或利用未披露信息进行内幕交易 调用未披露财务业务信息需登记备案 [9][10] - 需向公司提供实际控制人及一致行动人基本情况 配合披露股权和控制关系 [10] - 媒体出现相关传闻时 应主动了解情况并告知公司披露 [11] - 接受采访或调研时不得提供未披露重大信息或虚假信息 [11] 股份交易与控制权 - 买卖公司股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金进行交易 [11] - 禁止以公司股票为标的开展衍生品交易 限制转让期内不得转融通出借或融券卖出 [12] - 转让控制权需保证交易公平合理 不得炒作股价 损害公司及其他股东权益 [12] - 转让前需对受让人进行资质调查 存在资金占用或违规担保的须先行解决 [12] - 应协调新老股东更换 确保董事会和管理层平稳过渡 [12] 其他规定 - 提出议案时需说明对公司和中小股东利益的影响 [13] - 应配合公司通过网络投票、累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制行权 [13] - 需采取有效措施保证承诺履行 存在履约风险时需提供担保 股份转让不影响承诺履行 [13] - 本规范适用于公司控股子公司 [13] - 由董事会负责制定、修改和解释 经股东会审议后生效 [14][15]

独立董事制度框架 - 公司设立3名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 独立董事需在提名委员会、薪酬与考核委员会中过半数并担任召集人，审计委员会全部成员为独立董事且会计专业人士任召集人 [4] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且不得存在重大失信记录 [6][7] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需符合《公司法》《证券法》及证监会相关法规要求，并满足独立性条件 [5][6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且在相关领域有5年以上全职经验 [8] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东关联人员、与公司有重大业务往来者及近12个月内存在利益冲突者 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，提名前需获被提名人同意并审查其独立性 [11][12] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由 [15][16] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需全体独立董事过半数同意 [19][24] - 应亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托将被提议解职 [21][22] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履行职责 [30] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [38][39] - 独立董事可聘请中介机构，费用由公司承担，津贴标准经股东会审议披露 [42][43] - 遇履职阻碍可向证监会和交易所报告，公司应建立责任保险制度 [41][44] 监督与报告要求 - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等内容 [35] - 对财务报告、审计机构聘用等事项需经审计委员会全体成员过半数同意 [27] - 发现公司违规时需及时报告董事会或监管机构 [34]

培训活动概况 - 河北上市公司协会主办、河北资本市场之家协办、深圳市全景网络有限公司支持的河北上市公司审计委员会专题培训于7月25日在石家庄成功举办 [1] - 培训采用线上+线下方式进行 82家河北上市公司审计委员会成员及董事会秘书共330余人参与 [1] - 培训邀请中国上市公司协会资深专家及北京国家会计学院教授、中国上市公司协会独立董事专业委员会委员进行专题授课 [1] 审计委员会职能定位 - 审计委员会是连接董事会管理层内部审计与外部审计的关键纽带 更是保障财务信息质量、维护投资者合法权益的第一道防线 [2] - 委员专业能力、履职态度和监督时效直接关系到上市公司治理水平、资本市场看门人机制有效性及投资者对市场信心 [2] - 审计委员会需准确把握新形势新要求 切实发挥把关者、监督者、推动者作用 [2] 监管工作要求 - 河北证监局提出五方面工作要求：强化责任意识坚守看门人初心 聚焦核心职责筑牢财务信息质量防线 保障审计独立性提升审计监督时效 加强专业学习提升履职能力 强化监督问责压实履职责任 [2] - 中国上市公司协会资深专家系统解读《上市公司审计委员会工作指引》起草背景、框架结构和具体内容 深入剖析履职关键要点与实践经验 [2] - 北京国家会计学院教授分享对审计委员会定位思考 提供会计专业独立董事履职建议及个人履职经验交流 [2] 培训成效与制度变革 - 与会代表反映新《公司法》规定上市公司不再设监事会 审计委员会行使监事会职权 [3] - 培训恰逢上市公司治理结构重大变革之际 对内部监督机构实现稳妥有序过渡具有重要作用 [3] - 培训为审计委员会委员精准把握监管要求、提升履职能力提供务实关键指引 厘清履职要求与责任边界 [3] - 培训深化关键主体对监督职责认知深度与履职效能 强化审计委员会规范运作内生动力 [3] - 活动助力河北上市公司构建更透明高效公司治理生态 为提升上市公司质量筑牢监督基石 [3]

公司治理制度修订 - 公司章程修订依据《中华人民共和国公司法》2023年修订版及中国证监会、上海证券交易所2025年发布的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等配套制度 [1] - 股东会议事规则修订将临时提案股东持股门槛从"单独或合计持有公司股份"调整为"单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股）" [2] - 董事会议事规则修订要求会议主持人在讨论需专门委员会事前审核的提案前先由相关专门委员会主任委员发表意见 [4] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发《公司法》第一百一十三条情形时2个月内召开 [5] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计与风险管理委员会提出请求 [9] - 股东会表决时关联股东需回避 其持股不计入有效表决权总数 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票 [16] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议需在每年4月底、8月底、10月底前召开 [22] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计与风险管理委员会提议等情形需召开董事会临时会议 [23] - 董事会决议形成需超过全体董事半数同意 担保事项需经全体董事过半数同意且出席董事三分之二以上同意 [31] 关联交易管理 - 关联交易需达到与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上才需董事会审议 [50] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 且需非关联董事三分之二以上同意 [53] - 关联交易披露要求包括交易类型、定价依据及风险控制措施 涉及财务公司的需签订金融服务协议并定期披露风险评估报告 [59] 董事离职管理 - 董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务等情形 辞职需提交书面报告 若导致董事会成员低于法定人数则原董事需继续履职 [39] - 离职董事需在离职后2个交易日内申报个人信息 5日内完成工作交接 且离职后6个月内不得转让所持公司股份 [43] - 离职董事仍需履行任职期间作出的公开承诺 并持续承担商业秘密保密义务及忠实义务 [42]

河北上市公司审计委员会专题培训 培训概况 - 培训由河北省上市公司协会主办 采取线上线下结合方式 吸引82家河北上市公司审计委员会成员及董事会秘书共330余人参与 [1] - 河北证监局负责人及中国上市公司协会专家、北京国家会计学院教授等担任讲师 内容涵盖审计委员会职责定位与履职实践 [1][2] 监管要求与职能定位 - 审计委员会被定义为连接董事会与内外部审计的核心纽带 承担保障财务信息质量、维护投资者权益的第一防线职能 [1] - 河北证监局提出五项工作要求：强化责任意识、聚焦财务信息质量、保障审计独立性、提升专业能力、加强监督问责 [1] 政策与实务解读 - 专家系统解析《上市公司审计委员会工作指引》 结合案例剖析履职关键点 包括起草背景与实操经验 [2] - 新《公司法》取消监事会设置 审计委员会将承接其职权 培训内容助力治理结构平稳过渡 [2] 培训成效 - 参会者认为培训提供监管要求与履职能力的实操指引 明确责任边界并深化监督职责认知 [2] - 培训强化审计委员会内生动力 推动河北上市公司构建透明高效治理生态 [2]

A股CFO薪酬概况 - 2024年A股上市公司CFO群体薪酬规模合计42.70亿元，平均年薪81.48万元 [1] - 美的集团钟铮年薪946万元，比亚迪周亚琳年薪896万元 [1] 机械设备行业CFO特征 - 行业CFO平均年龄47.37岁，年龄最大为67岁（金道科技林捷、上海沪工杨福娟），最小为29岁（欧克科技陈真） [1] - 行业CFO平均薪酬64.23万元，最高为三一重工刘华450.86万元，最低为天地科技王志刚9.41万元 [1] CFO学历分布 - 整体学历分布：博士5人、硕士143人、本科317人、专科及以下94人 [1] - 本科学历占比57%，硕士及以上高学历占比26%，专科及以下占比17% [1] 专科及以下学历高薪CFO案例 - 6名专科及以下学历CFO年薪超100万元 [3] - 中际联合任慧玲（专科）以284万元薪酬居行业第四，公司营收13.0亿元 [4] - 其他高薪案例：华辰美备徐彩英168万元（营收4.5亿元）、科达制造150万元（营收126亿元）、华东重机章岭107.28万元（营收11.8亿元） [4] 昊志机电公司治理案例 - 财务总监肖泳林2024年薪酬124.08万元，较2023年上涨109% [5] - 薪酬与业绩强挂钩：2020/2021/2024年盈利时绩效达基本薪酬90%/109%/141%，亏损年份绩效仅30% [6] - 但存在严重合规问题：涉及财务核算违规、关联资金未披露、市场操纵等3次违规，被处以200万元罚款 [7] 公司治理缺陷 - 肖泳林身兼财务总监/副总经理/董事会秘书多职，形成覆盖财务/战略/资本运作的权力链条 [5] - 实控人担任薪酬委员会委员，导致违规未影响绩效发放，薪酬体系对合规风险漠视 [8][9] - 公司营收从2015年2.21亿元增长至2024年13.07亿元，但净利润波动剧烈（2023年亏损2.39亿元） [7]

修订背景与目的 - 证监会修订《上市公司治理准则》旨在强化董事、高管及控股股东等"关键少数"的责任，形成更有效的激励约束机制[1][4] - 现行准则在推动现代企业制度建设、提升上市公司规范运作方面发挥重要作用，但需适应《公司法》等新要求[4] 主要修订内容 董事与高管管理 - 明确董事及高管的任职资格、忠实勤勉义务，强化同业竞争及商业机会的披露要求[5] - 要求上市公司在聘任时安排离职追责机制，离职时审查未尽义务[5] - 董事决策前需充分收集信息，审议事项需判断是否涉自身利益及程序合法性[21][27] 激励约束机制 - 要求建立薪酬管理制度，薪酬需与公司业绩、个人绩效匹配，绩效薪酬占比不低于50%[5][41] - 鼓励递延支付机制，亏损时需披露高管薪酬未下降原因[41][43] - 财务造假需追回超额薪酬，违规行为可停止支付未发放绩效薪酬[43] 控股股东行为规范 - 严格限制对上市公司有重大不利影响的同业竞争，强化关联交易审议[6] - 控股股东不得干预人事选举及决策程序，需保持上市公司独立性[46][49] - 控制权变更时需确保过渡期稳定经营，重大问题需报告监管机构[47] 公司治理架构 董事会运作 - 董事会应设立审计、提名、薪酬等专门委员会，审计委员会需独立董事占多数[31][44] - 董事会议事需提前通知并提供充分资料，两名以上独董可联名要求延期审议[37] - 重大事项需集体决策，不得将董事会职权授予董事长或总经理[37][39] 独立董事职责 - 独董需独立履职，不受主要股东影响，需向股东会提交年度述职报告[29][30] - 独董在股东或董事冲突时应主动维护公司整体利益[30] 信息披露与透明度 - 上市公司需保证信息披露真实、准确、完整，董事及高管对披露内容负责[56][57] - 自愿披露需保持一致性，不得选择性披露或误导投资者[57] - 控股股东等需配合信息披露，及时告知控制权变更等重大事项[57] 利益相关者与社会责任 - 上市公司需保护员工、客户等利益相关者权益，建立多元化沟通渠道[55] - 鼓励践行绿色发展，在污染防治、资源节约等方面发挥示范作用[55] - 需履行社区福利、公益事业等社会责任，与利益相关者合作推动可持续发展[55]

上市公司治理准则修订 - 中国证监会修订《上市公司治理准则》并向社会公开征求意见 旨在规范上市公司董事 高级管理人员和控股股东 实际控制人行为 提升上市公司治理水平 [1] 修订重点内容 - 完善董事及高管监管制度 从任职 履职 离职等环节全面规范 督促其忠实勤勉履行职责 [2] - 健全董事及高管激励约束机制 要求建立薪酬管理制度 确保薪酬与公司经营业绩 个人业绩相匹配 实现利益绑定 [2] - 规范控股股东及实控人行为 严格限制重大不利影响的同业竞争 完善关联交易审议责任与决策要求 [2] - 强化与其他规则的衔接 根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等 优化股东权利征集及董事会专业委员会职责规定 [2] 修订背景与目标 - 现行《治理准则》在《公司法》框架下结合中国国情与国际经验 对推动现代企业制度建设 完善公司治理结构 提升规范运作水平发挥重要作用 [2] - 修订旨在落实国务院关于资本市场高质量发展及完善现代企业制度的政策要求 [1]

上市公司治理准则修订 - 中国证监会拟修订《上市公司治理准则》以规范董事、高管及控股股东行为 提升治理水平 目前处于公开征求意见阶段 [1] - 修订背景包括市场发展实践丰富 需落实《公司法》等新要求 强化"关键少数"责任以防范利益损害 [1] 修订核心内容 董事与高管管理 - 明确董事及高管任职资格与董事会提名委员会审核责任 防范不适格主体任职 [2] - 细化忠实勤勉义务 强化同业竞争及商业机会利用的披露要求 要求决策前充分收集信息 [2] - 加强离职管理 要求聘任时约定追责追偿条款 离职时审查未尽义务 [2] 激励约束机制 - 要求建立薪酬管理制度 合理确定董事及高管薪酬结构与水平 [2] - 规定薪酬需与公司经营业绩及个人绩效匹配 以激励价值创造 [2] - 完善薪酬止付追索机制 鼓励递延支付安排 [2] 控股股东规范 - 严格限制重大不利影响的同业竞争 强化非重大同业竞争披露 [2] - 完善董事会关联交易识别与审议要求 [2] 规则衔接 - 根据《证券法》完善股东权利公开征集规定 [3] - 结合《独立董事管理办法》优化提名委员会及薪酬委员会职责 [3] - 依据《信息披露管理办法》完善自愿披露及可持续发展报告要求 [3]

上市公司治理准则修订核心内容 - 中国证监会修订《上市公司治理准则》，着重健全对董事、高级管理人员的全链条管理制度，规范控股股东、实际控制人行为 [1] - 新规聚焦上市公司治理核心环节，回应市场关切，持续升级完善上市公司治理规则 [2] - 修订后的准则进一步与现行法律法规进行衔接，完善公开征集股东权利、董事会提名委员会职责等规定 [3] 董事及高管管理强化 - 新规明确董事、高级管理人员的任职资格，强化董事会提名委员会的审核责任 [2] - 强化董事、高管从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求决策前充分收集信息 [2] - 完善离职管理，要求对离职后的追责追偿作出安排，离职时对其未尽义务做好审查 [2] - 针对个别公司高管被采取市场禁入措施仍任职、资格把关不严、提前辞职规避责任等问题作出监管安排 [5] 激励约束机制完善 - 要求建立薪酬管理制度，合理确定董事、高管薪酬结构和水平，与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [2] - 完善薪酬支付机制，通过止付追索、递延支付等安排实现利益绑定 [2] - 确立薪酬与业绩匹配原则，如业绩未实现高管应退还多发的薪酬，重大违法违规行为需退回薪酬 [6] - 督促建立科学合理、激励和约束并举的薪酬制度，鼓励创造价值同时防范滥用职权 [5] 控股股东及实控人行为规范 - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化非重大不利影响同业竞争的披露 [3] - 加强对关联交易的监管，完善董事会对关联交易的识别、审议要求 [3] - 针对股权较集中的上市公司，有利于完善治理机制、维护上市公司独立性 [6] 上市公司治理改革成效 - 2023年公司法修订完善公司治理架构，强调控股股东、实控人和董事、高管的义务和责任 [7] - 独立董事制度改革落地，督促独立董事积极履职，发挥监督作用 [7] - 2024年全市场分红达2.4万亿元，股份回购近1500亿元，均创历史新高 [8] - 因公司治理缺陷导致的财务造假、资金占用等行为被严厉打击，投资者利益得到保护 [7]