股权分置改革方案 - 公司股权分置改革方案于2006年1月12日经股东大会审议通过，2006年2月15日实施后首次复牌 [1] - 股权登记日为2006年2月13日，方案无追加对价安排 [1] 股改限售股持有人承诺 - 海口市国有资产经营有限公司承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易，限售期满后12个月内出售比例不超过5%，24个月内不超过10% [2] - 海口市国资公司承诺代为支付存在权属争议、质押、冻结等情形的非流通股股东的对价，并保留追偿权 [2] - 海口市国资公司承诺已于2010年履行完毕，此次申请上市的股改限售股持有人无特别承诺 [2] 股本数量和股东持股变化 - 2010年5月25日公司以资本公积金每10股转增5股，未分配利润每10股送红股3股，总股本增至298,800,000股 [3] - 2011年5月24日公司每股送红股0.5股，每股派发现金红利0.056元，总股本增至448,200,000股 [4] - 中国信达资产管理股份有限公司持股从100,000股增至270,000股（偿还代垫对价股份后持股191,817股） [4][5] 限售股流通上市情况 - 本次限售股上市数量为270,000股，上市流通日为2025年8月27日 [1][12] - 本次上市后股改限售流通股剩余数量为2,928,420股 [1] - 本次为公司第十一次安排股改形成的限售流通股上市 [10] 保荐机构核查意见 - 金元证券核查认为公司解限售股东已履行股改承诺，上市流通数量符合规定 [8] - 海口市国资公司持有的78,183股股票过户完成后12个月内不得转让 [8] - 保荐代表人由陈绵飞变更为钱坤 [11] 其他事项 - 公司不存在大股东占用资金的情况 [7] - 本次限售股上市情况与股改说明书存在差异，因2000年法院裁定将海口市房地产投资交易中心10万股法人股抵偿给中国信达资产 [9]

股权分置改革方案概述 - 股权分置改革采用大股东高投集团注入现金、豁免债务，其他非流通股股东向高投集团支付股份和公司用资本公积金向流通股股东定向转增股本的对价安排方式 [1] - 方案具体为流通股股东每10股定向转增3股，转增股份总数为2592万股 [1] - 非流通股股东将其所持股份的35%支付给高投集团，作为其所持股份获得流通权的对价安排 [1] - 股权分置改革方案于2006年6月12日经2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过 [1] - 股权分置改革方案实施日期为2006年7月12日 [2] 本次限售股份上市流通安排 - 本次限售股份可上市流通日期为2025年8月19日 [3] - 本次可上市流通股份总数为156,000股，占公司股份总数的0.0443% [3] - 限售股份持有人唐艳屏需按照股权分置改革方案的有关规定向高投集团偿还对价股份84,000股 [3] - 本次解除限售前后股本结构变化为有限售条件流通股从160,197,415股减少至160,041,415股，占比从45.47%降至45.43% [4] - 无限售条件流通股从192,082,585股增加至192,238,585股，占比从54.53%升至54.57% [4] - 公司股份总数保持不变，为352,280,000股 [4] 股东承诺及持股情况 - 限售股份持有人唐艳屏已按规定履行承诺，将其所持股份的35%支付给高投集团 [2] - 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占上市公司利益的行为 [3] - 股改实施日唐艳屏未持有公司有限售条件股份，2025年3月4日通过司法裁定取得北京腾祥建筑工程有限责任公司首发前限售股240,000股 [4] - 2025年5月29日唐艳屏向高投集团偿还对价股份84,000股后，持有公司有限售条件股份156,000股 [4] 保荐人核查意见 - 保荐人北京证券有限责任公司核查认为限售股股东唐艳屏履行了股权分置改革中应履行的承诺 [5] - 本次上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合相关法律法规、规则和股东承诺 [5] - 相关信息披露真实、准确、完整 [5] 其他相关事项 - 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为 [6] - 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人所持股份小于1% [7]

股权分置改革方案 - 五岳乾坤向公司赠与现金441,052,344元及宁波市风景园林设计研究院100%股权、浙江青草地园林市政建设发展100%股权（评估值27,572.58万元）和海南苗木资产，用于支付股改对价 [1] - 公司以资本公积金转增股本：向五岳乾坤转增176,160,000股，向其他非流通股股东转增61,510,802股（每10股获7.783852股），向流通股股东转增203,381,538股（每10股获30股），转增后总股本增至588,069,788股 [1] 股东持股变动及限售股份来源 - 五岳乾坤原持有200,000股，股改转增后增至176,360,000股限售流通股 [2] - 佳源创盛2018年7月以271,187,840元司法竞得五岳乾坤79,350,000股 [2] - 李彬彬2024年8月司法竞得佳源创盛40,000,000股，曹丽婷2024年10月以17,250,000元竞得10,000,000股 [2][10] 承诺履行及赔偿安排 - 五岳乾坤所有股改及资产重组承诺（包括信息披露、股份锁定、五独立、避免同业竞争、规范关联交易等）均已履行完毕 [3][5][6][7][8][9] - 因2015年重大资产重组存在误导性陈述，公司被行政处罚并需赔偿投资者，总费用上限17,542,348.15元 [10] - 李彬彬、曹丽婷作为股份受让人已全额赔付公司损失17,542,348.15元，公司后续将根据仲裁结果无息退还 [10] 限售股份上市流通安排 - 本次解除限售股份总数50,000,000股，占公司总股本4.3491%，其中9,580,000股处于质押状态 [11] - 解除限售后，有限售条件流通股减少50,000,000股至368,098,181股（占比32.02%），无限售条件流通股增加至781,554,111股（占比67.98%） [12] - 保荐机构及独立财务顾问确认相关股东已履行承诺，对限售股上市流通无异议 [12][13]

股权分置改革方案基本情况 - 股权分置改革方案于2013年7月19日实施完毕 涉及五岳乾坤向上市公司赠与现金441,052,344元及三家子公司100%股权和海南苗木资产 [1] - 公司以获赠资金形成的资本公积金定向转增441,052,344股 其中向五岳乾坤转增176,160,000股 向流通股股东每10股转增30股共转增203,381,538股 [1] - 转增完成后公司总股本变为588,069,788股 [1] 限售股份来源与流转 - 五岳乾坤在股改后持有176,360,000股有限售条件流通股 其中79,350,000股于2018年7月被司法拍卖 佳源创盛以271,187,840元竞得 [2] - 佳源创盛持有的40,000,000股于2024年8月被李彬彬竞得 10,000,000股于2024年10月被曹丽婷竞得 [3] - 李彬彬和曹丽婷通过司法拍卖受让的股份需继续遵守原股东五岳乾坤的承诺 [3] 承诺履行与赔偿安排 - 五岳乾坤在2015年重大资产重组中承诺提供真实信息 若因虚假陈述被调查将锁定股份用于投资者赔偿 [8] - 因2015年重组存在误导性陈述 公司及相关方于2016年10月被证监会立案调查 2019年8月收到行政处罚决定书 [8] - 公司因该事件产生赔偿费用合计17,542,348.15元 [8] - 李彬彬和曹丽婷已全额赔付公司损失17,542,348.15元 公司收到赔偿款后可根据仲裁结果无息退还 [9] 股本结构变化 - 股权分置改革后至核查意见出具日 公司总股本由588,069,788股增至1,149,652,292股 [10] - 本次解除限售涉及50,000,000股 占公司总股本4.3491% [10] - 解禁后有限售条件流通股由418,098,181股（36.37%）减至368,098,181股（32.02%） 无限售条件流通股由731,554,111股（63.63%）增至781,554,111股（67.98%） [10] 核查结论 - 保荐机构认定李彬彬和曹丽婷已履行股权分置改革相关承诺 本次限售股上市流通符合法律法规要求 [10][11]

指数表现 - 新上证综指8月8日下跌0.12%报收3072.18点 成交额7005.1亿元 [1] - 近一个月上涨4.80% 近三个月上涨8.89% 年初至今累计上涨8.60% [1] 指数构成 - 指数样本由沪市已完成股权分置改革的股票与存托凭证组成 采用总股本加权计算 [1] - 以2005年12月30日为基日 基点1000.0点 [1] - 上市满三个月且日均总市值排名沪市前10位的证券纳入指数 其他证券需上市满一年 [2] - 被实施风险警示措施的样本将从指数中剔除 撤销警示后重新纳入 [2] 权重股分布 - 前十大权重股合计占比26.48% 农业银行(3.74%)和工商银行(3.7%)位列前二 [1] - 贵州茅台(3.12%)、中国石油(2.46%)、中国银行(2.39%)分列第三至第五位 [1] - 招商银行(1.63%)、中国人寿(1.5%)、工业富联(1.24%)、长江电力(1.2%)和中国平安(1.11%)进入前十 [1] 行业配置 - 金融行业占比最高达27.29% 工业占比18.53%位列第二 [2] - 信息技术(11.45%)、原材料(8.54%)、主要消费(6.47%)行业权重居前 [2] - 能源(6.43%)、医药卫生(6.07%)、可选消费(6.01%)、公用事业(4.51%)和通信服务(3.48%)占比相对均衡 [2] - 房地产行业权重最低仅1.21% [2] 市场覆盖 - 指数成分股全部来自上海证券交易所 占比100.00% [1]

股改进展情况 - 公司近一个月内无法披露股改方案 [1] - 提出股改动议的非流通股股东持股数未达到规定的三分之二界限 [1] - 目前书面同意股改的非流通股股东为0家 持股总数占比0% [1] 股改未推进原因 - 尚无确定的股改方案 [1] - 69家非流通股股东未书面同意股改 主要原因是尚无确定的股改方案 [1] 股改保荐机构情况 - 公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同 [1] 信息披露与董事责任 - 全体董事确认已告知相关当事人履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的保密义务 [1] - 全体董事保证将按照《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》及时披露股改相关事项 [2] - 全体董事确认已知相关法律法规对未按规定披露信息 内幕交易等的罚则 [2]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 基于历史规律与当前政策经济环境 2025 - 2026 年股商双牛行情大概率重演 商品先引领方向 股市在盈利兑现后全面爆发 未来商品需求可能从结构性复苏转向全面扩张 推动有色金属、原油能化等品种开启主升浪 当前股市处于牛市初期阶段 2025 年下半年上证指数有望突破 4000 点并加速上行 本轮“反内卷”改革若有效破解内需不足与产能过剩的负反馈 中国资产有望迎来堪比 2007 年的系统性重估 [21] 根据相关目录分别进行总结 2005 - 2007 年双牛行情的特征 - 股市演进路径：2005 年 6 月上证指数触及 998 点后反弹至 1300 点并横盘半年 2006 年起在经济过热与流动性泛滥驱动下上涨 2007 年 10 月攀升至 6124 点 累计涨幅达 513.6% [5] - 商品领先启动：大宗商品行情较股市提前半年启动 2006 年夏季铜、锌、原油等工业品价格率先进入牛市 2004 - 2006 年加息周期中 铜价涨幅达 144.3% 原油涨幅 105.6% 贵金属黄金上涨 39.1% [5] - 核心驱动逻辑：“基本面 + 流动性”双轮驱动 股权分置改革解决制度桎梏 经济高速增长带动企业盈利跃升 贸易顺差激增与人民币升值预期引致流动性过剩 共同推升资产价格 [8] 本轮行情的相似性与差异性 相似性 - 政策驱动起点：两轮行情均始于重大制度变革 2005 年是股权分置改革 本轮以“反内卷”政策为核心 [12] - 横盘蓄势阶段：股市均在初期政策刺激后经历漫长震荡 2005 年在 1300 点横盘半年 本轮自 2024 年 9 月政策底确立后横盘约 8 个月 直至 2025 年 6 月商品牛市传导至股市周期板块 [12] - 商品领先股市：大宗商品均较股市提前反应 2006 年商品早于股市半年启动 本轮自 2025 年 6 月起 焦煤、多晶硅、碳酸锂等超跌商品大幅反弹 涨幅快于股市 [12] 差异性 - 政策重心转换：2005 年侧重需求刺激 本轮聚焦供给优化 且覆盖行业从传统扩展至新兴领域 [13] - 经济结构转型：2005 年依赖投资与出口 当前需在地产下行压力下依靠制造业升级与消费复苏 [14] 两轮改革情况 - 2005 年改革：股权分置改革解决非流通股问题 实现全流通市场 吸引资金入市 “棚改货币化”消化房地产库存 基建投资年均增速超 20% 拉动商品需求 [17] - 2024 - 2025 年“反内卷”：政策核心转向解决“内卷式过剩” 从概念升级为系统化治理 打破“增量不增收”的恶性循环 对传统与新兴行业都有很大影响 [18] 大宗商品到股市的传导逻辑 2006 - 2007 年 - 商品率先启动：2006 年在中国工业化加速与全球补库存周期共振下 铜、铝等金属及原油供需趋紧 铜价涨幅 144.3% 原油涨幅 105.6% [19] - 股市滞后反应：2007 年商品涨价推动企业盈利跃升 资源类上市公司利润增速超 100% 带动周期股领涨 有色金属板块平均涨幅 400 - 500% 煤炭股涨幅 300%以上 并扩散至其他板块 [19] 2025 年行情 - 当前商品牛市始于 6 月 较股市整体启动提前 已传导至 A 股相关板块 焦煤从底部反弹超 50% 多晶硅价格突破 5 万元/吨 驱动因素包括政策预期扭转、行业亏损倒逼、补库需求释放等 6 月以来周期板块率先响应商品涨价 呈现“商品映射型”上涨 [20] 投资建议 - 中长期建仓铜、铝、白银等长周期紧缺品种 并长周期持有 [23] - 中长期建仓股指期货的多头头寸 或者其他股票类资产 并跨年度长周期持有 [23]

股权分置改革方案概述 - 公司于2008年实施股权分置改革方案，以2005年9月30日总股本958,810,042股、流通股579,726,850股为基数，使用8,000万元资本公积金向流通股股东转增股本 [1] - 富安公司向流通股股东支付22,324,538股，送出率20%；宝投公司支付32,085,057股，送出率30%；募集法人股股东支付32,102,057股，送出率20% [2] - 方案生效条件为获得全体股东三分之二以上同意及流通股东三分之二以上同意 [1] 股东承诺及履行情况 - 富安公司和宝投公司承诺限售期内不上市交易或转让股份，12个月内出售量不超过总股本5%，24个月内不超过10% [2] - 部分非流通股股东未执行对价安排，涉及股份26,919,951股，富安公司和宝投公司各垫付50%（2,691,995股/家） [2] - 截至公告日，申请解限股东不存在非经营性资金占用或违规担保情形 [6] 限售股份上市流通安排 - 本次解限股份总数22,244,575股，占总股本0.86%，无冻结股份 [6] - 解限后有限售条件股份中，国有法人持股减少2,224,458股至2,246,925股（占比0.09%），无限售条件股份增加22,244,575股至2,576,020,465股（占比99.88%） [6] 股东持股变化及历史解限 - 富安公司股改实施日持股86,606,156股，历经多次分红及垫付股份收回，2025年6月6日收回垫付股份2,224,458股并申请解限 [7] - 宝投公司股改实施日持股72,173,137股，同样经历多次操作后于2025年6月6日收回垫付股份2,224,458股并申请解限 [8] - 建鹏达公司未参与股改，其股份经多次分红及司法过户后，2025年4月通过建行工会偿还垫付股份4,448,916股（富安、宝投各获2,224,458股） [9] 保荐机构核查意见 - 银河证券确认本次解限符合《公司法》《证券法》及股权分置改革相关法规要求 [10]

三次"国九条"的背景及影响 - 2004年"国九条"核心内容是股权分置改革 非流通股股东向流通股股东进行现金或股份补偿 开启中国资本市场制度规范时代 大量场外资金涌入A股市场 [1] - 2014年"国九条"明确建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场 规范发展债券市场 拓展期货市场 促进场内场外和公募私募协调发展 [1] - 2024年新"国九条"聚焦严把发行上市准入关、严格上市公司持续监管、加大退市监管力度 旨在解决全面注册制后上市公司数量激增但质量参差的问题 [2] 市值管理政策演进 - 2014年"国九条"首次提出鼓励上市公司设立市值管理制度 采用倡导性语言 [2] - 2024年"国九条"明确要求制定"上市公司市值管理指引" 将市值管理从倡导转为强制要求 [2] - 央企率先实施市值管理 2024年新规将市值管理纳入央企集团及上市公司负责人业绩考核 目前约50家上市公司发布相关制度 [3] 市值管理实施框架 - 提出"12345原则"：战略优先原则 夯实市场化法治化两个基础 明确大/中/中小市值公司三类管理重点 [3] - 突出四个提升方向：法人治理+ESG、激励机制、科技创新、盈利水平 [3] - 加强五大赋能手段：品牌形象、投资者关系管理、收购兼并、分红、回购等资本市场工具 [3] 中国资本市场里程碑事件 - 2005年股权分置改革成为首个里程碑 [2] - 2019年IPO注册制改革成为第二个里程碑 [2] - 2024年明确市值管理成为第三个里程碑 [2]

股权分置改革方案 - 新湖创业股权分置改革方案于2006年8月21日通过股东大会审议，具体方案包括流通股股东每10股获得0.75股非流通股股东支付的股份，共支付4,831,519股对价，以及资本公积金向全体流通股东定向转增每10股转增1股，合计流通股每10股获得1.75股 [1] - 股权分置改革方案实施后，新湖创业股票于2006年10月30日恢复上市流通 [1] - 宁波嘉源实业发展有限公司承诺新湖创业2006年年度利润分配不低于9,000万元，否则追送6,442,025股，实际2006年度利润分配为126,707,306.12元，未触发追加对价条件 [2] 股本结构变化 - 2006年中期利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，新湖创业总股本增至190,051,456股 [3] - 2006年度利润分配方案实施后，新湖创业总股本增至304,082,330股 [3] - 2009年衢州发展以1:1.85的换股比例吸收合并新湖创业，合并完成后衢州发展总股本为3,384,402,426股 [4] - 截至目前，衢州发展股份总数为8,508,940,800股，其中有限售条件的流通股为1,171,615股 [4] 限售股上市流通情况 - 自股权分置改革实施后，新湖创业及衢州发展共安排五次限售流通股上市，累计上市流通数量分别为2,906,958股、19,606,442股、15,230,901股、300,846,650股和428,598股 [4] - 本次有限售条件的流通股上市数量为207,152股，占衢州发展总股本的0.0024%，上市后剩余有限售条件的流通股数量为0 [5] - 另有4家限售流通股股东合计持有964,463股因未联系公司且未偿还股改垫付对价而未上市流通 [6] 股本变动结构 - 本次有限售条件的流通股份减少207,152股，无限售条件的流通股份增加207,152股，股份总额保持不变 [6] 核查结论 - 原新湖创业各相关股东严格履行了股权分置改革时的承诺，衢州发展董事会提出的本次限售股上市流通申请符合相关规定 [7]