发售计划 - 公司拟发售最多6,849,315股A类普通股、6,849,315份预融资认股权证和6,849,315份普通认股权证[9] - 预融资认股权证和普通认股权证行权后可发行最多13,698,630股A类普通股[10][14] - 普通认股权证行权价格为每股1.46美元，将在原始发行日期的五周年到期[10] - 预融资认股权证购买价格为每份1.46美元，行权价格为每股0.0001美元，可立即行权[12] - 配售代理费用为投资者支付总购买价格的7%（最高不超过1500万美元）和6%（超过1500万美元的部分），特定投资者为3.5%（最高不超过1500万美元）和3%（超过1500万美元的部分）[20] - 公司同意向配售代理报销最多12.5万美元可报销发售相关法律费用，并支付2.5万美元不可报销费用津贴[20] 业绩数据 - 2024年第一季度总营收1320万美元，较2023年同期减少250万美元，降幅16%[41] - 2024年第一季度飞机使用收入增加480万美元，增幅72%，飞机销售收入减少570万美元[41] - 2024年第一季度总飞行时长2926小时，同比增长39%[41] - 2024年第一季度净亏损1740万美元，较上年增加990万美元[41] - 2024年第一季度调整后EBITDA为负1310万美元，去年同期为负670万美元[41] - 2023年总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[46] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售收入减少4630万美元，降幅68%[46] - 2023年总飞行时长11273小时，同比增长124%[46] - 2023年净亏损5280万美元，较上年增加4350万美元[46] - 2023年调整后EBITDA为负3210万美元，前年为负900万美元[46] 股份相关 - 截至2024年5月23日，发行前公司普通股流通股数为29,258,087股[59] - 假设最大发行量的100%发行且无预融资认股权证销售，发行后公司普通股流通股数将达36,107,402股[59] - 若仅出售最大发行量的10%、25%、50%或75%，公司毛收入将分别约为100万美元、250万美元、500万美元或750万美元[60] - 截至2023年12月31日，公司2021计划下已发行期权可行权的普通股为2,369,169股，加权平均行权价格为每股1.43美元[60] - 截至2023年12月31日，公司2023计划下可供未来发行的普通股为5,608,690股[61] - 截至2023年12月31日，公开认股权证行权可发行的普通股为13,800,000股[61] - 截至2023年12月31日，私人认股权证行权可发行的普通股为15,226,000股[61] 业务战略与风险 - 业务战略依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，存在供应中断等风险[73] - 增长战略包括吸引新客户、拓展市场等，但面临资源紧张、运营困难等挑战[74] - 业务集中于私人航空服务，需求易受地缘政治、经济等因素影响[77] - 私人航空行业竞争激烈，面临来自不同类型运营商的竞争[78] - 运营资本密集，未来融资可能面临困难，股权或债务融资有弊端[79] - 依赖关键人员，飞行员等人才短缺及人力成本增加会影响运营[80][81] - 可能面临员工工会化，导致工作停滞、成本增加[83] - 机队维护可能导致运营中断，影响业务和财务状况[86] - 面临税收风险，税收政策变化或争议可能增加税务成本[87] 财务与资产 - 截至2024年3月31日，所有飞机由第三方全部或多数拥有并租赁给公司[138] - 截至2024年3月31日，PDP票据余额为3380万美元，花旗银行信用证金额为180万美元，受限现金（带息）为180万美元[139] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司现金及现金等价物分别为1448.6万美元和644.2万美元[186] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司债务（信贷安排和其他贷款）分别为 -2867万美元和 -3403.3万美元[186] - 截至2024年3月31日，公司历史有形净资产账面价值为 -370万美元，即每股 -0.13美元[190] 发展历程与市场 - 2021年1月成立，同年8月接收第一架喷气式飞机，10月完成首次包机飞行，接收3架HondaJet飞机[196] - 2022年3月收购Gulf Coast Aviation, Inc.，并订购4架Gulfstream G280，8月推出Volato Stretch喷气卡，12月与本田签署多年期购买意向书[196] - 2023年1月推出自动动态定价工具，3月推出内幕计划，5月与本田签订23架HondaJet飞机的订单[196] - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元，2021年美国私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元[198]

财务状况 - 截至2024年3月31日，公司总资产为6.82亿美元，较2023年12月31日的7.17亿美元有所下降[11] - 截至2024年3月31日，公司股东权益为169.4万美元，较2023年12月31日的1475.1万美元有所下降[11] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司受限现金分别为180万美元和220万美元[36] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司唯一的权益法投资是Volato 158 LLC，权益比例为3.13%[38] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，有限寿命无形资产中客户关系成本均为30.1万美元，净值分别为17.6万美元和19.1万美元，2024年和2023年第一季度摊销费用均为1.5万美元[88] - 截至2024年3月31日，预计未来摊销费用2024年为4.5万美元，2025年和2026年为6万美元，2027年为1.1万美元[89] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，无限寿命无形资产中135部证书余额均为120万美元，2023年出售Fly Dreams LLC相关证书获38.7万美元收益[90] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，固定资产净值分别为83.7万美元和84.6万美元，2024年和2023年第一季度折旧分别为6.5万美元和3万美元[102] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，存款总额分别为4685.6万美元和4081.6万美元，其中飞机存款分别为4645万美元和4030万美元[104] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司为四架湾流G280飞机的收购价分别支付4500万美元和3900万美元[107] - 2024年3月31日和2023年12月31日，公司为未交付的本田喷气式飞机分别支付150万美元和130万美元定金[108] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对Volato 158 LLC的投资分别为15.8万美元和15.4万美元，持股3.125% [110] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，与关联方的即期票据均为100万美元，年利率10%，2024年4月1日已全额支付[113][117] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，SAC Leasing G280 LLC信贷额度分别为3375万美元和2775万美元，年利率12.5% [119] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司从Plane Co获得的收入分别为120万美元和110万美元[127] - 2024年3月31日和2023年12月31日，应付Plane Co的款项分别为40万美元和20万美元[128] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司有效税率均为0%，与联邦法定税率21%不同[135] - 2024年3月31日，公司有1380万份公开认股权证和1522.6万份私募认股权证已发行并流通在外[143] - 截至2024年3月31日，公司已为与本田飞机公司的采购协议支付150万美元，未来12个月需再支付140万美元[148] - 2024年第一季度，公司在与湾流宇航公司的采购协议上额外支付600万美元，未来最低付款额为3400万美元[151] - 截至2024年3月31日，公司现金及受限现金为830万美元，2023年已将关联方信贷额度转换为可转换票据，无未来借款信贷额度[187] 营收与利润 - 2024年第一季度，公司实现营收1.32亿美元，较2023年同期的1.57亿美元有所下降[13] - 2024年第一季度，公司净亏损1739万美元，较2023年同期的751.5万美元有所扩大[13] - 2024年第一季度公司净亏损1740万美元，负营运资金1170万美元，累计亏损8110万美元，经营活动净现金使用量为770万美元[23] - 2024年第一季度公司营收1321.1万美元，其中包机航班收入1151.6万美元，飞机管理收入169.5万美元；2023年同期营收1566.5万美元，其中飞机销售571万美元，包机航班收入668.4万美元，飞机管理收入327.1万美元[61][62] - 2024年和2023年第一季度，飞机管理服务按时间确认的收入分别为160万美元和110万美元[58] - 2024年第一季度，公司总营收为1320万美元，较2023年同期减少250万美元，降幅16%[167] - 2024年第一季度，公司飞机使用收入增加480万美元，增幅72%，飞机销售收入减少570万美元[167] - 2024年第一季度，公司净亏损1740万美元，较上年增加990万美元，调整后负EBITDA为1310万美元[167] - 2024年第一季度营收为1321.1万美元，较2023年同期的1566.5万美元下降16%，主要因飞机销售和托管飞机收入减少，部分被飞机使用收入增加抵消[174][175] - 2024年第一季度飞机使用收入为1151.6万美元，较2023年同期的668.4万美元增长72%，因浮动机队从15架增至26架，每小时混合收益率从4927美元增至5313美元[175][176] - 2024年第一季度成本和费用为2923.4万美元，较2023年同期的2357.8万美元增长24%，其中销售、一般和行政费用增长89%至1174.2万美元[174] - 2024年第一季度运营亏损为1602.3万美元，较2023年同期的791.3万美元增长102%，净亏损为1739万美元，较2023年同期的751.5万美元增长131%[174] - 2024年第一季度调整后EBITDA为 - 1309.5万美元，较2023年同期的 - 668.6万美元亏损扩大[186] 现金流 - 2024年第一季度，公司经营活动净现金使用量为769.6万美元，较2023年同期的760.8万美元略有增加[18] - 2024年第一季度，公司投资活动净现金使用量为5.6万美元，较2023年同期的净现金流入197万美元有所减少[18] - 2024年第一季度，公司融资活动净现金使用量为68.4万美元，较2023年同期的净现金流入546.8万美元有所减少[18] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为769.6万美元，2023年同期为760.8万美元[191] - 2024年第一季度投资活动净现金使用为5.6万美元，2023年同期为提供200万美元，2023年主要来自出售权益法投资获得380万美元[194] - 2024年第一季度融资活动净现金使用为68.4万美元，2023年同期为提供550万美元，2023年主要来自发行可转换票据获得480万美元和信贷额度获得100万美元[195] 业务合并 - 2023年12月1日，公司完成业务合并，PACI更名为Volato Group, Inc.，Legacy Volato被视为会计收购方[20] - 业务合并后，Legacy Volato普通股相关的股份、资本金额和每股收益已追溯重述[21] - 2023年12月1日公司完成业务合并，按反向资本重组会计处理，原股东按1.01508的换股比例获得新公司普通股[86][87] - 2023年12月31日，合并交易成本应付为425万美元，2024年1月公司发行1208180股A类普通股和10万份认股权证结清该负债[92][93] 前瞻性陈述与风险 - 公司财务报表中包含前瞻性陈述，实际结果可能与预期存在重大差异[8] - 飞行员竞争加剧，公司依靠提高薪酬和福利吸引和留住飞行员，但不能保证未来不增加成本结构就能继续做到[172] 资金计划 - 未来十二个月，公司计划通过发行金融工具、延长信贷额度和溢价出售飞机来为运营提供资金[24] - 公司计划筹集额外资金以支持未来运营，预计手头现金、计划的资本筹集和飞机销售将满足至少12个月的营运资金和资本支出需求[190] 业务出售 - 2023年3月3日，公司出售Fly Dreams LLC业务，售价55万美元，确认收益38.7万美元[33] 会计处理 - 公司遵循FASB ASC相关准则进行所得税和股票薪酬会计处理[63][66] - 公司评估可变利益实体（VIE），若为主要受益人则将其并入合并财务报表[78] - 公司按成本记录业务合并中取得的无形资产，按直线法在估计使用寿命内摊销，定期重新评估使用寿命[201] - 公司每年或在特定情况下对无形资产进行减值审查，若账面价值不可收回则确认减值损失[202] - 商誉不摊销，至少每年或特定情况下进行减值测试，每年10月1日进行年度测试[203][204] - 公司按成本核算权益法投资，定期审查是否有非暂时性公允价值下降[205] 其他财务指标 - 2024年和2023年第一季度，公司坏账费用均为零[40] - 2024年第一季度和2023年全年，公司内部软件开发成本资本化金额分别为零和32.3万美元[43] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司网站开发成本资本化金额分别为5.6万美元和24.1万美元[44] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司网站开发成本摊销费用分别为2.6万美元和1.5万美元[44] - 截至2024年3月31日，公司远期购买协议公允价值为275.5万美元，较2023年12月31日减少22.7万美元，预期波动率为91.0%，无风险利率为4.7%[49] - 2024年和2023年3月31日，公司分别有2289159和2478020份未行使的股票期权，以及2902.6万份认股权证，认股权证加权平均行权价为11.50美元[69] - 2024年和2023年第一季度，无形资产和商誉均未发生减值损失[72][74] - 2024年和2023年第一季度，广告费用分别为220万美元和22.3万美元[77] - 2023年公司支付远期购买协议总计1890万美元，收回240万美元，确认公允价值变动损失1340万美元，2024年第一季度确认公允价值变动损失22.7万美元[101] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司分别产生利息费用2.3万美元和10.9万美元，2024年3月31日应计利息为10.9万美元[118] - 公司2023计划预留560.869万股普通股用于发行奖励[139] - 2024年第一季度，公司基于股票的薪酬费用为8.3万美元，2023年同期为8000美元[142] - 2024年第一季度，公司飞机运营租赁的可变租赁成本为290万美元，短期租赁成本为1.5万美元[157] - 2024年第一季度，公司机场设施短期租赁成本为1.8万美元，2023年同期为1.9万美元[158] 业务运营与收入来源 - 公司按单一经营和报告分部（私人航空服务）运营，大部分长期资产位于美国，收入主要来自美国境内航班[75] - 公司主要通过飞机销售、包机航班（含存款产品、零售和批发包机航班及业主航班）和飞机管理服务三种来源产生收入[54] - 国内存款产品是为零售包机客户提供的产品，客户支付存款以换取未来包机服务，包机航班收入在飞行小时使用时确认[199] - 飞机管理服务是全方位管理和包机运营，包括从所有者处干租飞机等，收入部分随时间确认，部分在服务控制权转移时确认[200] - 公司收入主要来自销售飞机、商业策略（包括存款产品客户航班和包机航班收入）和飞机管理服务[198] 飞机采购与订单 - 2022年公司与Gulfstream Aerospace, LP签订购买协议，以7900万美元收购4架Gulfstream G 280飞机，预计2025财年交付[105] - 公司有22架本田Jet Elite II和4架湾流G280的订单，预计2024年交付8 - 10架本田Jet Elite II和2 - 4架湾流G280，其余在2025年交付[175] - 公司承诺以7900万美元收购4架湾流G - 280飞机，预计2024年和2025年交付，截至2024年3月31日已支付4500万美元；还承诺以1.549亿美元收购22架本田HA - 420飞机，预计2023年第二季度至2026年第一季度交付，截至2024年3月31日已支付150万美元[196]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on April 24, 2024 Registration Statement No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 VOLATO GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 4522 86-2707040 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Num ...

业绩数据 - 2023财年总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[27] - 2023财年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售营收减少4630万美元，降幅68%[27] - 2023财年总飞行小时数11273小时，同比增长124%[27] - 2023财年净亏损5280万美元，较上一年增加4350万美元[27] - 2023财年调整后EBITDA为负3210万美元，2022年为负900万美元[27] - 2022年全年收入9570万美元，同比增长9058%[32] - 2022年总飞行时长6986小时，同比增长超1000%[32] - 2022年净亏损940万美元，较上一年增加790万美元[32] - 2022年调整后EBITDA减少680万美元，至调整后负EBITDA 900万美元[32] 股权相关 - 截至2024年4月17日，发行前流通在外普通股29258087股[41] - 截至2023年12月31日，2021年计划下可行权普通股2369169股，加权平均行权价格每股1.43美元[42] - 截至2023年12月31日，2023年计划下可供未来发行普通股5608690股[42] - 截至2023年12月31日，公开发行认股权证行权可发行普通股13800000股[42] - 截至2023年12月31日，私人认股权证行权可发行普通股15226000股[42] 财务状况 - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物1448.6万美元，股东权益总额（赤字）1475.1万美元，总资本化为1475.1万美元[172] - 截至2023年12月31日，历史有形净资产1140万美元，即每股0.41美元[177] 业务运营 - 运营24架本田喷气式飞机和管理6架飞机[24][25] - 业务模式包括飞机销售与所有权计划、飞机管理服务和包机航班收入[195] - 通过独特收入共享计划让飞机所有者分享包机航班收入[193] 发展历程 - 2021年1月7日成立，最初名为Aerago, Inc.，8月31日更名为Volato, Inc.，2023年12月1日业务合并后PACI更名为Volato Group, Inc.[22] - 2021年接收三架本田喷气式飞机，完成第一次第135部包机飞行[183] - 2022年3月收购Gulf Coast Aviation, Inc.，并订购四架湾流G280飞机，8月推出Volato Stretch喷气卡，12月与本田签署多年期采购意向书[183] - 2023年1月推出自动动态定价工具，3月推出内幕计划，5月签订23架本田喷气式飞机确定订单[183] 市场数据 - 2022年全球私人航空市场规模290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元；2021年美国私人飞机销售和包机市场总额251亿美元[185] - 2021 - 2023年美国百万富翁数量从2448万预计到2026年增长13%至2766万[191] - 2021 - 2023年美国亿万富翁数量从724人增至735人[191] - 美国有10万定期乘坐私人飞机的乘客，有能力包机的约150万人，市场渗透率低[191] - 2021 - 2023年北美商业航空乘客满意度从2021年下降超29点至791分[191] 未来展望 - 增长策略包括吸引新客户、拓展市场等，但实施面临挑战[55][57] - 预计本次发行普通股净收益约为[X]百万美元[161] 产品技术 - 开发系列产品提高机队利用率并增加盈利能力[194] 面临风险 - 依赖HondaJet和Gulfstream飞机及零部件，制造商供应问题或相关指令限制使用会有不利影响[54] - 私人航空服务需求受消费者偏好、地缘政治等因素影响[59] - 行业竞争激烈，可能无法吸引或留住客户[52][60] - 运营资金需求大，未来融资可能无法按可接受条款获得[62] - 依赖关键人员，飞行员供应等问题会增加成本[63][64][65][66] - 飞机维护、零部件交付延迟会影响运营[69] - 受联邦、州和地方税收规则影响，税务争议可能增加负担[70] - 燃油成本大幅增加会有重大不利影响[74] - 部分业务依赖第三方运营商和服务提供商，其问题会影响公司业务[75][77] - 保险获取困难或成本过高会影响经营成果和财务状况[78] - 业务受空中交通拥堵、恶劣天气等不可控因素影响[83] - 业务集中在特定地理市场，易受区域因素影响[87] - 信息技术系统受网络攻击、故障等会导致服务中断等问题[94][95] - 依赖第三方分发应用和提供软件，第三方干扰会有不利影响[98] - 无法保护知识产权或被指控侵权会产生高额费用[101] - 声誉受损会对业务和财务结果产生不利影响[104] - 进行收购可能扰乱业务，收购交易存在风险[105] - 气候变化、恐怖活动、政府监管等因素会影响公司运营[108][110][112]

TABLE OF CONTENTS Under The Securities Act of 1933 VOLATO GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) As filed with the Securities and Exchange Commission on April 2, 2024 Registration No. 333-276479 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 1954 Airport Road, Suite 124 Chamblee, Georgia ...

业绩总结 - 2023年公司总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[41] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售营收减少4630万美元，降幅68%[41] - 2023年公司总飞行时长11273小时，同比增长124%[41] - 2023年公司净亏损5280万美元，较上一年增加4350万美元[41] - 2023年调整后EBITDA为负3210万美元，2022年为负900万美元[41] - 2022年公司营收9570万美元，同比增长9058%[41] - 2022年公司总飞行时长6986小时，同比增长超1000%[41] - 2022年调整后EBITDA减少700万美元，调整后负EBITDA为840万美元[45] - 2022年公司净亏损940万美元，较上一年增加790万美元[45] 用户数据 - 截至2024年3月20日，普通股约有374名在册持有人[171] 未来展望 - 公司增长策略包括吸引新客户、拓展市场等，但实施面临诸多挑战[65][67] - 若全部行使私募认股权证，公司将最多获得约1.751亿美元现金[169] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 公司未来收购可能扰乱业务，对财务状况产生不利影响[111][112] 其他新策略 - 公司解决方案提供创新且更具财务可行性的飞机所有权模式[194] - 公司专注于为私人航空市场带来效率，消除私人航班中不必要且昂贵的闲置运力[197] 股权与交易 - 出售股东拟出售最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及最多15,226,000股认股权证行权时可发行的普通股[7] - 2024年3月25日，普通股收盘价为每股3.86美元；2024年3月21日，认股权证收盘价为每份0.1238美元[11] - 出售股东拟转售的普通股约占2024年3月20日已发行普通股的52.4%（假设认股权证全部行权）[12] - 每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，2024年3月25日普通股收盘价低于认股权证行权价[13] - 出售股东将不时出售多达23318122股普通股，包括6883579股由B类股转换的A类普通股、15226000股私人认股权证对应的普通股等[25] - 普通股已发行股份为29251629股，不包括截至2023年12月1日行使股票期权可发行的2350960股和2023年计划预留发行的5608690股[57] - 若至少50%的已发行认股权证持有人批准，认股权证条款可能会进行不利修改[50] - 创始人股份的购买价格低于0.01美元/股，BTIG、Roth和LSPH以3.52美元/股的价格购买普通股[141] - 截至2024年3月25日，收盘价为3.86美元/股，出售股东潜在利润为0.34 - 3.86美元/股[141] - 出售股东拟出售的普通股约占2024年2月1日已发行普通股的52.4%[141] - 每份认股权证可按11.50美元/股的价格购买一股普通股，截至2024年2月1日，普通股收盘价为2.28美元/股，低于认股权证行使价[142] - 修改认股权证条款需获至少50%当时流通在外的公开认股权证或私人认股权证持有人批准[144] 公司运营 - 2023年12月1日，公司完成业务合并，PACI更名为Volato Group, Inc. [17] - 业务合并时，Volato普通股和优先股按1.01508的比例转换为Volato Group普通股[18] - 业务合并前，Volato通过出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元[19] - 公司于2021年1月7日在佐治亚州成立，最初名为Aerago，Inc.，2021年8月31日更名为Volato，Inc.[37] - 公司通过飞机所有权计划、商业服务和飞机管理服务创收，拥有24架本田喷气式飞机和6架托管飞机[38][39] - 2022年约1.0%的航班由第三方飞机运营商执行[85] - 截止2023年12月31日，公司所有飞机均由第三方全部或多数拥有并租赁给公司[129] - 2022年10月5日，公司与Shearwater Global Capital实体签订预交付付款协议，利率为12.5%，总本金余额最高达4050万美元，截至2023年12月31日，预交付付款协议本票余额为2850万美元[130] - 公司向Dennis Liotta发行本票，初始本金为100万美元，到期日为2024年3月31日，利率为10%[130] - 2023年计划已预留560.869万股普通股用于未来奖励，2021年计划有235.096万股普通股用于未行使的期权奖励[174] 风险因素 - 公司经营面临多种风险，如依赖特定飞机和零部件、市场竞争、劳动力成本上升、燃料成本增加等[46] - 公司业务受多种不可控因素影响，如机场拥堵、天气灾害、法规变化等[48] - 公司运营历史有限且持续净亏损，未来可能继续亏损[61][63] - 公司依赖HondaJet和Gulfstream飞机及零部件，制造商若出现问题会影响公司营收和运营[64] - 私人航空服务需求易受市场变化影响，如地缘政治事件、经济衰退等，可能导致需求下降[69] - 私人航空行业竞争激烈，公司可能无法成功吸引和保留客户，影响业务和财务状况[70] - 公司运营资本密集，未来可能需大量资金，但融资可能无法按可接受条件获得，影响业务增长[72] - 公司依赖关键人员，飞行员供应有限且培训时间增加，可能影响运营和财务状况[73][74][75] - 公司员工可能工会化，导致工作停顿、成本增加，影响业务和财务状况[76] - 机队维护可能导致运营中断，零部件交付延迟会增加成本和风险[78] - 燃油成本显著增加可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[83] - 依赖第三方运营商提供航班服务，面临供应不足、价格高和运营中断等风险[84] - 与第三方服务提供商合作，若其终止合同或服务不佳，会对公司运营产生不利影响[86] - 保险成本增加或保险范围减少，可能对公司经营结果和财务状况产生重大不利影响[87] - 品牌建设和客户满意度工作不成功，可能无法吸引或留住客户，影响经营结果[89] - 未能提供高质量客户支持，会损害客户关系，影响公司声誉、品牌和业务[90] - 公司业务受多种不可控因素影响，可能导致航班延误、成本增加和收入减少[91] - 业务集中在特定地理市场，易受区域经济和其他因素影响[94] - 飞机运营存在多种风险，无法维持可接受安全记录会影响公司业务[95] - 公司平台系统可能出现故障，导致收入损失、声誉受损和客户流失[101][102] - 公司依赖第三方分发应用和提供软件，若第三方干扰，业务将受不利影响[104][105][106] - 若公司知识产权保护不足或被指控侵权，可能产生重大费用并影响业务[107][108] - 公司声誉受损会对业务和财务结果产生不利影响，修复声誉需额外资源[110] - 气候变化可能影响公司运营、基础设施和财务结果，还需应对相关监管[113][114] - 恐怖活动和抗议可能对公司运营和财务状况造成损害[115][116] - 公司受政府严格监管，需承担合规成本，违反法规或规定变更可能影响业务[117][118] - 隐私法规可能增加公司成本和责任，影响软件销售[120][121] - 公司可能卷入法律诉讼，影响业务、运营结果和财务状况[122][123] - 公司可能面临因环境法律法规变化带来的运营成本增加和业务影响[124] - 公司可能因飞机租赁返还义务产生大量维护成本[126] - 公司债务协议中的契约限制及违约风险可能对公司产生不利影响[133] - 公司注册证书指定特定法院为股东诉讼专属法庭，可能限制股东选择有利诉讼地的能力[145] - 公司近期无计划支付普通股现金股息，投资者可能需高价卖出股票才能获得回报[147] - 普通股市场价格可能波动，受多种因素影响，可能导致投资价值下降[149] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能无法成功管理公司向上市公司的过渡[151] - 成为上市公司的要求可能使公司资源紧张，分散管理层注意力，影响吸引和留住合格董事会成员的能力[154] - 公司可能无法实现无形资产和长期资产的全部价值，需进行减值测试，减值损失可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[156] - 公司可能因多种因素在未来确认损失，包括燃料价格波动、信贷市场紧张等[157] - 公司可能面临证券诉讼，这将导致高昂成本并分散管理层注意力[159] - 公司通过非传统承销首次公开募股方式上市，股东可能面临额外风险和不确定性[160]

公司发展历程与业务布局 - 2021年公司交付3架本田喷气式飞机，2022年收购Gulf Coast Aviation，同年订购4架湾流G280，2023年与本田签订23架本田喷气式飞机的确定订单[15] - 公司于2021年1月7日成立，运营历史有限且自成立以来净亏损显著，未来可能持续亏损[120][122] - 公司通过全资子公司G C Aviation提供客运航空服务，包括航班服务、飞机管理、私人飞机包机服务和维护支持[74] 市场规模与客户群体 - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元，2021年美国私人飞机销售和包机市场总计251亿美元[18] - 截至2021年底美国有2448万百万富翁，预计到2026年将增长13%至2766万，美国亿万富翁数量从2021年的724人增至2023年的735人[19] - 美国有10万人经常乘坐私人飞机，而约150万人有能力包机，私人飞机市场渗透率低[19] 市场满意度与需求 - 2021 - 2023年北美商业航空乘客满意度在各舱位均下降超29点至791（满分1000）[19] - 公司面临私人航空服务需求下降风险，地缘政治、经济等因素可能影响业务[128] 公司业务策略与模式 - 公司采用“Right Plane for Right Mission”策略，核心机队为本田喷气式飞机，适用于多数搭载最多4名乘客、距离小于1000海里的私人航空任务[21] - 公司业务模式包括独特的飞机销售和所有权计划、飞机管理服务以及包机飞行收入[24] - 公司飞机所有权计划是轻资产模式，向有限责任公司出售飞机，再租回管理和包机运营[24] - 公司飞机所有权计划通过收益共享和专有软件，可提高机队利用率并降低飞机所有者成本压力[22][28] - 公司飞机所有权计划有飞机销售、月度管理费、包机飞行3条长期、可预测的收入流[35][36] - 包机目前约占公司收入飞行小时的40%，公司策略是扩大存款计划客户群并减少普通包机[44] - Volato AMS管理7架飞机，其中6架在FAA航空运营商证书下，1架仅为业主使用[46] - Volato AMS的收入来源为飞机管理费和包机收入分成，通常收取每次包机收入的15%[47] - 公司2022年9月决定开发定制飞行管理和营销平台Mission Control[48] - Mission Control具有Avinode数据集成、包机定价工具、经纪人奖励计划等功能[49] - 公司采用多渠道、细分产品和定价方法开发轻型喷气式飞机市场的商业能力[36] 飞机相关情况 - 本田喷气式飞机航程达1400海里，最高时速422节，可搭载6名乘客，具备先进安全和舒适特性[25] - 公司核心机队为包机，管理的飞机主要为机主服务，核心机队每晚不返回设施或指定机场，管理的飞机通常返回“家乡”机场[110] - 公司业务依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，若制造商出现问题，将影响公司营收和运营[123] 公司运营与管理 - 截至2023年12月31日，公司有229名员工，其中包括116名飞行员，无兼职员工[107] - 公司建立了高于美国联邦航空管理局（FAA）要求的安全标准，并实施了安全管理系统（SMS）[76] - 公司的SMS包含飞行风险评估工具（FRAT），用于量化每次飞行的风险水平[78] - 公司自愿参与ARGUS和IS - BAO等第三方安全组织的审计[79] - 公司所有商业客运航班由两名训练有素且合格的飞行员操作，飞行员要求超过FAA规定[81] - 公司有两个维护设施，分别位于佛罗里达州圣奥古斯丁和德克萨斯州休斯顿，主要使用第三方维护提供商进行定期维护工作[86] - 公司与机身制造商、燃料供应商、第三方供应商等签订了合同，以获取零部件、燃料和培训服务[87][88] - 公司业务受美国运输部（DOT）、FAA、美国运输安全管理局（TSA）等多个监管机构的监管[90][93][95] - 公司认为自身需遵守加利福尼亚州的隐私法，因其过去在加州提供航空运输服务并进行直销，且有未来服务计划[106] - 公司采用远程优先模式，实体运营主要位于佛罗里达州圣奥古斯丁、德克萨斯州休斯顿和佐治亚州亚特兰大，所有设施土地均从第三方租赁[109] - 公司通过商标、合同承诺和安全程序等策略保护知识产权，有美国和部分外国商标申请待决[111] 公司增长与挑战 - 公司增长策略包括吸引新客户、拓展市场、开发新产品和服务等，但实施面临诸多挑战[124][125] 行业竞争情况 - 私人航空行业竞争激烈，公司需应对不同业务模式的竞争对手[129] 公司财务与资金 - 公司运营资本密集，未来可能需筹集资金，但融资可能不可行或条件不佳[130][131] - 公司与Shearwater Global Capital的PDP协议，PDP票据利率为12.5%，截至2023年12月31日，PDP票据余额2850万美元，另有200万美元信用证以210万美元受限现金担保[186] - 公司向Dennis Liotta发行100万美元本票，到期日为2024年3月31日，利率为10%[186] 公司面临的风险 - 公司依赖关键人员，飞行员供应有限，人力成本增加可能影响业务和财务状况[132][133] - 2022年12月31日止年度，约1.0%的航班由第三方飞机运营商代公司执行，该比例可能随时增加[144] - 行业合格飞行员短缺，导致飞行员培训时间显著增加，给飞行模拟器、教员和相关培训设备的供应带来压力，可能影响公司运营[134] - 公司业务劳动密集，员工虽目前未工会化，但未来可能出现工会组织活动，导致工作放缓或停工，增加运营成本[135] - 机队需定期维护，维护不及时会导致飞机利用率不足，机身制造商或监管机构的强制或建议改装可能造成运营中断和成本增加[136] - 公司受美国联邦、州和地方税收规则影响，税收估计假设当前税率不变，若税务机关有异议，可能产生额外税务负债[138] - 燃油成本大幅增加会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司不进行燃油价格套期保值[141] - 部分业务依赖第三方运营商，若其航班不可用或表现不佳，公司成本可能增加，业务受影响[142] - 公司依赖第三方服务提供商提供运营所需服务，若其终止合同或服务不佳，公司可能无法及时高效替换[145] - 公司保险成本可能增加或保险范围可能减少，影响经营成果和财务状况，目前未购买网络保险[146] - 飞机运营面临多种风险，可能导致收入损失、客户合同终止等后果[153] - 维持安全计划、培训计划和机队质量成本高且无法保证成本不增加和安全达标[154] - 未能及时采用新技术或引入竞争技术可能导致收入下降[156] - 信息技术系统受网络攻击会导致服务中断、成本增加和声誉受损[157] - 系统故障会导致收入损失、业务运营出错和客户流失[159] - 依赖第三方分发应用和提供软件，第三方干扰会影响业务[160] - 无法保护知识产权或被指控侵权会产生费用并影响业务[163] - 声誉受损会影响业务和财务结果，需资源修复声誉[165] - 未来收购可能扰乱业务并对财务状况产生不利影响[166] - 气候变化和恐怖活动会影响公司运营和财务状况[168][170] - 公司飞机受抗议活动影响可能导致运营中断、声誉受损、证券市场受影响和服务需求下降[172] - 公司受多部门监管，无法确保遵守所有法规，合规成本可能影响运营[173] - 公司软件涉及隐私问题，全球隐私法规演变可能增加成本和责任，抑制软件销售[175] - 公司可能卷入各类诉讼，会耗费资源、产生费用和责任，影响经营和财务状况[177] - 公司受环境和噪音法规约束，法规变化可能对业务、经营和财务状况产生不利影响[180] - 公司飞机租赁可能产生高额维护成本，意外增加会影响财务状况和经营成果[182] - 公司债务协议包含财务和其他契约，违反可能导致债务加速到期、资产被收回等，影响信用评级和融资能力[188] - 公司需完善财务报告内部控制，否则可能影响投资者信心和股价[192][193][194] - 公司章程指定特定法院为股东诉讼专属论坛，可能限制股东诉讼能力且该条款可执行性存挑战[195][196] - 公司近期无支付普通股现金股息计划，投资者可能需高价卖出股票获利[197] - 普通股市场价格可能波动，受多种因素影响，可能导致投资价值下降[198][200][203] - 成为上市公司的要求可能使公司资源紧张、分散管理层注意力并影响吸引和留住合格董事会成员[201][202] - 公司可能无法实现无形资产和长期资产全部价值，需进行减值测试，减值损失可能影响财务状况和经营成果[203][204][206] - 公司可能因多种因素在未来确认损失，如燃料价格波动、监管变化等[205] - 公司可能面临证券诉讼，会产生高额成本并分散管理层注意力[207] - 公司证券可能无法形成活跃市场，影响证券流动性和价格[208] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、改变推荐或公司经营结果未达预期，普通股价格和交易量可能下降[209] 税收政策 - 2017年9月27日后至2022年12月31日（部分长期生产性财产至2023年12月31日）投入使用的飞机，可享受100%的调整后基础价值的额外折旧扣除，此后投入使用的飞机额外折旧扣除每年递减20%[140] 公司环保举措 - 公司通过参与4AIR抵消计划，抵消核心机队飞行运营产生的100%二氧化碳[63] 公司飞机所有权计划优势 - 公司飞机所有权计划参与者可享受收入分成、无限飞行小时、有利税收待遇等[30] 公司机队建设目标 - 公司专注打造本田喷气式飞机机队，以满足客户需求并提高市场效率[34][35] 公司股权限制 - 联邦法律限制美国航空公司外国所有权，公司普通股投票权中外国人不得超过25%，高管和董事会成员多数须为美国公民[174]

股权与认股权证 - 出售股东拟出售最多23,318,122股普通股，含最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及行权后可发行的最多15,226,000股普通股[7] - 截至2024年2月1日，待售股东待售普通股约占已发行普通股的52.4%（假设行使所有1522.6万股私募认股权证）[157] - 每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，2024年2月1日普通股收盘价为每股2.28美元，低于认股权证行使价[53] - 15,226,000份私人认股权证最初发行价格为每份1.00美元[7] - 认股权证条款若要进行不利持有人的修改，需至少50%当时已发行认股权证的持有人批准[46][53] 业务与财务 - 公司通过飞机所有权计划、商业服务和飞机管理服务创收，运营24架本田喷气式飞机和6架托管飞机[38][39] - 截至2023年9月30日的9个月，收入较2022年同期减少1890万美元，降幅31%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，总飞行小时数为8759小时，同比增长超100%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，净亏损2920万美元，较上年增加2290万美元[41] - 2022年，公司产生收入9570万美元，同比增长9058%[41] - 2022年，总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[41] 公司身份与政策 - 公司作为新兴成长公司，可利用JOBS法案的某些豁免规定至PACI首次公开募股完成五周年后的财年最后一天[49][51] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务[52] - 公司已选择利用延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，可能使合并财务报表与其他公司不可比[50] 风险因素 - 公司业务面临经营历史有限、可能继续净亏损、进入新市场和服务可能不成功等风险[43] - 公司运营受机场交通拥堵、自然灾害、天气条件等不可控因素影响[44] - 公司面临法律和监管方面的风险，如政府监管、许可证撤销、隐私问题、诉讼等[46] - 公司作为上市公司，将面临费用增加、管理经验不足、证券诉讼等风险[48] 其他 - 2023年12月1日，公司完成业务合并，PROOF Acquisition Corp I更名为Volato Group, Inc[18] - 业务合并时，Volato每股普通股和优先股可转换为1.01508股Volato Group的普通股[19] - 业务合并前，Volato通过出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元[20] - 6,883,579股普通股由B类股转换而来，转换价格低于每股0.01美元[7] - 213,273股、284,363股、710,907股普通股分别发行给LSH Partners Securities LLC、Roth Capital Partners, LLC、BTIG, LLC，发行价格均为每股3.52美元[7] - 公司子公司Gulf Coast Aviation获得PPP贷款390,552美元，其中385,540美元于2022年3月收购业务前获得，该贷款于2022年10月被SBA免除[138] - 2022年12月，公司包机销售代表电子邮件账户两次被盗用，客户误转30,868美元[106][107] - 公司暂无计划在可预见的未来支付普通股现金股息[168] - 公司目前打算保留未来收益，预计近期不支付股息，支付股息能力可能受债务协议条款限制[198]

股份与认股权证 - 出售股东拟出售最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及行权后最多15,226,000股普通股，总计最多23,318,122股普通股[7] - 2024年2月1日，普通股收盘价为每股2.28美元，认股权证收盘价为每份0.15美元[11] - 出售股东拟转售普通股约占2024年2月1日已发行普通股的52.4%（假设行使所有认股权证）[12] - 每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，2024年2月1日收盘价低于行权价[13] - 最多可出售15226000份私人认股权证，最初发行价格为每份1.00美元[26] - 已发行普通股数量为28,043,086股[54] - 行使私人认股权证最多可获约1.751亿美元[194] - 普通股登记持有人约379人[196] 业务与财务 - 2023年12月1日，公司完成业务合并协议，PACI更名为Volato Group, Inc.[18] - 业务合并时，Volato普通股和优先股按1.01508的比例转换为Volato Group普通股[19] - 业务合并前，Volato出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元，合并时转换为普通股[20] - 公司运营24架本田喷气式飞机和6架托管飞机[39] - 截至2023年9月30日的9个月，收入较2022年同期减少1890万美元，降幅31%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，飞机管理和包机服务收入增加1710万美元，增幅90.0%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，Plane Co会员权益销售和整架飞机销售收入减少3610万美元，降幅86%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，总飞行小时数为8759小时，同比增长超100%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，净亏损2920万美元，较上年增加2290万美元[41] - 2022年公司产生收入9570万美元，同比增长9058%[41] - 2022年总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[41] - 子公司Gulf Coast Aviation获得PPP贷款总额390,552美元，385,540美元于2022年3月收购业务前获得，2022年10月被免除[138] 公司特性与风险 - 公司为新兴成长公司，适用某些减少的上市公司报告要求[3] - 公司有有限的运营历史且有净亏损历史，未来可能继续出现净亏损[43] - 公司可能需要大量额外资金，但可能无法在需要时获得足够融资[43] - 公司业务受机场拥堵、自然灾害等不可控因素影响[44] - 公司面临重大政府监管，如许可证和执照被撤销等风险[46] - 公司作为新兴成长型公司可享受多项报告要求豁免至2026年12月3日之后财年最后一天，提前满足特定事件则停止享受[49,51] - 公司作为较小报告公司可享受减少披露义务，满足特定市值或收入条件即可[52] - 公司业务集中于私人航空服务，易受多种因素影响[65] - 公司依赖关键人员，航空业飞行员供应有限，可能面临员工相关问题[77,78,80] - 公司业务严重依赖特定飞机及零部件，面临供应链和维护问题[81,83] - 公司受税收、燃油成本、监管变化等多种因素影响[84,88,96] - 公司客户集中在美国部分地区，业务易受区域因素影响[99] - 公司依赖信息技术系统，面临网络攻击、系统故障等风险[105,109] - 公司依赖第三方分发应用和提供软件，可能受第三方干扰[111] - 公司未来收购可能破坏业务、影响财务状况[117] - 气候变化、恐怖活动等可能影响公司运营和财务结果[120,122] - 公司财务预测可能不准确，实际结果可能与预测有重大差异[123] 其他信息 - 2022年12月及次月，包机销售部门两次发生邮箱被盗用事件，客户误转共30868美元[106,107] - 2024年公司和PACI均未支付现金股息，打算保留未来收益，预计短期内不支付[198] - 2023年计划预留5,608,690股普通股用于未来奖励，2021年计划预留2,350,960股用于已发行期权奖励[199]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on January 12, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 VOLATO GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) If any of the securities being registered on this Form are to be offered on a delayed or continuous basis pursuant to Rule 41 ...