公司并购交易调查 - CureVac N V 拟以每股5 46美元的价格通过换股方式出售给BioNTech SE 交易完成后CureVac股东预计将持有BioNTech 4%至6%的股份 [1] - Know Labs Inc 拟出售给Goldeneye 1995 LLC [2] - Volato Group Inc 拟与M2i Global Inc合并 交易完成后Volato现有股东将持有合并后公司约10%的股份 [2] - Heliogen Inc 拟出售给Zeo Energy Corp Heliogen股东将获得Zeo A类普通股 总价值约1000万美元 每股价格为1 5859美元 最终对价将根据Heliogen净现金情况进行调整 [3] 法律调查内容 - 调查涉及潜在违反联邦证券法和/或违反股东信托义务的行为 [1][2][3] - 调查方可能寻求为股东争取更高对价 更多交易信息披露或其他救济措施 [4] - 调查方采用风险代理收费模式 股东无需预先支付法律费用 [4] 股东权利告知 - 鼓励相关公司股东联系法律公司了解自身权利和选项 [5] - 法律公司曾代表全球投资者处理证券欺诈案件 成功推动公司改革并追回数百万美元损失 [5]

CureVac N V (Nasdaq - CVAC) - BioNTech SE将以每股5 46美元的价格收购CureVac所有股份 交易总价值约12 5亿美元 [2] - 交易完成后 CureVac股东将持有BioNTech 4%至6%的股权 [2] - 调查关注CureVac董事会是否履行了受托责任 包括交易对价是否公平 [2] Know Labs Inc (NYSE American - KNW) - Goldeneye 1995 LLC将以每股0 335美元的价格收购Know Labs 对价包含1000枚比特币及现金用于清偿债务和补充营运资金 [4] - 调查聚焦董事会是否在交易过程中保障了股东权益 包括估值合理性 [4] Volato Group Inc (NYSE American - SOAR) - 与M2i Global合并后 M2i Global将持有Volato Group 90%的普通股 [6] - 调查涉及董事会是否妥善处理了股东权益稀释问题 [6] Heliogen Inc (OTC - HLGN) - Zeo Energy将以价值约1000万美元的Class A普通股收购Heliogen 每股作价1 5859美元 [8] - 最终对价将根据Heliogen净现金状况调整 [8] - 调查重点为董事会是否确保交易过程公平及估值合理 [8]

交易概述 - M2i Global与Volato Group签署非约束性条款书，将被后者收购 [1] - 交易完成后M2i Global将持有Volato Group约90%股份，现有股东保留约10% [3] - 交易结构基于当前市场价格，为SOAR股东带来增值并使MTWO获得NYSE American上市地位 [3] 战略意义 - 合并形成双平台上市公司，聚焦关键矿物基础设施和航空软件/旅行平台两大高价值领域 [9][13] - 结合双方差异化收入来源和多元化资本基础，在联邦和商业市场创造独特选择权 [9] - 交易符合美国矿物独立战略，加速高价值平台增长 [1] 管理层变动 - Matt Liotta将辞去Volato Group CEO职务，转任航空技术业务线总裁 [4][17] - Maj Gen (Ret) Alberto Rosende将出任Volato Group CEO [4][17] - Mark Heinen留任合并后公司CFO [4][17] M2i Global业务亮点 - 建立全球关键矿物完整价值链，包括与美国政府合作的战略矿物储备计划 [5] - 与Reforme Group合资开发绿色和棕地采矿项目 [8] - 与NT Minerals签订8.8万吨铜的独家承购协议，价值约8.5亿美元 [8] - 与Regenerate Technology Global合作推动电池技术转型和金属回收 [8] - 与Next-Gen Energy Technology合作建立中国以外首个锂(NCA)正极材料制造厂 [8] Volato Group业务亮点 - 2025年第一季度营收2550万美元，持续经营净利润50万美元 [8] - 预计2025年第二季度营收2400-2600万美元，净利润200-300万美元 [8] - 预计2025年全年实现盈利 [8] - Vaunt平台支持超过110架飞机，新增商业航班和酒店预订功能 [8] - 加强专有软件开发 [8] 交易条款 - SOAR将通过反向三角合并收购MTWO 100%股权 [14] - 交易完成后SOAR董事会将由7人组成，其中6人由MTWO提名 [17] - 交易设定了1000万美元债务/负债上限 [15] - 交易需满足常规条件，包括尽职调查、董事会和股东批准等 [19][20] 高管评论 - M2i Global CEO认为交易完美契合公司目标，将利用NYSE American上市地位推动增长 [10] - Volato Group CEO表示交易让股东参与国家级的矿物和基础设施增长故事 [10] - M2i Global执行董事长强调交易解决了公司获取公共市场资本的关键需求 [10]

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度和2024年同期，公司营收分别为2.5483亿美元和4.8万美元，同比增长52927.08%[17] - 2025年第一季度和2024年同期，公司净收入分别为45.5万美元和亏损1739万美元[17] - 2025年第一季度和2024年同期，公司经营活动产生的净现金分别为使用31.2万美元和使用769.7万美元[22] - 截至2025年3月31日，公司净收入约50万美元，负营运资金约1820万美元，累计亏损约1.039亿美元[30] - 2025年第一季度，公司经营活动使用的净现金约30万美元[30] - 公司在2025年和2024年第一季度分别确认约2.4万美元和零的坏账费用[40] - 公司2025年第一季度和2024年全年分别资本化零和14.2万美元的内部软件开发成本[42] - 公司2025年和2024年第一季度分别确认4.8万美元和2.6万美元的计算机软件开发摊销费用[42] - 公司2025年和2024年第一季度分别确认约2.4万美元和2.5万美元的网站开发成本摊销费用[43] - 2025年第一季度公司记录2024年可转换票据公允价值变动损失84.9万美元[47] - 2025年3月31日和2024年12月31日2024年可转换票据公允价值分别为489.9万美元和405万美元[48][50] - 2025年和2024年第一季度收入分别为2548.3万美元和4.8万美元，其中2025年飞机销售收入为2510万美元，订阅收入为38.3万美元，2024年订阅收入为4.8万美元[57] - 2025年第一季度递延收入期初余额为69.6万美元，确认收入38.3万美元，递延收入38.9万美元，期末余额为70.2万美元[60] - 2025年第一季度公司因出售GC Aviation, Inc.及相关证书，商誉减值3.5万美元，2024年同期无减值[72][73] - 2025年和2024年第一季度广告费用分别为13.7万美元和220万美元[76] - 2025年第一季度终止经营业务净收入为9.5万美元，2024年同期为亏损1168.9万美元[83] - 2025年3月31日终止经营业务相关资产总计216.7万美元，较2024年12月31日的411.9万美元有所减少；负债总计1103.7万美元，较2024年12月31日的1272.3万美元有所减少[83] - 2025年第一季度无形资产摊销费用为零，2024年同期为1.5万美元；2024年12月31日，公司对客户关系资产剩余价值进行减值处理，减值损失为13万美元[84] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司分别确认折旧和摊销费用8.5万美元和6.5万美元[92] - 截至2025年3月31日，飞机存款总计1500.1万美元，较2024年12月31日的3630万美元减少；其中湾流飞机存款为1500万美元，较2024年12月31日的3600万美元减少[93] - 2025年第一季度，公司SAC Leasing G280信用额度减少1950万美元，截至2025年3月31日余额为850万美元，4月还清剩余额度[106] - 2025年第一季度，1.4万美元实物支付利息滚入本金余额[101] - 2025年和2024年第一季度，公司在信贷安排下分别产生约64.1万美元和110万美元的利息[108] - 2025年第一季度公允价值变动损失为零，2024年同期为22.7万美元[90][91] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司有效税率分别为 - 39.00%和0%[123] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司基于股票的薪酬费用分别为4.6万美元和8.3万美元[130] - 2025年和2024年3月31日止三个月短期租赁成本分别为3000美元和18000美元[145] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，客户飞机购买存款分别为860万美元和1070万美元，递延收入分别为70.2万美元和69.6万美元[147] - 2025年第一季度和2024年第一季度，持续经营业务税前净收入（亏损）分别为45.8万美元和 - 569.5万美元[154] - 2025年第一季度和2024年第一季度，归属于普通股股东的持续经营业务摊薄后净收入（亏损）分别为124.1万美元和 - 570.1万美元[156] - 2025年第一季度总营收2550万美元，较2024年增加2540万美元，主要因飞机销售增加2510万美元[163] - 2025年第一季度和2024年第一季度，飞机销售营收分别为2510万美元和0，订阅营收分别为38.3万美元和4.8万美元[166] - 2025年第一季度净收入45.5万美元，较2024年同期增加1784.5万美元[165] - 2025年第一季度收入成本较2024年同期增加2090万美元，主要因飞机销售增加，飞机销售成本从0增至2093万美元，订阅成本从5.2万美元增至5.7万美元，总成本从5.2万美元增至2098.7万美元，涨幅达40260%[168] - 2025年第一季度销售、一般和行政费用降至200万美元，较2024年同期减少240万美元，主要因2024年实施成本节约措施[169] - 2025年第一季度金融工具公允价值变动损失为80万美元，源于2024年可转换票据的公允价值调整；2024年同期损失为20万美元，源于场外股权预付远期交易[170][171] - 2025年第一季度利息费用较2024年同期增加130万美元，主要因与OgaraJets LLC的飞机经纪和服务协议[172] - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物为260万美元，流动资金主要源于融资活动和飞机销售，预计2025年运营资金来自手头现金、运营现金、可转换本票销售及潜在的股权或债务证券销售[173][184] - 截至2025年3月31日，公司营运资金赤字约为1820万美元，剩余两架湾流G280飞机总对价为4170万美元，预计2025年交付，已支付1500万美元[184][188] - 2024年第三季度交付第一架湾流G280后向SAC G280 LLC偿还900万美元，2025年第一季度交付第二架后又偿还1950万美元并退还900万美元存款，SAC Leasing信贷安排的未偿净余额为850万美元[186] - 2024年7月公司与TVT Capital Sources LLC签订400万美元定期贷款协议，2025年第一季度已全额偿还[187] 各条业务线表现 - 公司经营单一可报告业务板块，即私人航空服务，大部分长期资产位于美国[74] - 2025年预计交付并销售3架湾流G280飞机，第一架于2024年第三季度交付销售，第二架于2025年2月交付销售[161] 管理层讨论和指引 - 2024年9月，公司与flyExclusive达成协议，将飞机所有权舰队运营管理过渡给对方，预计带来成本节约[27] - 2024年9月公司与flyExclusive达成协议，将飞机所有权计划机队运营过渡给对方，2025年3月出售GC Aviation, Inc.，相关管理飞机项目纳入终止经营[82] - 2023年11月FASB发布的ASU 2023 - 07标准对公司合并财务报表无重大影响[78] - 2023年12月FASB发布的ASU 2023 - 09标准将于2025年12月15日后年度生效，公司正在评估影响[79] - 2024年11月FASB发布的ASU 2024 - 03标准将于2026年12月15日后财年生效，公司正在评估影响[81] - 公司作为新兴成长型公司，选择使用《创业企业融资法案》规定的延长过渡期，截至2025年3月31日，财务报表未受该法案影响[197] - 公司作为新兴成长公司，可享受JOBS法案规定的豁免和报告要求减免，若成为“大型加速申报公司”、财年总营收达12.35亿美元或三年发行超10亿美元非可转换债券，将失去该身份[198] 其他没有覆盖的重要内容 - 2025年2月12日，董事会批准公司普通股1比25的反向股票分割，2月24日生效[28] - 2025年3月20日，公司以200万美元出售GC Aviation，其中180万美元为应收票据[29] - 2024年1月，公司发行48342股普通股和4000份认股权证，全额结算与金融机构的425万美元合并交易成本[87] - 2024年8月30日解雇230名员工遭起诉，被告否认指控，损失范围无法估计[149] - 截至2025年3月31日，公司披露控制和程序在合理保证水平上有效[203] - 2025年第一季度，公司财务报告内部控制无重大影响的变更[204] - 公司在正常业务中会涉及法律诉讼，若判决结果超出管理层预期，可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[206] - 公司2025年年报中披露的风险因素较2024年年报无重大变化[208] - 2025年第一季度，公司未出售任何未注册证券[209] - 2025年第一季度，公司未回购普通股[210] - 公司无高级信贷安排违约情况[212]

收入和利润（同比环比） - 2025年第一季度总营收为2550万美元，主要来自飞机销售[11] - 2025年第一季度毛利润为450万美元[11] - 2025年第一季度净利润为50万美元，而2024年第一季度净亏损1740万美元[11] - 2025年第一季度摊薄后每股净收益为0.03美元，2024年第一季度摊薄后每股净亏损为14.93美元[11] - 2025年第一季度EBITDA为270万美元，2024年第一季度EBITDA亏损420万美元[11] 其他财务数据 - 总负债较上一季度减少2340万美元，从2024年12月31日的6260万美元降至3920万美元[2] 管理层讨论和指引 - 公司计划在未来几个月筹集约800万美元外部资本[3] - 截至2025年3月31日，公司从2024年第四季度宣布的3600万美元可转换贷款安排中提取了450万美元，预计该金额将在第二季度按约定条款转换为股权[4] - 公司预计2025年第二季度和第四季度保持盈利，第三季度因飞机交付时间预计为亏损[5] 各条业务线表现 - 4月公司接收了四架飞机订单中的第三架湾流G280飞机，预计该飞机将为第二季度营收和利润率做出贡献[6]

Vaunt平台业务数据 - Vaunt平台2024年下载量超10万次，完成598次飞行，ARR超150万美元[14][18] - 2024财年公司开始通过Vaunt平台创收[14] - 2024年Vaunt平台下载量超10万次，完成598次飞行[14] - Vaunt自推出后获得超150万美元的ARR，用户群不断增长[18] 公司发展历程 - 2021年8月公司接收首架喷气式飞机，10月完成首次135部包机飞行[15] - 2022年3月公司收购Gulf Coast Aviation，订购4架Gulfstream G280，预计2024和2025年交付[15] - 2023年10月4日公司宣布Vaunt平台商业推出[15] - 2021年8月公司接收首架喷气式飞机，10月完成首次第135部包机飞行[15] - 2022年3月公司收购Gulf Coast Aviation, Inc.，并订购4架Gulfstream G280s[15] - 2023年10月4日公司宣布Vaunt平台商业推出[15] 飞机运营管理合作 - 2024年9月公司与flyExclusive达成协议，将飞机所有权计划机队运营管理过渡给对方，四季度完成飞机租赁协议转让[19] - 2024年第四季度，公司将飞机租赁协议转让给flyExclusive，不再承担相关义务[19] 空腿航班情况 - 私人航空浮动机队运营商空腿航班占比通常在30 - 40%[35] - Vaunt平台通常在航班预定起飞前2 - 5天列出空腿航班[39] - 私人航空浮动机队运营商空腿航班占所有飞行活动的比例通常在30 - 40%[35] - Vaunt平台通常在航班预定起飞前2 - 5天列出空腿航班[39] 飞机接收与利润预期 - 公司预计2025年接收3架Gulfstream G280飞机，每架飞机销售预计产生400 - 500万美元毛利润和300万美元存款返还[44] - Volato预计2025年接收三架湾流G280飞机，每架飞机销售预计产生400 - 500万美元毛利润，并返还300万美元保证金[44] 公司员工情况 - 截至2025年3月21日，公司有12名全职员工，无兼职员工[49] - 截至2025年3月21日，公司有12名全职员工，无兼职员工[49] 公司平台与系统开发 - 公司开发了专利飞行管理系统Mission Control和客户平台Vaunt[17][18] - Mission Control已作为商业解决方案推出，首个第三方用户为flyExclusive[32] 公司新技术与专利 - 公司拥有新的专利待批技术，可将未充分利用的飞机资源用于加密货币挖矿[54] - 公司2023年申请了一项专利技术，可将未充分利用的飞机资源用于加密货币挖矿[54] Vaunt会员权益 - Vaunt会员每年可购买一次“优先升级”，以确保在航班候补名单中获得首位[41] 公司法规遵守情况 - 公司认为自身需遵守加州隐私法[48] - 公司收集、存储和使用包括健康信息在内的个人信息，受各种法律法规约束[46] - 公司认为自身需遵守加州隐私法，如CCPA及其扩展法案[47][48] 公司知识产权保护 - 公司采用商标、合同承诺和安全程序等策略保护知识产权，有美国和外国商标申请待批[53] 公司网站信息 - 公司网站为www.flyvolato.com，投资者关系网站为www.ir.flyvolato.com，提供多种免费信息[59]

财务状况 - 截至2024年9月30日，公司总资产为4793.4万美元，较2023年12月31日的7171.2万美元有所下降[12] - 截至2024年9月30日，公司流动负债为6640.5万美元，较2023年12月31日的4763.7万美元有所增加[12] - 截至2024年9月30日，公司股东权益为 - 1963.4万美元，2023年12月31日为1475.1万美元[12] - 截至2024年9月30日，A类普通股数量为29,534,339股，股东权益（赤字）为 - 19,634,000美元[19] - 2024年前九个月现金及受限现金期末余额为5,599,000美元[26] - 2024年前9个月公司净亏损3870万美元，营运资金为负2260万美元，累计亏损1.024亿美元，经营活动净现金使用量为1110万美元[33] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同负债总额分别为1180万美元和280万美元[72] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，固定资产净值分别为79.6万美元和84.6万美元，2024年和2023年第三季度折旧分别为6.5万美元和8.3万美元，前三季度分别为19.4万美元和16.2万美元[116] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司为四架湾流G280飞机收购分别支付4800万美元和3900万美元[119] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司对Volato 158 LLC的权益法投资分别为0和15.4万美元[124] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，与关联方的即期票据分别为0和100万美元[127] - 截至2024年9月30日，SAC Leasing G280 LLC信贷额度净额为2819.3万美元[134] - 截至2024年9月30日，Liotta Family Office, LLC持有公司6.3%的普通股[147] - 截至2024年9月30日，股票期权未行使数量为160.7534万份，可行使数量为132.5404万份[163] - 截至2024年9月30日，受限股票单位未行使数量为123.8873万份[167] - 截至2024年9月30日，有1380万份公开认股权证和1522.6万份私募认股权证已发行并流通[170] - 公司与湾流宇航的购买协议中，截至2024年9月30日已预付4800万美元，2025年预计还需支付2325万美元[177][179] 经营业绩 - 2024年前三季度公司营收为4486.6万美元，高于2023年同期的1593.3万美元[17] - 2024年前三季度公司净亏损为3874.4万美元，2023年同期净亏损为2920.3万美元[17] - 2024年第三季度公司营收为4026.9万美元，2023年同期为365.4万美元[17] - 2024年第三季度公司净亏损为443.5万美元，2023年同期净亏损为1182.5万美元[17] - 2024年前三季度基本和摊薄后持续经营业务每股净亏损为0.50美元，2023年同期为0.48美元[17] - 2024年前三季度基本和摊薄后终止经营业务每股净亏损为0.81美元，2023年同期为1.74美元[17] - 2024年第三季度基本和摊薄后每股净亏损为0.15美元，2023年同期为0.71美元[17] - 2024年前九个月持续经营业务净亏损14,827,000美元，终止经营业务净亏损23,917,000美元[26] - 2024年前九个月经营活动净现金使用量为11,115,000美元，投资活动净现金使用量为145,000美元，融资活动净现金提供量为136,000美元[26] - 2024年和2023年第三季度及前九个月的收入细分显示，2024年前九个月飞机销售达3815万美元，2023年为571万美元；2024年第三季度飞机管理收入为180.3万美元，2023年为364.6万美元等[73] - 2024年和2023年前九个月无形资产和商誉均未确认减值损失[85][88] - 2024年和2023年第三季度广告费用分别为23.6万美元和80.6万美元，前九个月分别为340万美元和140万美元[91] - 2024年第三季度和前三季度，终止经营业务亏损分别为309.8万美元和2391.7万美元，2023年同期分别为926.3万美元和2292.4万美元[103] - 2024年和2023年第三季度无形资产摊销费用均为1.5万美元，前三季度均为4.5万美元，预计2024 - 2027年未来摊销费用总计14.5万美元[105][106] - 2023年公司因远期购买协议支付1890万美元，收回240万美元，确认公允价值变动损失1340万美元，2024年前三季度确认公允价值变动损失300万美元[113][114] - 2024年前九个月，公司通过SAC Leasing G280信贷额度额外支付900万美元，2023年同期支付1800万美元[121] - 2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月，有效税率均为零，2024年截至9月30日的三个月和六个月的有效税率与21%的联邦法定税率不同，主要因递延资产估值备抵的变化[157] - 2024年和2023年截至9月30日的三个月，基于股票的薪酬费用分别为负19.9万美元和4万美元；九个月分别为6.9万美元和6.3万美元[169] - 2024年和2023年截至9月30日的三个月，飞机运营租赁的可变租赁成本分别为190万美元和660万美元；九个月分别为770万美元和1200万美元[186] - 2024年和2023年截至9月30日的三个月，机场设施短期租赁成本分别为2.1万美元和1.6万美元；九个月分别为5.7万美元和5.4万美元[188] - 2024年第三季度，公司总收入4030万美元，较2023年同期增加3660万美元，增幅1002%，主要因飞机销售增加3820万美元[199] - 2024年前三季度，公司总收入4490万美元，较2023年同期增加2890万美元，增幅182%，主要因飞机销售增加3240万美元[200] - 2024年第三季度，持续经营业务收入190万美元，而2023年同期亏损180万美元[199] - 2024年前三季度，持续经营业务亏损640万美元，较2023年同期减少亏损190万美元[200] - 2024年第三季度，调整后息税折旧及摊销前利润为320万美元，而2023年同期为负170万美元[199] - 2024年前三季度，调整后息税折旧及摊销前利润为负470万美元，2023年同期为负420万美元[200] 业务交易与战略 - 2023年12月1日公司完成业务合并交易，名称由“PROOF Acquisition Corp I”变更为“Volato Group, Inc.”[30] - 2024年9月公司宣布与flyExclusive达成协议，将机队运营过渡给对方，预计带来成本节约[32] - 公司将继续接收新飞机，可受益于飞机销售利润，还能从专有软件获得收入[32] - 未来12个月公司计划通过发行债务和股权以及溢价出售飞机来为运营提供资金[34] - 2024年10月公司将在Plane Co的权益出售给flyExclusive[43] - 2024年10月公司出售Volato 158 LLC的权益，记录亏损16.2万美元[48] - 2024年9月公司宣布与flyExclusive达成协议，将机队运营过渡给对方[41] - 2023年3月3日公司出售Fly Dreams业务，售价55万美元，确认收益38.7万美元[42] - 2024年9月公司与flyExclusive达成协议，将机队运营过渡给对方，预计节省成本并专注飞机销售和专有软件等高增长领域[102] - 与业务合并相关，公司需向金融机构支付425万美元成功费，2024年1月已发行股票和认股权证全额结算[109][110] - 2024年10月28日，公司将授权发行股份数量增至2.01亿股，其中普通股2亿股，优先股100万股[158] - 2024年11月4日，公司与Sunpeak Holdings Corporation达成和解协议，后者将购买约470万美元的未偿应付款项，并换取公司普通股[194] 上市相关 - 2024年6月18日公司收到纽交所通知，不符合继续上市标准，已提交恢复合规计划，计划期至2025年12月18日[37] 会计政策与准则 - 公司主要通过飞机销售和飞机管理服务产生收入，飞机销售在交付时确认收入，飞机管理合同提供固定月管理费和运营费用报销[68][70] - 公司根据ASC 606确认合同资产和负债，合同负债包括客户预付款和飞机定金[71] - 公司采用公允价值法核算基于股票的薪酬，使用Black - Scholes模型和Monte - Carlo模拟估计公允价值[77] - 公司评估可变利益实体（VIE），若为主要受益人则将其合并到合并财务报表中[92] - 2023年12月1日公司完成业务合并，按反向资本重组会计处理，原Volato普通股股东按1.01508的换股比例获得Volato Group, Inc.普通股[99][101] - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07，2023年12月15日后年度报告期及2024年12月15日后中期报告期生效，公司正评估对合并财务报表影响[96] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2025年12月15日后年度报告期生效，公司正评估对合并财务报表影响[97] 资产相关 - 2024年前9个月公司未确认坏账费用，2023年前9个月确认坏账费用10.6万美元[50] - 2024年前9个月公司未资本化内部软件开发成本，2023年资本化24.1万美元[54] - 2024年前9个月公司资本化网站开发成本14.2万美元，确认摊销费用7.7万美元[55] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，无限期无形资产中FAA Part 135航空运营商证书余额均为120万美元[107] - 2024年第三季度交付首架湾流G280，其余三架预计2025财年交付[118][135] - 2024年9月10日，本田飞机公司终止Honda FPA，公司注销100万美元存款余额[123] - 2024年10月，公司将Volato 158 LLC的3.125%权益出售给flyExclusive，2024年前九个月记录15.4万美元投资损失[126] - 2024年7月，公司获得TVT Capital Sources LLC 400万美元定期贷款，年利率165%，2025年1月28日到期[144] - 2024年9月10日，公司与本田飞机的购买协议终止，公司记录了100万美元的剩余存款余额费用[175] - 2024年1月，公司开始租赁飞机，租期5年，使用的折现率为12%[189] 员工与诉讼 - 2024年8月30日公司解雇230名员工，被起诉违反《工人调整和再培训通知法》[191] 股权与激励计划 - 2023年股票激励计划预留560.869万股普通股用于发行奖励，截至2024年9月30日，有312.8555万股可供发行[162]

财务状况 - 公司2024年6月30日的现金余额为14,486千美元[12] - 公司2024年6月30日的总资产为65,334千美元[13] - 公司2024年6月30日的总负债为80,337千美元[15] - 公司2024年6月30日的总股东权益为-15,003千美元[17] - 公司在2024年6月30日的负债总额为1,820万美元[35] - 公司在2024年6月30日的累计亏损为9,800万美元[35] - 公司在2024年6月30日的现金及受限现金为724.9万美元[35] - 公司在2024年6月30日的受限现金为180万美元,作为信贷融资的抵押品[45] 经营业绩 - 公司2024年上半年的总收入为28,680千美元[19] - 公司2024年上半年的总成本和费用为57,443千美元[20] - 公司2024年上半年的净亏损为34,308千美元[23] - 公司在2024年6月30日的净亏损为3,430.8万美元[35] - 公司总收入为1.51亿美元，同比增长16%[206] - 飞行小时数为3,052小时，同比增长5%[197] - 净亏损为1,692万美元，同比增加710万美元[210] - 调整后EBITDA为负1,140万美元，同比恶化380万美元[197] - 总收入中飞行收入增加270万美元，同比增长28%[197] - 飞机销售收入下降570万美元[197] - 销售、一般及管理费用增加3,611万美元，同比增长59%[207] - 利息费用净额增加502万美元，同比增长69%[209] - 远期购买协议公允价值变动损失2,755万美元[209] 每股数据 - 公司2024年3月31日的每股基本和稀释亏损为1.17美元[24] - 公司2024年6月30日的每股基本和稀释亏损为0.58美元[24] - 公司在2024年6月30日的加权平均普通股数为29,359,637股[25] 资产减值 - 公司根据FASB ASC 360对长期资产进行减值分析，截至2024年6月30日和2023年6月30日未发现减值[54] - 公司持有的远期购买协议(FPA)采用第三层级输入值进行公允价值计量，截至2024年6月30日已全额计提减值[57,58,59] - 公司每年10月1日对商誉进行减值测试，截至2024年6月30日和2023年6月30日未发生商誉减值[88][89] 收入确认 - 公司根据ASC 606确认收入，主要包括飞机销售、包机业务和飞机管理服务[63,64,65,66,67,68,69,70,71,72,73,74] - 公司通过Plane Co的运营赚取了2024年上半年2.3百万美元的收入,较2023年同期增长4.5%[154] 股权激励 - 公司采用公允价值法确认股份支付费用[78,79] - 公司拥有2,023,192份未行权的股票期权和1,506,344份未行权的限制性股票单位[82] - 公司拥有29,026,000份未行权的认股权证，加权平均行权价格为11.50美元[83] - 公司于2023年11月28日批准了2023年股权激励计划,预留了560.869万股普通股用于股权激励[162] 业务合并 - 公司于2023年12月1日完成了与PACI的业务合并，采用反向收购的会计处理方式[99][100] - 公司于2023年12月31日确认了4,250,000美元的并购交易费用应付[107][108][110] 远期购买协议 - 根据Forward Purchase Agreement，卖方可以在交割前通过经纪人在公开市场上购买最多200万股公司股票[112] - 根据Forward Purchase Agreement，卖方将直接获得一笔现金预付款，金额等于股票数量乘以公司在交割日向行使赎回权的普通股股东支付的赎回价格[113] - 卖方可以随时全部或部分终止Forward Purchase Agreement[114] - Forward Purchase Agreement的估值日可能是交割日后24个月、卖方自行决定的日期、或某些特定事件发生后的日期[115] - 在现金结算日，卖方将向公司支付一笔现金，金额等于估值日股票数量乘以前一个交易日的收盘价[116] - 公司在2023年12月31日年度确认了1340万美元的Forward Purchase Agreement公允价值变动损失[119] - 公司在2024年6月30日确认了300万美元的Forward Purchase Agreement公允价值变动损失[120] 其他 - 公司已收到纽约证券交易所警告函,要求在2025年12月18日前达到最低股东权益要求[38] - 公司正在采取措施以获得足够的资金维持持续经营[36][37] - 公司持有3.13%的Volato 158 LLC股权[47] - 公司在2024年上半年资本化的软件开发成本为110万美元[53] - 公司在2024年上半年资本化的网站开发成本为110万美元[53] - 公司采用FASB ASC 820的公允价值计量框架，采用三层级输入值进行公允价值计量[55,56] - 公司的金融资产和负债的账面价值与公允价值接近[60] - 公司根据FASB ASC 450-20确认或有负债[61] - 公司对于认股权证的会计处理符合ASC 480和ASC 815的要求[62] - 公司根据FASB ASC 740确认递延所得税资产和负债[75,76,77] - 公司于2024年7月19日宣布总裁辞职[191] - 公司于2023年12月1日修订了公司章程,授权发行8,100万股股票,其中8,000万股为A类普通股[159] - 公司于2023年5月与本田飞机公司签订了2,300万美元的飞机采购协议,截至2024年6月30日已支付1.5百万美元定金[176] - 公司于2023年与湾流航空签订了7,900万美元的飞机采购协

财务业绩发布 - 公司于2024年8月14日发布新闻稿公布2024年第二季度和上半年财务业绩[4] 公司注册信息 - 公司注册地为特拉华州，委员会档案编号为001 - 41104，美国国税局雇主识别号为86 - 2707040[1] 证券交易信息 - 公司A类普通股交易代码为SOAR，在NYSE American LLC上市；认股权证交易代码为SOAR.WS，也在NYSE American LLC上市[2] 公司类型 - 公司是新兴成长型公司[3] 提交文件内容 - 提交的文件包含2024年8月14日的收益新闻稿、收益报告和封面交互式数据文件[5]

业绩总结 - 2024年第一季度总营收1320万美元，较2023年同期下降250万美元，降幅16%[41] - 2024年第一季度飞机使用收入增加480万美元，增幅72%，飞机销售收入减少570万美元[41] - 2024年第一季度总飞行时长2926小时，同比增长39%[41] - 2024年第一季度净亏损1740万美元，较去年增加990万美元[41] - 2024年第一季度调整后EBITDA为负1310万美元，去年同期为负670万美元[41] - 2023年总营收7330万美元，较2022年下降2340万美元，降幅24%[46] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售收入减少4630万美元，降幅68%[46] - 2023年总飞行时长11273小时，同比增长124%[46] - 2023年净亏损5280万美元，较去年增加4350万美元[46] - 2023年调整后EBITDA为负3210万美元，去年为负900万美元[46] 公司运营数据 - 截至2024年3月31日，公司所有飞机由第三方全部或多数拥有并租赁给公司[138] - 截至2024年5月23日，发售前公司已发行29,258,087股普通股[59] - 假设发售的最大数量100%发行且无预融资认股权证销售，发售完成后公司将立即发行36,107,402股普通股[59] - 2023年12月31日和2024年3月31日，公司2021计划下可执行期权对应的普通股分别为2369169股和2289159股，加权平均行权价格分别为每股1.43美元和1.34美元[188] - 2023年12月31日和2024年3月31日，公司2023计划下可供未来发行的普通股均为5608690股[188] - 2023年12月31日和2024年3月31日，公开认股权证行权可发行的普通股均为13800000股[188] - 2023年12月31日和2024年3月31日，私人认股权证行权可发行的普通股均为15226000股[188] - 截至2024年3月31日，公司历史有形净资产为负370万美元，即每股负0.13美元[190] - 假设以每股1.46美元发行6849315股普通股，扣除相关费用后，截至2024年3月31日的调整后有形净资产为540万美元，即每股0.18美元[191] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司现金及现金等价物分别为14,486,000美元和6,442,000美元[186] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司总资本分别为 - 13,919,000美元和 - 4,850,000美元[186] 融资发行 - 公司拟发行最多6849315股A类普通股、6849315份预融资认股权证和6849315份普通认股权证[9] - 预融资认股权证和普通认股权证行权后最多可发行13698630股A类普通股[10] - A类普通股和普通认股权证假设购买价为每股1.46美元，等于2024年5月22日公司普通股在NYSE American的收盘价[10] - 预融资认股权证购买价格为每份1.46美元，行权价格为每股0.0001美元[12] - 2024年5月23日，公司普通股在NYSE American的最后报告销售价格为每股1.46美元[15] - 承销商费用方面，投资者购买总价不超过1500万美元，现金费用为7%；超过1500万美元，超过部分现金费用为6%；特定投资者购买总价不超过1500万美元，现金费用为3.5%；超过1500万美元，超过部分现金费用为3%[20] - 公司同意报销承销商最多12.5万美元的可报销发行相关法律费用，并支付2.5万美元的不可报销费用津贴[20] - 本次发行无最低证券数量或最低总收益要求，预计发行在开始后不超过两个工作日完成[18] - 公司预计本次发行净收益约为910万美元，扣除配售代理费用和估计发行费用[175] - 若公司仅出售最大发行量的10%、25%、50%或75%，总收益将分别约为100万美元、250万美元、500万美元或750万美元[60][177] 未来展望 - 公司有未来收购计划，但管理经验有限，收购可能影响财务状况和运营[120] - 公司增长战略包括吸引新客户、开拓新市场等，但实施面临诸多挑战，可能影响财务和运营结果[74] - 公司拟将发售所得款项净额与现有现金及现金等价物用于营运资金和一般公司用途[60] 市场环境 - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元[198] - 2021年美国私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元[198] 风险因素 - 公司运营历史有限且自成立以来经历重大净亏损，未来可能持续净亏损且无法盈利[70] - 公司业务战略依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，若制造商出现问题，可能影响公司收入和运营结果[73] - 公司业务集中于私人航空服务，易受消费者偏好、地缘政治等因素影响，导致需求下降[77] - 私人航空行业竞争激烈，若竞争对手成功抢占市场份额，公司业务、财务状况和运营结果将受影响[78] - 公司运营资本密集，可能需大量额外资金，若无法获得融资，业务将受损害[79] - 飞行员供应有限，劳动成本增加，若无法及时培训，将对公司运营和财务状况产生负面影响[81][82] - 公司员工可能会进行工会组织活动，导致工作放缓或停工，增加运营成本[83] - 飞机维护可能导致运营中断，影响公司业务、财务状况和运营结果[86] - 联邦、州和地方税收规则可能对公司运营结果和财务状况产生不利影响[87] - 公司预计随着业务扩张，保险成本会增加，且近期事件会导致航空保险行业成本上升[96] - 公司依赖本田飞机公司和第三方承包商提供服务，若合同终止或服务不佳，将对业务、财务和运营产生重大不利影响[94]