发行相关 - 公司拟发行250万普通股，每股面值0.25港元（约0.03美元），发行价4美元/股[6][7] - 公司同意向承销商支付等于发行总收益7.0%的承销佣金，另有0.75%的非报销费用津贴[20] - 承销商有权在发行结束后45天内按发行价减去承销折扣的价格购买最多15%的公司普通股[20] - 若承销商全额行使超额配售权，承销折扣总额为80.5万美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用的总收益约为1069.5万美元[20] - 公司同意向承销商发行并登记最多143,750股普通股的认股权证，占发行普通股的5%[21] 股权结构 - 公司控股股东将持有88.89%已发行和流通股份，代表88.89%投票权[8] - 发行后Diamond Horses Group Limited将持有公司88.9%的投票权，公司将成为受控制公司[49] 业绩数据 - 2023年净运营现金流为333.2852万美元，2022年为 - 100.2737万美元[112] - 2023年净投资现金流为 - 175.9266万美元，2022年为 - 43.1324万美元[112] - 2023年净融资现金流为270.7362万美元，2022年为52.4086万美元[112] - 2023年总现金及现金等价物净增加411.5784万美元，2022年净减少133.3579万美元[112] - 2023年总资产为4663.1423万美元，总负债为2988.4424万美元，总权益为1674.6999万美元[112] - 2022年总资产为3963.3213万美元，总负债为2510.4702万美元，总权益为1452.8511万美元[112] - 2023年销售额为5142.8054万美元，成本为4053.3077万美元，毛利为1089.4977万美元[112] - 2022年销售额为4985.1134万美元，成本为3956.5806万美元，毛利为1028.5328万美元[112] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司收集和存储的个人信息远少于100万用户[81] - 公司日常业务处理的个人和机密数据不超过1000人[143] 未来展望 - 公司业务战略和未来计划包括扩大客户群和地理覆盖范围、提升产品等[46] - 公司预计本次发行净收益约930万美元，若承销商全额行使额外购买权则约为1069.5万美元，资金用途为50%用于新兴国家建厂、30%用于上游供应商投资收购、8%用于购买机器、5%用于计算机系统升级，其余用于行政管理和营运资金[107] 监管与合规 - 2023年3月31日起实施境外企业证券发行和上市试行管理办法，公司间接境外发行上市需向中国证监会履行备案程序，6月7日公司收到备案完成通知[61] - 2023年3月31日起实施加强境外证券发行和上市保密和档案管理规定，公司需建立保密和档案管理系统并履行相关义务[62] - 若公司未获或未维持许可、误判或法规变化需获许可，可能面临监管机构制裁，影响业务和股价[64] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在美交易所交易[13] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%的税率就全球收入缴纳企业所得税[71] - 非中国控股公司间接转让中国居民企业股权收益，需按10%的税率缴纳中国企业所得税[71] 风险提示 - 公司业务主要在中国，可能面临监管、流动性和执法等风险，中国法律法规有时模糊不确定且变化快[69] - 中国政府对公司业务活动有重大影响，若未来需中国当局批准在美国交易所上市而被拒，将影响投资者利益[69] - 中国政府政治和经济政策变化或中美关系变化，可能对公司业务、财务和运营产生不利影响[69] - 中美贸易政策、条约、政府监管及关税的未来关系存在重大不确定性，或对公司产生经济影响[185] - 国际贸易争端的政治不确定性及潜在的贸易战和全球衰退可能影响客户信心，减少公司业务机会并对运营产生负面影响[186] - 公司营收和支出主要以人民币和港币计价，汇率大幅波动可能对公司业务、运营、财务状况及投资价值产生重大不利影响[187] 其他 - 公司历史始于2004年在香港成立的Luda HK，2005年Luda PRC成立开始制造业务，运营历史超20年[41] - 公司业务包括制造销售不锈钢和碳钢法兰及配件产品，以及贸易钢管、阀门等产品[41] - 公司竞争优势包括经验丰富的管理团队、广泛的产品组合等[46] - 公司进行了重组以便利在美国首次公开募股[48] - 2024年1月8日、5月6日和8月26日，公司分别向Diamond Horses Group Limited支付股息人民币925万、570万和900万[51] - 鲁达中国向鲁达香港支付的股息需缴纳10%的预提税[16]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 28, 2024 Registration No. 333-277647 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________________ LUDA TECHNOLOGY GROUP LIMITED (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) ____________________________ Cayman Islands 3317 Not Applicable (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Stan ...

发行信息 - 公司拟发行250万股普通股，每股面值0.25港元（约合0.03美元），首次公开募股价格预计在每股3.00 - 4.00美元之间[7][8] - 承销商全额行使超额配售权时，发行股份为287.5万股，发行后预计流通股为2287.5万股[108] - 向承销商代表支付的承销佣金为发行总收益的7.0%，承销商有权在发行结束后45天内按发行价减去承销折扣购买最多为本次发行普通股总数15%的股份[20] - 若承销商全额行使超额配售权，需支付的承销折扣总额为704,375美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用后的总收益约为9,358,125美元[20] - 向承销商代表发行的认股权证涉及最多143,750股普通股，占本次发行普通股的5%，认股权证自发行开始180天后可行使，有效期为发行开始后5年，行使价为普通股发行价的120%[21] 业绩数据 - 2023年公司净营业收入为333.2852万美元，2022年为 -100.2737万美元[114] - 2023年净投资活动所用现金为 -175.9266万美元，2022年为 -43.1324万美元[114] - 2023年净融资活动提供的现金为270.7362万美元，2022年为52.4086万美元[114] - 2023年公司销售额为5142.8054万美元，2022年为4985.1134万美元[114] - 2023年净利润为303.2577万美元，2022年为306.7290万美元[114] - 截至2023年12月31日，公司总资产为4663.1423万美元，总负债为2988.4424万美元，总权益为1674.6999万美元；截至2022年12月31日，总资产为3963.3213万美元，总负债为2510.4702万美元，总权益为1452.8511万美元[114] 未来展望 - 公司计划将此次发行净收益的约50%用于在新兴国家建立不锈钢和法兰配件产品制造工厂，约30%用于潜在投资和收购上游供应商，约8%用于购买机器，约5%用于计算机系统升级，其余用于一般管理和营运资金[108] 公司结构与运营 - 公司是开曼群岛的离岸控股公司，通过中国内地和香港的运营公司开展业务，企业结构为Luda Cayman持有Luda BVI 100%股权，Luda BVI持有Luda HK 100%股权，Luda HK持有Luda PRC 100%股权[10][49] - 公司历史始于2004年在香港成立的Luda HK，2005年Luda PRC成立开展制造业务，经营历史超20年[42] - 公司业务策略包括拓展客户和地理覆盖范围、通过研发提升产品等[47] 监管风险 - 中国政府的政策、法律和法规变化可能影响公司运营、证券发行和证券价值，公司虽认为未直接受到中国政府一系列监管行动和声明的影响，但仍面临诸多监管风险[11][12] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[14] - 国内运营实体的总资产、净资产、收入或利润在最近一个会计年度占发行人经审计合并财务报表相应数字的比例超过50%，则海外发行和上市将被认定为国内公司间接海外发行和上市[15] - 2023年3月31日起实施的试行办法规定，国内公司海外证券发行和上市需在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内向中国证监会完成备案程序，2024年6月7日，公司收到中国证监会通知，确认已完成备案要求[15][16] - 中国网络安全监管要求不断发展，若关键信息基础设施运营商或网络平台运营商拥有超100万用户个人数据拟境外上市，需进行网络安全审查，公司业务不涉及相关风险，受审查可能性低[142] 其他信息 - 2024年1月8日和5月6日，公司分别向Diamond Horses Group Limited支付了925万元和570万元人民币的股息[52][178] - 卢达PRC向卢达HK支付的股息需缴纳10%的预扣税[17] - 2023年和2022年末人民币兑美元汇率分别为7.0999和6.8972，年平均汇率分别为7.0809和6.7290；2023年和2022年末港元兑美元汇率均为7.8000，年平均汇率也均为7.8000[37] - 发行后Diamond Horses Group Limited将持有公司88.9%的投票权，公司将成为受控制公司[50] - 公司股票预计初始交易价格低于每股5美元，属于低价股，交易有一定限制[76] - 公司最近财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少披露等规定，可延迟采用新会计准则，公司未选择“退出”该规定[96][97] - 公司将作为外国私人发行人报告，可遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项，将在每个财年结束后四个月内向SEC提交20 - F年度报告[101][102]

发行信息 - 公司拟公开发行2500000股普通股，发行价预计每股3.00 - 4.00美元[7][8] - 承销商有45天超额配售选择权，可按首次公开发行价减去承销折扣购买最多15%普通股[19] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为704,375美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用后总收益约为9,358,125美元[19] - 公司同意向代表发行并登记最多143,750股普通股的认股权证，占本次发行普通股的5% [20] - 代表认股权证自发售开始180天后可随时行使，有效期为发售开始后5年，行使价格为普通股发行价的120% [20] 财务数据 - 2023年净经营活动现金流量为333.2852万美元，2022年为 - 100.2737万美元；2023年净投资活动现金流量为 - 175.9266万美元，2022年为 - 43.1324万美元[111] - 2023年总资产为4663.1423万美元，总负债为2988.4424万美元，总权益为1674.6999万美元；2022年总资产为3963.3213万美元，总负债为2510.4702万美元，总权益为1452.8511万美元[111] - 2023年销售额为5142.8054万美元，2022年为4985.1134万美元；2023年净利润为303.2577万美元，2022年为306.729万美元[111] - 2023年末人民币兑美元汇率为7.0999，2022年末为6.8972；2023年人民币兑美元平均汇率为7.0809，2022年为6.7290 [35] - 2023年末和2022年末港元兑美元汇率均为7.8000，2023年和2022年港元兑美元平均汇率均为7.8000 [35] 股权结构 - 完成此次发行后，控股股东将持有公司已发行和流通股份总数的88.89%，代表88.89%的总投票权[9] - 发售完成后，Diamond Horses Group Limited将持有公司88.9%的投票权，公司将成为受控制公司[48] 未来展望 - 公司业务战略和未来计划包括拓宽客户群和地理覆盖范围、通过研发提升产品等[45] 用户数据 - 公司认为截至招股书日期，Luda PRC收集和存储的个人信息远少于100万用户，不受网络安全审查措施影响[79] - 公司在正常业务过程中处理的个人和机密数据不超过1000人，截至招股说明书日期，未涉及相关政府监管机构发起的网络安全或数据安全调查[139] 监管法规 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[13][14] - 2022年12月15日，PCAOB宣布2022年能够完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所[15] - 2021年12月28日《网络安全审查办法（2021年版）》发布，2022年2月15日生效，控制超100万用户个人信息的“数据处理者”海外上市需审查，公司目前不受审查[59] - 2023年2月17日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》发布，3月31日生效，境内公司海外上市需向CSRC备案，公司此次发行将被认定为间接海外发行上市，需履行备案程序[60] - 2023年2月24日《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》发布，3月31日生效，境内公司海外上市需建立保密和档案管理制度[61] 其他 - 公司通过中国内地子公司Luda PRC和香港子公司Luda HK开展业务，现金和资产主要以港币和人民币计价[15] - Luda PRC向Luda HK支付的股息需缴纳10%的预扣税[15] - 2024年1月8日和5月6日，公司分别向Diamond Horses Group Limited支付股息9250000元人民币和5700000元人民币[15] - 公司同意向承销商代表Pacific Century Securities, LLC支付相当于此次发行总收益7.0%的承销佣金[18] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[9] - 公司是开曼群岛的离岸控股公司，通过中国内地和香港的运营公司开展业务[10]

业绩总结 - 2022年销售4985.1134万美元，2021年为3414.1664万美元；2023年上半年销售2508.483万美元，2022年上半年为2204.2011万美元[118][119] - 2022年净利润306.729万美元，2021年为494.1017万美元；2023年上半年净利润215.8461万美元，2022年上半年为115.7118万美元[118][119] - 截至2023年6月30日总资产4008.0897万美元，2022年末为3963.3213万美元，2021年末为3185.6948万美元[118] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司收集和存储的个人信息远少于100万用户[88] - 公司日常业务处理的个人和机密数据不超1000人，不被认定为拥有超百万用户个人数据的运营主体[172] 未来展望 - 公司业务战略和未来计划包括扩大客户群和地理覆盖范围、产品研发等[53] - 预计本次发售净收益约为[X]百万美元（若承销商行使超额配售权则约为[X]百万美元），资金用途为约50%用于在新兴国家建立生产厂、约30%用于潜在投资和收购上游供应商、约8%用于购买机器、约5%用于计算机系统升级，其余用于一般管理和营运资金[114] 发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，发行价预计在每股3.00 - 4.00美元[7][8] - 每股面值为0.25港元（相当于0.03美元）[8] - 首次公开发行价格为每股3.00美元，总金额750万美元，承销折扣和佣金为每股0.21美元，总计52.5万美元，公司所得收益（扣除费用前）为每股2.79美元，总计697.5万美元[26] - 承销商有权在本次发行结束后45天内按发行价减去承销折扣的价格购买最多占本次发行普通股总数15%的股份以弥补超额配售[26] - 公司同意向承销商代表发行并登记最多143,750股普通股的认股权证，占本次发行普通股的5%，认股权证自发行开始180天后可随时行使，有效期为发行开始后5年，行使价格为本次发行普通股发行价的120%[27] - 公司本次拟发售250万股（若承销商全额行使超额配售权则为287.5万股），发售前已发行股份2000万股，发售完成后将发行2250万股（若行使超额配售权则为2287.5万股）[114] - 初始发行价为每股3 - 4美元，公司授予承销商在招股说明书日期起30天内最多额外购买15%股份的期权[114] - 公司同意授予代表认股权证，最多可认购14.375万股（占发售股份总数的5%），行权价格为本次发售普通股价格的120%[114] 监管与合规 - 若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[14] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》要求控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”在境外上市需接受网络安全审查，截至招股说明书日期，公司因不涉及相关业务，不被认为需要接受中国国家互联网信息办公室（CAC）的网络安全审查[15] - 国内企业境外证券发行上市试行办法于2023年3月31日生效，规定境内公司境外发行上市需履行备案程序[16][17] - 加强境内企业境外发行上市保密和档案管理规定于2023年3月31日生效，要求境内公司建立保密和档案管理体系并履行相关义务[19] - 发行人子公司Luda PRC向Luda HK支付的股息需按10%的税率缴纳预提税，2023年1月11日Luda HK向Diamond Horses Group Limited支付了171万元人民币的股息[23] - 《外国投资者并购境内企业的规定》要求特定海外特殊目的公司上市前获CSRC批准，公司法律顾问认为目前无需申请，但存在不确定性[72] - 若SEC认定公司审计工作由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行，公司证券交易可能被禁止，美国证券交易所可能将其摘牌[76] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%的税率对全球收入缴纳企业所得税[79] - 非中国控股公司间接转让中国居民企业股权，受让方需按10%的税率代扣代缴所得税[79] - 国内企业海外证券发行和上市需在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内向中国证监会完成备案程序，2023年9月30日前完成海外发行和上市的已上市公司无需立即备案，但后续发行需按新规执行[93] - 若PCAOB自2021年起连续三年（后改为两年）无法检查或全面调查公司审计机构，公司证券交易可能被禁止并面临退市[98] - 若公司超过50%的流通有表决权证券由美国居民持有，且满足高管或董事多数为美国公民或居民、超50%资产位于美国、业务主要在美国管理三种情况之一，将不再是外国私人发行人[110][112] - 公司将在每个财年结束后四个月内向美国证券交易委员会提交包含独立注册会计师事务所审计的财务报表的20 - F表格年度报告[109] - 《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》要求控制超100万用户个人信息的“数据处理者”海外上市需进行网络安全审查[139] - 《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》等要求境内企业境外上市需向中国证监会完成备案并提交信息[140][141] - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等规定境内公司境外证券发行上市需在提交申请后3个工作日内向中国证监会完成备案，部分情况有特殊安排[142] - 公司此次发行可能被认定为间接境外发行，需向中国证监会备案，无法确保能及时完成备案等监管程序[143] - 《加速外国公司问责法》修订《外国公司问责法》，要求若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC应禁止发行人证券在美国证券交易所交易[144] - 若PCAOB无法完全检查公司审计机构，投资者将失去相关检查益处，公司证券可能被美国证券交易所摘牌[144][145] - 中国网络空间管理局加强对数据安全的监管，公司可能受中国数据保护相关法律约束，违规可能产生重大不利影响[169] - 中国网络安全法规不断发展，如《网络安全法》《数据安全法》等，公司若违反可能被责令整改或受处罚[170] - 发行人应在首次提交上市申请后三个工作日内就首次公开发行和上市向中国证监会提交备案，在后续发行完成后三个工作日内就后续发行提交备案[187] - 国内企业海外发行和上市需加强保密和档案管理，涉及国家机密或工作机密的文件和材料需获主管部门批准并向同级保密行政部门备案[189][190] 其他 - 公司是不锈钢和碳钢法兰及配件产品制造商和贸易商，运营历史超18年[48] - 2022年末人民币兑美元汇率为6.8972，2021年为6.3726；2022年平均汇率为6.7290，2021年为6.4508[43] - 2022年末和2021年末港元兑美元汇率均为7.8000，2022年和2021年平均汇率也均为7.8000[43] - 发行后Diamond Horses Group Limited将持有公司88.9%的投票权，公司将成为受控制公司[56] - 公司运营主要通过中国内地子公司Luda PRC和香港子公司Luda HK进行，主要现金和资产以港元和人民币计价[22] - 公司股票预计初始交易价格低于每股5美元，属于低价股[81] - 若公司未能满足上市要求，NYSE American可能将公司股票摘牌[81] - 公司因最近一个财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受某些减少披露和要求的优惠政策[101] - 新兴成长公司可推迟采用新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私人公司，公司未选择放弃此规定[102] - 公司将在满足以下最早条件之一时不再是新兴成长公司：财年总营收至少达到12.35亿美元；本次发行结束后第五个周年财年的最后一天；前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券；被视为“大型加速申报公司”（非关联方持有的股份市值在最近完成的第二个财季的最后工作日超过7亿美元）[106] - 本次发行结束后，公司将作为外国私人发行人按《交易法》报告，可遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项[104] - 外国私人发行人可在首次公开发行注册声明中仅包含两年经审计财务报表和选定财务数据及相关披露，减少高管薪酬披露，并免予《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求[105] - 外国私人发行人可豁免《交易法》中关于征集代理投票权、同意或授权的规定，以及内幕人员提交股份所有权和交易活动公开报告的规定[107] - 公司管理团队缺乏管理美国上市公司及遵守相关法律的经验，或影响公司业务、财务状况和经营业绩[176] - 公司支付股息能力主要取决于中国和香港子公司的收益及分配，中国子公司分配受多种因素限制[178] - 全球经济低迷或对公司经营业绩产生重大不利影响[181] - 国际市场动荡或影响公司进入资本市场满足流动性需求的能力[183] - 海外股东和监管机构在中国进行调查可能存在困难[184] - 公司未来在海外证券交易所上市可能需获中国当局批准，存在不确定性[185] - 国际贸易政策变化、贸易争端等可能对公司业务产生重大不利影响[191] - 人民币和港币汇率波动可能对公司业务、运营、财务状况和投资价值产生重大不利影响[194] - 公司可能因劳动、社会保险和住房公积金相关法律法规面临民事诉讼和监管行动[195][196][197][198] - 未按规定缴纳社会保险的雇主可能需支付最高每日0.05%或0.2%的滞纳金，逾期仍未改正的可能处以1至3倍逾期金额的罚款[197] - 中国子公司向境外子公司支付股息可能需缴纳10%的预扣税，符合条件的香港子公司可适用5%的税率[199] - 享受税收协定优惠需满足一定条件，公司无法保证能享受优惠预扣税率[199][200]