股权相关 - 公司拟发行至多203,737,349股普通股及行使认股权证可发行的至多8,760,000股普通股，另有至多510,000份认股权证[4] - 出售股东拟出售至多203,737,349股普通股，包括至多2,072,500股发起人股份等[5] - 出售认股权证持有人拟出售至多510,000份私募认股权证[5] - Biconomy将在Biconomy SPA交易完成时获得625万股普通股[34] - Scilex和Scilex, Inc.根据协议向Biconomy出售1250万股普通股[34] - 业务合并完成时，最多向承销商发行10万股作为递延承销折扣[39] - 发行普通股，最多可发行876万股，行使前流通股为229,740,978股，假设全部行使认股权证后流通股为238,500,978股，行使认股权证预计获约1.0074亿美元用于营运资金和一般公司用途[63] - 截至2025年11月28日，已发行普通股数量为2.29740978亿股，不包括可发行的其他普通股[64] 财务数据 - 2024年和2023年公司净亏损分别为470万美元和330万美元[70] - 2025年和2024年前九个月公司净亏损分别为1.543亿美元和390万美元[70] - 截至2025年9月30日，公司累计亏损2.696亿美元[70] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为10万美元[82] - 公司可能需通过公司间安排向Scilex偿还高达2.8亿美元的里程碑付款[83] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司累计赤字分别约为2.696亿美元和1.154亿美元[86] 公司概况 - 2025年9月22日，公司完成业务合并，公司名称从Denali Capital Acquisition Corp.变更为Semnur Pharmaceuticals, Inc. [6] - 公司是专注开发和商业化非阿片类疼痛管理产品的临床后期生物制药公司[42] - 公司为“新兴成长型公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[11] - 公司普通股和公开认股权证在OTC Markets Group, Inc.的Pink Limited Market交易，代码分别为“SMNR”和“SMNRW”[10] 产品研发 - 公司唯一候选产品SP - 102是10mg地塞米松磷酸钠粘性凝胶制剂，浓度为5mg/mL [45] - 公司的主要候选产品SP - 102若获批，有望成为首个获FDA批准用于中重度腰骶神经根性疼痛的非阿片类新型注射用皮质类固醇凝胶制剂[42] 运营风险 - 公司自成立以来亏损显著，预计未来仍将亏损，仅一个候选产品SP - 102，无获批产品，未产生产品销售收入[55] - 公司运营依赖第三方进行临床试验和供应，若第三方未履行职责，可能无法获得监管批准[55] - 若公司运营和业绩未达投资者或分析师预期，证券市场价格可能下跌，且预计近期不支付现金股息[62] - 2023年和2022年，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及分拆财务报表编制和股份支付费用领域[88][90] - 公司持续亏损、现金流为负等情况，引发对其持续经营能力的重大怀疑[86] 临床试验 - 公司SP - 102的3期坐骨神经痛临床试验因选择性资格标准和COVID - 19影响而延迟[125] - 公司临床研究需遵守FDORA的多样性行动计划要求，FDA曾移除相关草案指导文件，影响未知[126] - 公司临床试验会与其他同治疗领域的试验竞争，减少可参与患者数量[127] - 2022年3月宣布SP - 102三期试验结果，2023年11月FDA认为数据不足以支持安全性和有效性，要求进行验证试验[149] - 2024年2月与FDA的会议中，FDA重申需更大样本量和重复注射的疗效验证证据[150] 市场相关 - 美国每年非标签硬膜外类固醇注射（ESI）超过1200万次，预计2024年美国将有超480万患者患坐骨神经痛[43] - 公司面临激烈竞争，竞争对手可能更快、更成功地开发和商业化产品，影响公司商业机会[131][133][134] - 产品获市场接受程度不足或无法获第三方支付方覆盖和报销，公司可能无法产生可观收入和盈利[137][138][139] 其他 - 公司目前有7名全职员工，其中3人拥有医学博士或哲学博士学位；Scilex有27名全职员工，其中3人拥有医学博士或哲学博士学位为公司提供服务[171] - 公司目前的产品责任保险总额为1000万美元，用于临床试验[179]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年第三季度净亏损高达1.52594亿美元，而2024年同期仅为129.8万美元，亏损额同比急剧扩大[24] - 2025年前九个月净亏损为1.54258亿美元，远超2024年同期的391.4万美元[24] - 2025年第三季度基本和稀释后每股净亏损为0.76美元，2024年同期为0.01美元[24] - 2025年前九个月净亏损为1.54258亿美元，基本和稀释后每股净亏损为0.77美元[154] - 2025年第三季度净亏损为1.52594亿美元，基本和稀释后每股净亏损为0.76美元[154] - 截至2025年9月30日的九个月内，公司经营亏损为1.543亿美元，经营活动现金流为负230万美元[49] - 截至2025年9月30日，公司累计赤字从2024年底的1.15384亿美元大幅扩大至2025年9月30日的2.69642亿美元[22] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为10万美元，累计赤字为2.696亿美元[49] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物仅为10万美元，累计赤字达2.696亿美元[163] - 截至2025年9月30日，公司拥有现金及现金等价物10万美元，累计赤字2.696亿美元，九个月运营亏损1.54258亿美元，运营现金流为负230万美元[190] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025年第三季度总运营费用激增至1.52594亿美元，其中一般及行政费用高达1.51451亿美元，研发费用为114.3万美元[24] - 2025年前九个月，基于股票的补偿费用高达1.40403亿美元，是主要的非现金调整项[27] - 2025年第三季度股权激励费用总额为1.40192亿美元，其中研发费用为2.9万美元，一般及行政费用为1.40163亿美元[145] - 2025年前九个月股权激励费用总额为1.40403亿美元，其中研发费用为13.6万美元，一般及行政费用为1.40267亿美元[145] - 2025年第三季度研发费用为114.3万美元，同比增长91万美元，主要因合同研发费用增加[185][186] - 2025年第三季度一般及行政费用为1.51451亿美元，同比增长1.50386亿美元，主要因与顾问股份相关的1.4亿美元咨询费用和990万美元递延发行成本注销[185][188] - 公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，全额确认了990万美元的递延发行成本为一般及行政费用[80] - 公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，与Lifecore主服务协议相关的费用为90万美元[73] - 截至2025年9月30日，公司在Lifecore主服务协议下产生费用90万美元[174] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2025年前九个月运营活动所用现金净额为226.2万美元，略低于2024年同期的348.4万美元[27] - 公司经营活动所用现金净额在2025年前九个月为226.2万美元，较2024年同期的348.4万美元减少122.2万美元[204][205] - 公司融资活动所得现金净额在2025年前九个月为233.5万美元，主要来自990万美元关联方贷款，扣除760万美元递延发行成本[204][206] - 公司现金及现金等价物净增加额在2025年前九个月为7.3万美元，2024年同期为0.1万美元[204] - 2025年第三季度从Scilex控股公司获得的总贷款为757.5万美元，其中股权激励相关192美元，代付费用738.3万美元[150] - 2025年前九个月从Scilex控股公司获得的总贷款为1031.4万美元，其中股权激励相关403美元，代付费用991.1万美元[150] 业务合并与资本结构 - 公司于2025年9月22日完成与Legacy Semnur的业务合并，会计上按反向资本重组处理[34][39] - 业务合并后公司普通股总数为229,740,978股，其中Scilex Holding Company持有201,054,849股[39] - 公司以1.25的换股比例将1.6亿股Legacy Semnur普通股转换为2亿股公司普通股，并将4000万份期权转换为5000万份期权[36][37] - 公司将5420万美元关联方债务转换为5,423,606股A系列优先股和542,361股普通股[38] - 2024年8月30日，公司与Scilex之间总计5420万美元的未偿债务被转换为542.3606万股A系列优先股和54.2361万股普通股[152] - 2025年第三季度，公司通过债务交换协议发行优先股和普通股，确认了5423.6万美元的实收资本[25] - 截至2025年9月30日，公司法定股本为7.85亿股，包括7.4亿股普通股和4500万股优先股[117] - 截至2025年9月30日，为未来发行预留的普通股包括876万份认股权证、5000万份已发行股票期权、125万股PIPE SPA相关股份及625万股Semnur/Biconomy SPA相关股份[118] - 截至2025年9月30日，公司有876万份认股权证流通在外，行权价为每股11.50美元[47] - 截至2025年9月30日，5000万份非合格股票期权内在价值为8.868亿美元，剩余合同期限为8.9年[148] - 截至2025年9月30日，公司总资产为77.4万美元，总负债为1536.7万美元，股东权益赤字为1459.3万美元，资不抵债[22] - 截至2025年9月30日，公司财产和设备净值为68.9万美元，在建工程占68.9万美元，期间未确认折旧费用[100] - 截至2025年9月30日，应计费用总额为126.6万美元，较2024年底的3.5万美元大幅增加，主要由于研发应计费用增至36.4万美元及专业费用应计增至83.8万美元[101] - 截至2025年9月30日，公司当前应付票据总额为450万美元，包括806万美元的Sponsor票据、102万美元的FutureTech票据和265万美元的Denali承销商票据[115] - 截至2025年9月30日，公司有总额450万美元的短期应付本票[170] - 截至2025年9月30日，公司有总额450万美元的短期应付票据以及总额530万美元的关联方长期贷款[201] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物仅为8.5万美元，较2024年底的1.2万美元有所增加，但总额极低[22] - 截至2025年9月30日的现金及现金等价物为10万美元，主要为银行存款和货币市场基金[216] 融资活动与协议 - 公司已签署PIPE协议，投资者同意以每股16美元的价格购买125万股普通股，总价2000万美元[42] - 公司已签署比特币购买协议，Biconomy同意以每股16美元的价格购买625万股普通股，总价1亿美元[45] - 公司签订PIPE协议，投资者同意以每股16.00美元购买1,250,000股普通股，总购买价2000万美元[166] - 公司签订比特币证券购买协议，同意以每股16.00美元发行和出售6,250,000股普通股，总购买价1亿美元，以比特币支付[169] - 公司可能获得来自PIPE SPA的2000万美元融资以及来自Semnur/Biconomy SPA的1亿美元融资，前提是相关交易在2025年12月31日前完成[194] - 截至2025年9月30日，PIPE交易尚未完成，7%的现金融资服务费非当前义务[136] - JW若成功促成PIPE交易，将获得相当于所获投资资金7%的现金融资服务费[133] 或有负债与承诺事项 - 根据Legacy Semnur合并协议，公司可能需支付高达2.8亿美元的或有对价，包括获得FDA首次新药批准后支付4000万美元，以及基于Semnur产品累计净销售额达到特定里程碑的付款，目前尚未触发任何付款[104] - 根据Shah转让协议，公司需支付销售提成，年净销售额2.5亿美元及以下部分提成率1.5%，超过部分提成率2.5%，目前尚未触发任何付款[107] - 根据Legacy Semnur合并协议，基于里程碑达成，公司可能需支付总计2.8亿美元的或有对价，包括首个FDA新药申请获批支付4000万美元，以及净销售额分别达到1亿、2.5亿、5亿和7.5亿美元时支付2000万、2000万、5000万和1.5亿美元[175] - 根据Shah转让协议，公司同意支付特许权使用费，年净销售额不超过2.5亿美元的部分费率为1.5%，超过2.5亿美元的部分费率为2.5%[177] - 公司截至2024年12月31日与业务合并相关的递延成本为600万美元[80] 关联方交易与协议 - 2025年9月22日，公司与Scilex签署了过渡服务协议，服务费每年不超过200万美元，协议期限为三年[153] - 公司预计在业务合并后的12个月内从Scilex获得约200万美元的持续支持，包括80万美元的临床试验支持、70万美元的CMC生产支持、40万美元的行政支持以及10万美元的IT支持[195] - 向Wise Orient Investments Limited发行了4,000,000股普通股作为咨询费用[131] - 向JW Investment Management Company Limited发行了10,000,000股普通股作为咨询费用[135] - 向律师事务所发行了12,500,000股普通股作为法律服务的预付款[137] - 在Scilex股东协议下，未经Scilex同意，公司发行股份不得导致Scilex持股比例低于55%[142] - 公司未直接雇佣员工，股票薪酬费用包含分摊的共享员工薪酬及向Wise Orient和JW授予股份的费用[144] 管理层讨论、指引与持续经营 - 管理层认为存在重大疑问，公司能否在财务报表发布后持续经营一年[51] - 公司持续经营能力存在重大疑问，现有现金可能不足以支持未来至少12个月的运营[200] - 公司预计未来十二个月运营支出约为2100万美元，其中临床工作成本约1000万美元[192] - 公司预计现有透明质酸钠库存足以满足SP-102预计2027年商业化后至少12个月的临床和商业供应需求[70] 内部控制与审计 - 公司管理层评估认为其披露控制和程序存在重大缺陷，在2025年9月30日未达到合理保证水平的有效性[218] - 公司发现截至2023年12月31日和2022年12月31日年度财务报告内部控制存在重大缺陷[219] - 重大缺陷涉及分拆财务报表编制和基于股份的薪酬费用领域的控制活动无效[220] - 公司正在实施补救措施，包括进行全面控制环境评估以设计和实施额外的预防及/或检查性复核控制[220] - 补救措施包括雇佣更多具备足够会计专业知识的人员以提高复核控制和监控活动的运行有效性[220] - 补救措施包括在适当情况下利用外部会计专家[220] - 任何潜在的重大错报已在相应期间作为审计调整被识别和纠正[220] - 经纠正的账目已正确反映在本季度Form 10-Q中的简明合并财务报表内[220] 其他重要内容（会计政策与核算） - 公司使用公允价值三级层次对金融工具进行估值，其中现金及现金等价物为使用活跃市场报价的一级资产[77][79] - 公司长期资产（主要为物业和设备）的折旧采用直线法，估计使用寿命为5至7年[81] - 公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月内，未发生长期资产减值[82] - 公司截至2025年9月30日和2024年12月31日，将公开和私募认股权证作为权益类工具核算[85] - 公司根据ASC 740进行所得税会计处理，并已确定存在不确定的税务状况[90] - 公司综合亏损与净亏损相同，无其他综合亏损组成部分[93] - 公司已采用ASU 2023-07和ASU 2023-08会计准则，因其无加密货币持有，采纳未对合并财务报表产生影响[95][96] - 公司计划在2025财年采用ASU 2023-09会计准则，预计不会对财务报表产生重大影响[97] - A系列优先股每股清算优先权为10.00美元或按视为转换后的普通股价值计算，取较高者[122] - A系列优先股股东投票权按视为转换后对应的普通股数量计算，每股一票[124] - 未经多数A系列优先股股东同意，公司不得发行在股息或清算权上优于该系列的证券[125] - 公司现金账户可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元限额，但未在该账户上遭受损失[67] - 公司作为新兴成长公司，在年总收入达到12.35亿美元或成为大型加速申报者等条件前，可享受某些报告豁免[213]

公司基本情况 - 公司是后期临床生物制药公司，专注开发和商业化创新非阿片类疼痛管理产品[42] - 2025年9月22日完成业务合并，从开曼群岛重新注册到特拉华州，名称更改为Semnur Pharmaceuticals, Inc.[6][20] - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守某些降低的上市公司报告要求[11] 证券发行与交易 - 公司拟发行最多2.03737349亿股普通股，最多876万股可在认股权证行使时发行的普通股，最多51万份认股权证[4] - 出售证券的股东可能出售最多2.03737349亿股普通股和最多51万份私募认股权证[5] - 2025年10月17日，公司普通股最后报告销售价为每股9美元，公开认股权证为每份0.2美元[10] - 公司普通股和公开认股权证分别以“SMNR”和“SMNRW”代码在OTC Markets Group, Inc.的Pink Limited Market交易[10] 财务数据 - 2024年和2023年公司净亏损分别为470万美元和330万美元，2025年和2024年上半年净亏损分别为170万美元和260万美元[72] - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物约为5.5万美元，累计亏损约为1.16亿美元[84] - 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司累计亏损分别约为1.17亿美元和1.154亿美元[88] 产品研发 - 公司唯一候选产品SP - 102是10mg地塞米松磷酸钠，浓度5mg/mL的无菌粘性凝胶制剂[45] - 公司预计现有透明质酸钠供应至少能满足SP - 102预计2027年商业推出后12个月的临床和商业供应需求[99] 业务风险 - 公司临床供应和部分原材料依赖单一供应商，若违规可能受制裁或延误[55] - 公司依靠第三方进行临床试验，若未履行职责可能无法获监管批准[60] - 公司受Scilex控制，部分董事和高管在Scilex任职，可能存在利益冲突[63] - 公司自成立以来亏损显著，预计未来持续亏损，仅一个候选产品，未产生销售收入[56] - 公司需要大量额外资金，但不确定能否以可接受条款获得，否则可能大幅缩减或停止运营[81] - 公司可能需通过公司间安排向Scilex偿还最高达2.8亿美元的里程碑付款[85] - 公司在2023年和2022年财务报告内部控制中发现与编制剥离财务报表和基于股票的薪酬费用相关的重大缺陷[91] - 临床开发可能因多种因素无法按计划完成，如获监管授权延迟、招募受试者困难等[114][115] - 生物技术和制药行业竞争激烈，公司面临多方竞争[132,134,135] - 产品候选药物的商业成功取决于市场接受度，受疗效、安全性、价格等多因素影响[137,138,141] - 公司临床测试昂贵且耗时久，多数进入临床试验的产品候选物未获监管机构批准用于商业化[155] 人员与设施 - 截至2025年10月1日，公司有6名全职员工，3人有医学博士或哲学博士学位，Scilex有27名全职员工为其服务，3人有医学博士或哲学博士学位[172] - 公司研发设施位于地震多发区，易受自然灾害和人为灾害影响[182] 未来展望 - 公司未来盈利取决于能否产生足够收入和获得融资以支持开发和商业化活动[89] - 公司可能通过收购扩张业务，但无法确保实现预期收益，且收购成本高、可能稀释股权[183]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2025年第二季度净亏损38.51万美元，而2024年同期为净收入44.89万美元[17] - 2025年上半年净亏损57.97万美元，而2024年同期为净收入71.32万美元[17] - 2025年第二季度净亏损为38.5万美元，而2024年同期为净收入44.9万美元[112] - 2025年上半年净亏损为58.0万美元，而2024年同期为净收入71.3万美元[112] - 2025年第二季度净亏损为38.51万美元，而2024年同期为净收入44.89万美元[166] - 2025年上半年净亏损为57.97万美元，而2024年同期为净收入71.32万美元[166] - 2025年第二季度净亏损38.5万美元，主要由37.5万美元的组建与运营费用和2.8万美元利息支出构成，部分被信托账户投资收益1.8万美元抵消[198] - 2024年第二季度净利润44.9万美元，主要由信托账户投资收益64.0万美元构成，部分被16.8万美元组建与运营费用和2.3万美元利息支出抵消[199] - 2025年上半年净亏损58.0万美元，主要由62.1万美元组建与运营费用和5.5万美元利息支出构成，部分被信托账户投资收益9.7万美元抵消[200] - 2024年上半年净利润71.3万美元，主要由信托账户投资收益129.4万美元构成，部分被53.6万美元组建与运营费用和4.4万美元利息支出抵消[201] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2025年第二季度与业务合并相关的专业服务费用为31.36万美元，同比增长428.6%[166] 财务数据关键指标变化：每股收益 - 2025年上半年可赎回普通股每股基本和稀释后净收益为0.09美元，低于2024年同期的0.23美元[17] - 2025年上半年非可赎回普通股每股基本和稀释后净亏损为0.24美元，而2024年同期为0.12美元[17] - 2025年第二季度可赎回普通股每股基本及摊薄收益为0.02美元，非可赎回普通股每股亏损0.15美元[114] - 2025年上半年可赎回普通股每股基本及摊薄收益为0.09美元，非可赎回普通股每股亏损0.24美元[114] - 2025年第二季度可赎回普通股加权平均流通股数为121,552股，非可赎回普通股为2,572,500股[114] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2025年上半年经营活动所用现金净额为18.35万美元，较2024年同期的48.87万美元有所改善[21] - 2025年上半年因赎回从信托账户提取现金861.76万美元[21] - 2025年上半年经营活动所用现金净额为18.4万美元，主要由于期间净亏损58.0万美元以及流动资产负债变化49.3万美元[202] - 2025年上半年投资活动提供现金净额861.8万美元，主要由于赎回普通股从信托账户提取现金[204] 财务数据关键指标变化：利息收入与支出 - 2025年第二季度信托账户投资利息收入为1.81万美元，较2024年同期的64.02万美元大幅下降97.2%[166] - 截至2025年6月30日，公司确认来自Sponsor的借款应计利息费用为110,237美元，利率为4.86%[139] 资产与现金状况 - 截至2025年6月30日，公司总资产为56.25万美元，较2024年12月31日的903.79万美元大幅下降93.8%[14] - 信托账户持有的现金和投资从2024年底的902.10万美元锐减至2025年6月30日的54.83万美元，降幅达93.9%[14] - 截至2025年6月30日，公司手头现金仅126美元，较期初的1.69万美元大幅减少[14][21] - 截至2025年6月30日，公司信托账户持有资产548,318美元，全部为现金[63] - 截至2025年6月30日，公司信托账户外现金仅为126美元[64] - 截至2025年6月30日及2024年12月31日，公司没有任何现金等价物[89] - 信托账户投资公允价值从2024年12月31日的902.1万美元大幅下降至2025年6月30日的54.83万美元[161] - IPO后，总计8415万美元存入信托账户，公司持有151.6万美元现金用于运营资本；截至2025年6月30日，信托账户投资持有额为54.8万美元，信托账户外现金仅126美元[208][209] 债务与借款 - 截至2025年6月30日，向发起人发行的营运资本贷款（可转换本票1和2）未偿还金额分别为1,574,970美元和15,037美元[69] - 截至2025年6月30日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为1,275,000美元，应计利息为78,224美元[70] - 截至2025年6月30日，以可转换本票形式存在的营运资金贷款未偿还本金为1,574,970美元[139] - 截至2025年6月30日，公司欠FutureTech的可转换本票未偿本金余额为1,275,000美元[196] - 截至2025年6月30日，公司有157.5万美元的营运资本贷款（可转换本票）未偿还，相关方应计利息费用为11.0万美元；另有127.5万美元的FutureTech可转换本票未偿还，其他应计利息费用为7.8万美元[210][212] 赤字与营运资金 - 公司累计赤字从2024年底的1041.80万美元扩大至2025年6月30日的1114.26万美元，增加72.46万美元[14] - 截至2025年6月30日，公司营运资金赤字为8,254,807美元[65] 首次公开募股（IPO）与私募详情 - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，每单位10.00美元，募集资金总额82,500,000美元[27] - 同时，公司以私募方式向发起人出售510,000个单位，每单位10.00美元，募集资金5,100,000美元[27] - IPO相关交易成本总计5,105,315美元，包括1,650,000美元承销费、2,887,500美元递延承销费及567,815美元其他发行成本[27] - IPO及私募完成后，总计84,150,000美元净收益存入信托账户[28] - 首次公开募股共发行8,250,000个公开单位，每股10.00美元，募集资金总额8,250万美元[125] - 同时进行的私募配售发行510,000个私募配售单位，每股10.00美元，募集资金510万美元[128] - 2022年4月11日IPO发行825万个单位，每股10美元，募集资金总额8250万美元；同时私募配售51万个单位，募集资金510万美元[207] 股东赎回与流通股变化 - 2023年10月11日，股东赎回3,712,171股公众股，约40.5百万美元（约每股10.92美元）从信托账户移除，赎回后公众流通股为4,537,829股[31] - 2024年7月10日，股东赎回3,785,992股公众股，约43.4百万美元（约每股11.47美元）从信托账户移除，赎回后公众流通股为751,837股[33] - 2025年4月11日，股东赎回708,098股公众股，约8.6百万美元（约每股12.17美元）从信托账户移除，赎回后公众流通股为43,739股[38] - 截至2025年6月30日及2024年12月31日，可能被赎回的A类普通股数量分别为43,739股和751,837股，按赎回价值分别记为5,483,18美元和9,021,005美元[102] - 2024年期间，赎回股份（每股11.47美元）导致3,785,992股被赎回，金额为43,425,328美元[105] - 截至2025年3月31日，可能被赎回的普通股为751,837股，金额为9,145,167美元[105] - 2025年第二季度，赎回股份（每股12.17美元）导致708,098股被赎回，金额为8,617,553美元[105] - 截至2025年6月30日，可能被赎回的普通股为43,739股，金额为548,318美元[105] - 股东赎回3,785,992股公众股，导致信托账户支付约4340万美元，赎回后公众流通股为751,837股[183] 业务合并进展与协议 - 公司与Semnur的合并协议中，Semnur股权价值为25亿美元[51] - 合并对价将以新Semnur普通股支付，计算公式为25亿美元除以10.00美元[51] - 公司与Longevity的合并协议已于2024年6月26日终止[48] - 合并截止日期（Outside Date）已延长至2025年9月30日，并可进一步延长[52] - 合并协议第二次修订明确了为维持1.25比1的换股比例，可在交易完成前增发股份[53] - 公司完成初始业务合并的截止日期已延长至2025年12月11日（或双方同意之日）[52] - 公司于2025年4月16日签署了合并协议修正案，将完成业务合并的截止时间延长至2025年12月11日[81] - 公司于2025年7月22日签署了合并协议第二修正案，修改了“交换比率”定义以维持1.25比1的换股比例[169] - 与Semnur的合并协议中，Semnur股权价值为25亿美元，对价将以新公司普通股支付[186] - 合并协议修订将公司业务合并截止日期延长至2025年9月30日，并可能进一步延长[187] 信托账户管理 - 信托账户资金目前以现金形式存放在计息银行存款账户中，年利率约为3.5%[28] - 截至2025年6月30日，Scilex已从延期可转换本票中提取总计123,107美元存入信托账户[39] - 自2024年6月4日起，信托账户资产全部以现金形式持有于计息活期存款账户，年利率约为3.5%[91] - 截至2025年6月30日，Scilex已从展期可转换本票中提取并存入信托账户的总额为123,107美元[72] - 2025年7月至8月，Scilex再次提取1,750美元存入信托账户以延长合并期限至2025年9月11日[73] - 公司于2025年7月至8月向信托账户存入1750美元，将完成业务合并的期限延长一个月至2025年9月11日[168] 股权结构与股份条款 - 公司B类普通股（创始人股份）可在初始业务合并完成时或之前按1比1比例转换为A类普通股[44] - 若公司在2025年4月11日（或股东批准延长的日期）前未完成初始业务合并，创始人股份将放弃清算分配权[44] - 创始人以25,000美元的价格获得了2,156,250股创始人股份，后因承销商未行使超额配售权，没收了93,750股[130] - 授予公司董事和高管的130,000股创始人股份按授予日公允价值计算，总价值为1,005,964美元，每股7.74美元[133] - 截至2025年6月30日，公司已发行流通的A类普通股为510,000股，分别有43,739股和751,837股可能被赎回[146] - 截至2025年6月30日，公司已发行流通的B类普通股为2,062,500股[147] - 2022年5月23日，因承销商未行使超额配股权，公司没收了93,750股B类普通股[147] 认股权证条款 - 公司将8,250,000份公开认股权证和510,000份私募配售认股权证作为权益类工具核算[95] - 所有认股权证的行权价为每股11.50美元，可在初始业务合并完成后30天或IPO完成后12个月（以较晚者为准）开始行权[151] - 认股权证将在初始业务合并完成五年后或赎回或清算时（以较早者为准）到期[151] - 认股权证赎回条件包括：普通股收盘价在任何20个交易日内不低于16.50美元/股，且需提前30天发出赎回通知[157] 业务合并条件与风险 - 业务合并目标需满足公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销费和利息所得税）[41] - 发起人同意，若第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.20美元或清算时的实际每股金额，将承担赔偿责任[45] - 公司必须在2025年9月11日（或经股东投票延长的日期）前完成业务合并，否则信托账户资金将用于赎回A类普通股[129] 关联方交易 - 发起人向Scilex出售50万股B类普通股，现金对价为200万美元，并获得30万股Scilex普通股[57] - Scilex根据SIPA协议以200万美元现金和30万股Scilex普通股收购了Sponsor持有的50万股公司B类普通股[135] - 发起人及公司董事和高管签署支持协议，同意投票支持合并及相关事项[189] - Scilex作为Semnur唯一股东签署支持协议，同意投票支持合并[191] - Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex股票购买发起人持有的50万股公司B类普通股[192] - 截至2025年6月30日六个月内，发起人向公司追加贷款166,770美元，使其可转换本票总额增至1,590,007美元[195] - 截至2025年6月30日六个月内，Scilex向公司追加贷款47,815美元，使其相关可转换本票总额增至123,107美元[195] 承销商安排 - 承销商在IPO时获得总计165万美元的现金承销折扣，并有权获得总计2,887,500美元的递延费用[144] - 根据承销商信函协议，承销商同意以86,625股合并后公司普通股的形式，收取其2,887,500美元递延承销佣金中的30%（即866,250美元）[144] 公司运营与持续经营风险 - 管理层认为公司没有足够的营运资金和借款能力来满足其需求直至完成初始业务合并[74] - 公司评估其持续经营能力存在重大疑问，若未能在2025年12月11日前完成业务合并将停止运营[75] - 公司截至2025年6月30日尚未开展任何业务或产生任何营业收入，其活动主要为组织活动、IPO准备及寻找业务合并目标[197] 上市状态与合规 - 公司因不符合纳斯达克上市规则（包括最低市值5000万美元和总资产5000万美元要求）于2025年4月16日被摘牌[78][79][80] - 公司因未能满足最低5000万美元市值和5000万美元总资产/总收入等持续上市规则，于2025年4月16日从纳斯达克全球市场退市[174][175][176] 其他财务风险 - 公司面临信用风险集中的金融工具为金融机构的现金账户，其金额有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖限额[108] 期后事项 - 公司截至2025年8月15日未发现除已披露事件外的其他重大期后事项[167]

公司财务关键指标变化 - 截至2025年3月31日，公司总资产为9,147,903美元，较2024年12月31日的9,037,873美元增长约1.22%[13] - 截至2025年3月31日，公司总负债为10,739,217美元，较2024年12月31日的10,434,584美元增长约2.92%[13] - 2025年第一季度，公司净亏损194,603美元，而2024年同期净利润为264,330美元[15] - 2025年第一季度，公司运营活动净现金使用量为114,131美元，2024年同期为374,151美元[20] - 2025年第一季度，公司融资活动净现金流入为100,000美元，2024年同期为170,700美元[20] - 截至2025年3月31日，公司现金及信托投资为9,145,167美元，较2024年12月31日的9,021,005美元增长约1.38%[13] - 截至2025年3月31日，公司股东赤字为10,736,481美元，较2024年12月31日的10,417,716美元增长约3.06%[13] - 截至2025年3月31日，公司营运资金赤字为7848981美元[62] - 2025年和2024年第一季度，公司净（亏损）/收入分别为 - 194603美元和264330美元[109] - 2025年第一季度专业服务费用为114,907美元，低于2024年的219,328美元；其他组建和运营成本为131,693美元，低于2024年的148,924美元；总组建和运营成本为246,600美元，低于2024年的368,252美元；利息支出为26,974美元，高于2024年的21,303美元；信托账户投资利息收入为78,971美元，低于2024年的653,885美元；净亏损为194,603美元，而2024年为净收入264,330美元[162] - 2025年第一季度公司净亏损19.4603万美元，主要包括24.66万美元的组建和运营费用以及2.6974万美元的利息费用，部分被信托账户投资收益7.8971万美元抵消；2024年第一季度公司净收入26.433万美元，主要包括信托账户投资收益65.3885万美元，部分被组建和运营费用36.8252万美元和利息费用2.1303万美元抵消[193][194] - 2025年第一季度经营活动净现金使用量为11.4131万美元，主要由于该期间净亏损19.4603万美元以及流动资产和负债的变化15.9443万美元；2024年第一季度经营活动净现金使用量为37.4151万美元，主要由于该期间净收入26.433万美元以及流动资产和负债的变化1.5404万美元[195][196] - 2025年第一季度融资活动提供的净现金为10万美元，主要由于向关联方发行本票的收益；2024年第一季度融资活动提供的净现金为17.07万美元，主要由于向关联方发行本票的收益[197] 首次公开募股相关情况 - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，总收益82,500,000美元[25] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售510,000个单位，总收益5,100,000美元[25] - 首次公开募股交易成本为5,105,315美元，包括1,650,000美元承销费、2,887,500美元递延承销费和567,815美元其他发行成本[25] - 2022年4月11日IPO完成后，8415万美元净收益存入信托账户[26] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行825万股公共单位，每股10美元，总收益8250万美元[122] - 首次公开募股同时完成私募配售，发起人购买51万股私募配售单位，每股10美元，公司收益510万美元[124] - IPO前公司通过保荐人支付2.5万美元获得创始人股份和最高40万美元的无担保本票贷款满足流动性需求，该贷款于2022年4月12日还清[58] - 2022年4月11日IPO完成和私募配售单位出售后，8415万美元存入信托账户，公司账外有151.5795万美元现金用于营运资金[58] - IPO交易成本为510.5315万美元，包括165万美元承销费、288.75万美元递延承销费和56.7815万美元其他发行成本[58] - 2022年4月11日，公司完成825万股单位的首次公开募股，每股售价10美元，产生总收益8250万美元；同时完成51万股私募单位的销售，每股售价10美元，产生总收益510万美元[199] - 首次公开募股和私募单位销售完成后，8415万美元存入信托账户，公司在支付首次公开募股相关成本后，信托账户外持有151.5795万美元现金用于营运资金；截至2024年12月31日，信托账户投资为902.1005万美元[200] 信托账户资金变动 - 2023年4月12日和7月13日，各存入82.5万美元以延长业务合并期限[26] - 截至2023年12月31日，为延长业务合并期限存入15万美元；截至2024年6月，又存入30万美元[26] - 2023年10月11日股东大会后，371.2171万股被赎回，约4050万美元从信托账户取出，剩余453.7829万股[29] - 2024年7月10日特别股东大会后，378.5992万股被赎回，约4340万美元从信托账户取出，剩余75.1837万股[31] - 2025年4月11日第三次延期会议后，70.8098万股被赎回，约860万美元从信托账户取出，剩余4.3739万股[35] - 截至2025年3月31日，Scilex从可转换本票提取12.0482万美元存入信托账户；4月11日和5月9日，又存入1750美元[37][38] - 截至2025年3月31日，信托账户持有的914.5167万美元资产全部为银行有息活期存款[59] - 截至2025年3月31日，公司信托账户外现金为2736美元[60] - 截至2025年3月31日，Scilex从可转换期票中提取120482美元存入信托账户，将完成初始业务合并的时间延长至2025年4月11日[70] - 2025年4月11日和5月9日，Scilex从可转换期票中提取1750美元存入信托账户，将完成初始业务合并的时间从2025年4月11日延长至2025年6月11日[71] - 自2024年6月4日起，信托账户的所有资产以现金形式存于银行有息活期存款账户，年利率约3.5%[89] - 截至2025年3月31日，信托账户持有的投资公允价值为914.5167万美元；截至2024年12月31日，为902.1005万美元[157] - 2025年4月11日股东会议，708,098股公众股行使赎回权，约860万美元（每股约12.17美元）从信托账户支付，赎回后公司有43,739股公众股流通[164] - 2025年4月11日和5月9日，Scilex从可转换本票提取总计1,750美元存入信托账户，将完成首次业务合并时间延至6月11日[165] - 2024年7月10日股东会议，3,785,992股公众股行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户支付，赎回后公司有751,837股公众股流通[180] 公司合并协议相关 - 2023年1月25日公司与Longevity签订合并协议，2024年6月26日终止该协议[44][46] - 2024年8月30日公司与Semnur签订合并协议，Semnur股权价值25亿美元[48][49] - 2025年4月16日公司对与Semnur的合并协议进行修订，将合并期限延长至12月11日，外部日期延长至9月30日[50] - 2024年8月30日，公司与Semnur和Denali Merger Sub Inc.签订合并协议，交易对价为25亿美元，以New Semnur普通股支付[182][183] 股份交易与转让 - Scilex以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买保荐人持有的50万股B类普通股[54] - 2022年6月30日止三个月，因承销商部分行使超额配售权，93750股创始人股份被没收[106] - 授予公司董事和高管的13万股创始人股份公允价值为100.5964万美元，每股7.74美元[130] - 2024年8月30日Scilex与发起人签订协议，以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买公司50万股B类普通股[131] - 2024年8月30日，Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex普通股，从发起人处购买50万股公司B类普通股[187] 可转换本票相关 - 2024年7月10日，公司向发起人发行最高18万美元可转换本票，初始本金15037美元[32] - 2024年8月9日，公司向Scilex发行最高18万美元可转换本票，初始本金15064美元[33] - 截至2024年12月31日，发给赞助商的可转换期票1形式的营运资金贷款未偿金额达1408200美元，超出1200000美元的限额[64] - 截至2025年3月31日，发给赞助商的可转换期票1和2形式的营运资金贷款未偿金额分别为1408200美元和115037美元[65] - 截至2025年3月31日，发给FutureTech的可转换期票未偿金额为1275000美元，延期借款68351美元的利息按4.80%计算[66] - 2024年7月10日公司向发起人发行可转换本票2，本金最高18万美元，已提取11.5037万美元，剩余6.4963万美元可提取[137] - 截至2025年3月31日的三个月，发起人向公司贷款10万美元，可转换本票和发起人延期可转换本票的本金总额增至152.3237万美元；Scilex向公司贷款4.5191万美元，相关Scilex延期可转换本票的本金增至12.0482万美元[190] - 截至2025年3月31日，FutureTech持有的相关可转换本票未偿还本金余额为127.5万美元[191] - 2023年4月11日，公司向发起人发行最高本金82.5万美元的可转换本票，初始本金余额41.25万美元[202] - 2024年7月10日，公司向发起人发行最高本金18万美元的本票，初始本金余额15,037美元[203] - 2023年7月11日，公司向FutureTech发行本金82.5万美元的可转换本票，100%已用于支付业务合并延期费用[204] - 截至2025年3月31日，以可转换本票形式向FutureTech发放的未偿还金额为127.5万美元，应计利息费用68,351美元，利率4.80%[204] 上市相关情况 - 2024年10月2日，公司收到纳斯达克通知，不符合维持最低市值5000万美元和总资产及总收入各至少5000万美元的上市规则[76] - 2025年4月2日，公司收到纳斯达克通知，未重新符合上市规则，且不符合公众流通股最低1100000股的规则，4月16日公司证券从纳斯达克全球市场摘牌[78] - 2024年10月2日，公司收到纳斯达克通知，未符合最低市值规则和总资产规则，需在2025年3月31日前恢复合规，最低市值需连续十个工作日达到或超过5000万美元[170][171] - 2025年4月2日，公司收到纳斯达克通知，未恢复合规且不符合公众流通股规则，4月16日公司证券从纳斯达克全球市场摘牌，4月17日开始在OTC市场交易[172] 公司股份发行与流通情况 - 公司有权发行100万股优先股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，无优先股发行和流通[142] - 公司有权发行2亿股A类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别有51万股A类普通股发行和流通，不包括可能赎回的75.1837万股[143] - 公司有权发行2000万股B类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，有206.25万股B类普通股发行和流通[144] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别有751837股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[100] - 2025年3月31日和2024年12月31日，可赎回A类普通股在合并资产负债表中的情况有详细数据及调整[103] 认股权证相关 - 公司将8250000份公开认股权证和510000份私募认股权证作为权益分类工具核算[93] - 所有认股权证（公开认股权证和私人认股权证）在初始业务合并完成后30天或首次公开募股结束后12个月（以较晚者为准），以每股11.50美元的价格可行使，有效期为初始业务合并完成后五年[147] - 若满足特定条件，认股权证的行使价格将调整为市场价值或新发行价格较高者的115%，每股16.50美元的赎回触发价格将调整为较高者的16

首次公开募股与私募配售 - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8250000个单位，每个单位售价10美元，总收益82500000美元；同时完成私募配售，发行510000个单位，每个单位售价10美元，总收益5100000美元；IPO和私募配售净收益中的84150000美元存入信托账户[23] - 2022年4月11日，公司与发起人及承销商完成私募配售，总计51万个私募配售单位（包括3万个超额配售单位），每个单位购买价10美元，产生总收益510万美元[91] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发售825万股，每股10美元，总收益8250万美元[93] - 2022年4月11日，首次公开募股和私募配售所得净收益8415万美元存入信托账户，首次公开募股产生交易成本510.5315万美元[94] - 2022年4月11日，公司完成825万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益8250万美元；同时完成51万股私募单位的销售，每股10美元，总收益510万美元[131] 业务合并相关事件 - 2023年1月25日公司与Longevity Biomedical, Inc.签订合并协议，拟进行业务合并[24] - 2023年10月11日公司股东召开特别股东大会，投票批准将完成首次业务合并的日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日，每次延长一个月，最多延长九次，每次延长需向信托账户存入不超过50000美元或每股0.03美元[25] - 2024年1月9日公司股东召开特别股东大会，投票批准与Longevity的业务合并[27] - 2024年6月26日，Longevity合并协议终止，相关附属协议也自动终止[28] - 2024年7月2日公司宣布与Semnur达成潜在业务合并意向书[29] - 2024年7月10日公司股东召开特别股东大会，考虑并投票批准将完成业务合并等事项的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日，每次延长一个月，最多延长九次，每次延长需向信托账户存入不超过20000美元或每股0.02美元；持有3785992股公众股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户中取出支付给股东[30] - 2024年8月30日公司与Semnur及其子公司签订合并协议，业务合并生效前公司将从开曼群岛豁免公司变更为特拉华州公司，合并后Semnur将作为存续实体成为公司全资子公司，公司将更名为“Semnur Pharmaceuticals, Inc.”[36][37] - 2025年3月27日公司提交最终委托书，拟召开股东特别大会，考虑并投票批准将完成业务合并或清算等事项的日期从2025年4月11日延长至2025年12月11日，每次延长一个月，最多延长八次，每次延长需向信托账户存入延期费[39] - 2024年1月9日，股东批准长寿业务合并[49] - 2024年6月26日，长寿合并协议终止，8月9日公司提交撤回注册声明申请[50] - 2024年8月30日，公司与Semnur和合并子公司签订合并协议[51] - 2024年6月26日，公司终止与Longevity的合并协议[105] - 2024年7月2日，公司宣布与Semnur Pharmaceuticals达成潜在业务合并意向书[107] - 2024年7月10日，公司股东批准将完成首次业务合并的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日，持有378.5992万股的股东行使赎回权，约4340万美元从信托账户中取出[108][109] - 2024年8月30日，公司与Semnur和Denali Merger Sub Inc.达成合并协议[111] - 根据合并协议，公司向Semnur股东支付的总对价为25亿美元，以New Semnur普通股支付，Semnur的股权价值为25亿美元[112] 股东赎回相关 - 2023年10月11日特别股东大会相关事宜中，持有3712171股公众股的股东行使赎回权，约4050万美元（每股约10.92美元）从信托账户中取出支付给股东，赎回后公司有4537829股公众股流通[26] - 第二次延期会议后，持有3785992股公众股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户中取出支付给股东，赎回后公司有751837股公众股流通在外[47][48] - 2024年7月10日，持有378.5992万股的股东行使赎回权，约4340万美元从信托账户中取出[108][109] 信托账户相关 - 截至2024年12月31日，信托账户中每股公众股金额为12美元[60] - 首次公开募股和私募单位销售完成后，8415万美元存入信托账户，支付相关成本后公司有1,515,795美元现金用于营运资金；截至2024年12月31日，信托账户投资为9,021,005美元[132] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为16,868美元[133] - 若未完成拟议的业务合并，公司打算用信托账户外资金识别和评估目标业务、进行尽职调查等[133] - 2024年6月4日起，信托账户中的资金以有息银行存款账户形式持有现金，目前年利率约为3.5%[149] 业务合并规则与条件 - 公司董事会确定业务合并的公平市场价值至少等于信托账户资产价值（不包括递延承销费和信托账户利息收入应付税款）的80%[55] - 公司最初需在2023年4月11日前完成首次业务合并，经股东批准，该日期先后延至2024年7月11日和2025年4月11日[56] - 若公司寻求股东批准首次业务合并，需获得开曼群岛法律规定的普通决议批准，即出席并投票的股东多数赞成票[63] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开募股出售股份总数的15%[64] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将在规定时间后10个工作日内赎回公众股并清算解散[66] 公司身份与报告要求 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，包括IPO完成后第五个周年的财年最后一天、年总营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[72] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求等[70] 证券交易与上市合规 - 公司单位于2022年4月7日开始公开交易，A类普通股和认股权证于2022年5月31日开始单独公开交易[86] - 纳斯达克将于2025年4月7日左右暂停公司证券交易并启动摘牌程序，因公司未能在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成业务合并[77] - 2024年2月22日，公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日，公司上市证券最低价值低于5000万美元的继续上市要求，需在8月20日前恢复合规[100] - 2024年10月2日，公司再次收到纳斯达克通知，不符合上市规则，需在2025年3月31日前恢复合规，上市证券最低价值需连续10个工作日达到或超过5000万美元[101][102] 公司股权结构与股东权益 - 2024年12月31日，公司单位有2名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有1名登记持有人，B类普通股有7名登记持有人[87] - 2022年2月，公司向发起人发行总计215.625万股创始人股份，发起人支付2.5万美元，约合每股0.012美元[90] - 2024年8月30日，发起人将50万股B类普通股出售给Scilex，总对价包括200万美元现金和30万股Scilex普通股[92] - 截至2025年4月1日，Denali Capital Global Investments LLC（公司发起人）持有1,432,500股B类普通股，占比69.5%，持有510,000股A类普通股，占比40.4%[189] - 截至2025年4月1日，公司初始股东实益持有约47%的已发行和流通普通股，并有权在首次业务合并前任命所有董事[191] - 2022年2月，公司向发起人发行2,156,250股创始人股份，发起人支付25,000美元，约合每股0.012美元[194] - 发起人购买510,000个私募单位，每个单位10美元，每个私募认股权证可按11.50美元每股的价格购买一股普通股[195] - 发起人同意投票支持任何拟议的业务合并，且不赎回相关股份[192] - 创始人股份等在特定条件下有转让限制，私募单位及相关证券在首次业务合并完成30天后才可转让[193] - 2024年8月30日，发起人与Scilex签订协议，Scilex购买相关权益，对价包括现金和300,000股Scilex股份[194] 公司财务状况 - 2024年公司净亏损167,306美元，主要由1,649,106美元的组建和运营费用、96,242美元的利息费用构成，部分被信托账户投资收益1,578,042美元抵消；2023年公司净收入632,536美元，主要由信托账户投资收益3,843,271美元构成，部分被3,173,826美元的组建和运营费用、36,909美元的利息费用抵消[122][123] - 2024年经营活动净现金使用量为753,296美元，主要因当期净亏损167,306美元和流动资产与负债变动585,990美元；2023年为632,783美元，主要因当年净收入632,536美元和流动资产与负债变动2,577,950美元[124][125] - 2024年投资活动净现金使用量为43,425,328美元，主要因公众股东赎回3,785,992股普通股从信托账户提取现金；2023年投资活动净现金提供量为39,711,908美元，主要因赎回普通股从信托账户提取现金40,536,908美元，部分被信托账户投资825,000美元抵消[126][127] - 2024年融资活动净现金提供量为42,859,628美元，主要因向关联方发行本票所得565,700美元和公众股东赎回3,785,992股普通股的赎回付款43,425,328美元；2023年融资活动净现金使用量为39,694,407美元，主要因赎回普通股40,536,908美元，部分被向关联方发行本票所得842,500美元抵消[128][129] 公司贷款与本票 - 2024年，发起人向公司提供总计580,737美元贷款，可转换本票和发起人延期可转换本票本金增至1,423,237美元；Scilex提供75,292美元贷款，相关本票本金增至75,292美元；FutureTech提供300,000美元贷款，相关可转换本票本金增至1,275,000美元[118][119] - 截至2024年12月31日，以可转换本票形式向发起人提供的营运资金贷款未偿还金额为140.82万美元，应计利息费用为7.4555万美元，利率为4.86%[134] - 截至2024年12月31日，以可转换本票形式向FutureTech提供的贷款未偿还金额为127.5万美元，应计利息费用为5.8586万美元，利率为4.80%[137] - 2024年7月10日，公司向发起人发行总本金最高为18万美元的本票，初始本金余额为1.5037万美元[136] - 2023年7月11日，公司向FutureTech发行总本金为82.5万美元的可转换本票，100%的金额已用于支付业务合并延期所需款项[137] - 2023年10月11日，公司向FutureTech发行总本金最高为45万美元的可转换本票，初始本金余额为5万美元，40万美元已用于支付业务合并延期所需款项[137] - 最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[198] - 2023年4月11日，公司向发起人发行最高本金82.5万美元的可转换本票，初始本金余额41.25万美元[198] - 2023年12月29日，公司发行最高本金100万美元的修订重述本票；2024年4月2日，发行最高本金120万美元的第二次修订重述本票[198] - 截至2024年12月31日，以可转换本票形式向发起人发放的营运资金贷款未偿还金额达140.82万美元，出现透支[198] - 2025年1月24日，公司发行第三次修订重述本票，将总本金增至200万美元[198] 承销商费用 - 承销商在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计165万美元；还将有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计288.75万美元[145] - 2023年11月20日，公司与承销商和Holdco达成递延折扣协议，承销商将在业务合并结束时以86,625股合并后公司普通股的形式获得总计288.75万美元递延费用中的86.625万美元，剩余202.125万美元递延费用仍需在业务合并结束时支付[145] 公司治理与人员相关 - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[75] - 公司董事和高管包括53岁的首席执行官兼董事Lei Huang、37岁的首席财务官You ("Patrick") Sun等[165] - 公司董事会由三名成员组成，创始人股份持有人在公司完成首次业务合并前有权选举所有董事，公共股份持有人在此期间无投票权，章程条款修改需至少90%有投票权的已发行和流通普通股持有人批准[172] - 每位董事任期为两年，董事会空缺可由剩余董事多数或普通股持有人多数（首次业务

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2024年第三季度净亏损4.09万美元，而2023年同期为净收入63.06万美元[15] - 2024年前九个月净收入67.24万美元，较2023年同期的7.92万美元大幅增长748.7%[15] - 截至2024年9月30日的九个月，公司净收入为67.24万美元，而2023年同期为7.92万美元[23] - 截至2024年9月30日的九个月，公司净亏损为40,861美元，而去年同期净收入为672,381美元[113] - 2024年第三季度公司净亏损40,861美元，主要由信托账户投资收入197,278美元被组建运营费用212,951美元及利息费用25,188美元部分抵消所致[205] - 2024年前九个月公司净收入672,381美元，主要由信托账户投资收入1,491,320美元被组建运营费用749,389美元及利息费用69,550美元部分抵消所致[206] - 截至2023年9月30日的三个月，公司净利润为630,586美元，主要由信托账户投资收入1,151,229美元部分抵消了505,905美元的形成和运营费用及14,738美元的利息费用构成[207] - 截至2023年9月30日的九个月，公司净利润为79,193美元，主要由信托账户投资收入3,089,734美元部分抵消了2,991,344美元的形成和运营费用及19,197美元的利息费用构成[208] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2024年前九个月运营成本为74.94万美元，较2023年同期的299.13万美元大幅下降74.9%[15] 信托账户表现与变动 - 信托账户现金及投资从2023年末的5047.80万美元锐减至888.91万美元，降幅达82.4%[13] - 2024年前九个月信托账户投资收益为149.13万美元，较2023年同期的308.97万美元下降51.7%[15] - 2024年期间，公司从信托账户提取了4342.53万美元用于赎回，而2023年有82.5万美元投资于信托账户[23] - 2024年7月10日，约378.60万股公众股被赎回，从信托账户移除了约4340万美元（每股约11.47美元）[32][34] - 2023年10月11日，约371.22万股公众股被赎回，从信托账户移除了约4050万美元（每股约10.92美元）[32] - 信托账户中的资金目前以现金形式存放在计息银行存款账户中，年利率约为4.5%[29] - 截至2024年9月30日，信托账户持有资产8,889,119美元，全部为现金[62] - 截至2024年9月30日，信托账户中的资产全部以现金形式持有于计息活期存款账户，当前年化利率约为4.5%[91] - 信托账户中持有的投资公允价值为8,889,119美元，归类为公允价值计量第一层级[173] - 在截至2024年9月30日的九个月内，公司赎回股份的价格为每股11.47美元，共赎回3,785,992股，总额43,425,328美元[105] - 在截至2023年12月31日的年度内，公司赎回股份的价格为每股10.92美元，共赎回3,712,171股，总额40,536,908美元[105] 业务合并进展与协议 - 公司与Longevity的合并协议已于2024年6月26日终止，公司正寻求其他初始业务合并方案[49] - 公司于2024年8月30日与Semnur Pharmaceuticals签署新合并协议，Semnur的股权价值为25亿美元[52][53] - 根据新合并协议，公司支付给Semnur股权持有者的对价总额为25亿美元除以10.00，以新Semnur普通股支付[53] - 发起人及公司董事和高管已签署支持协议，承诺投票支持与Semnur的合并及相关交易[54] - Semnur的唯一股东Scilex已签署股东支持协议，承诺投票支持与公司的业务合并[55] - 根据终止协议，公司与Longevity的合并协议已于2024年6月26日终止，公司及其发起人将寻求其他方式完成初始业务合并[186] - 公司于2024年8月30日与Semnur签订合并协议，Semnur股权价值为25亿美元[193] - 根据合并协议，公司向Semnur股东支付的总对价等于25亿美元除以10.00，以新Semnur普通股支付[193] 股东结构与股份变动 - 截至2024年9月30日，可能赎回的A类普通股为751,837股，较2023年末的4,537,829股大幅减少[13] - 截至2024年9月30日，公司拥有75.18万股流通公众股[32][34] - 发起人股份（B类）在初始业务合并完成后将按1:1比例自动转换为A类普通股[43][44] - 截至2024年9月30日，有751,837股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列报，赎回价值为8,889,119美元[101] - 截至2023年12月31日，有4,537,829股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列报，赎回价值为50,477,963美元[101] - 截至2024年9月30日，公司已发行流通的A类普通股为510,000股，B类普通股为2,062,500股[154][155] - 公司于2024年7月10日赎回3,785,992股公众股，从信托账户支付约4340万美元，赎回后公众流通股为751,837股[190] 融资与借款活动 - 截至2024年9月30日，以可转换本票形式向Sponsor借入的营运资金贷款未偿还金额为1,308,200美元[69] - 截至2024年9月30日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为1,275,000美元[70] - 截至2024年9月30日，与FutureTech借款相关的应计利息费用为48,605美元，利率为4.80%[70] - 截至2024年9月30日，以可转换本票形式存在的营运资金贷款未偿还金额为1,308,200美元[146] - 截至2024年9月30日，与关联方（发起人）借款相关的应计利息费用为57,844美元，利率为4.86%[146] - 公司于2024年7月10日发行可转换本票，总本金最高为18万美元，初始本金余额为15,036.74美元[189] - 截至2024年9月30日的九个月内，赞助商向公司贷款总计480,737美元，使其可转换本票本金增至1,323,237美元[202] - 截至2024年9月30日的九个月内，Scilex向公司贷款总计30,127美元，使其相关可转换本票本金增至30,127美元[202] - 截至2024年9月30日的九个月内，FutureTech向公司贷款总计30万美元，使其相关可转换本票本金增至127.5万美元[203] 认股权证相关条款 - 所有认股权证的行权价格为每股11.50美元，可在业务合并完成后30天或IPO结束后12个月（以较晚者为准）开始行权，并于业务合并完成五年后到期[158] - 若公司以低于每股9.20美元的价格增发A类普通股进行融资，且该等发行总收益超过可用于初始业务合并的股权总收益（扣除赎回后）的60%，同时业务合并后20个交易日内成交量加权平均股价低于9.20美元，则认股权证行权价将调整为市价或新发行价（取较高者）的115%，赎回触发价调整为165%[161] - 公司可赎回认股权证的条件包括：普通股在30个交易日内有任意20个交易日的收盘价达到或超过每股16.50美元（经调整后），赎回价格为每份权证0.01美元，并需提前至少30天通知[163] - 公司计划在完成初始业务合并后，于20个工作日内提交与认股权证行权相关的股份注册声明，并尽力在60个工作日内使其生效[162] - 若公司赎回认股权证，管理层可选择要求所有持有人以“现金less方式”行权，该方式下公平市值为赎回通知发送前第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价[167] 纳斯达克上市合规情况 - 公司于2024年2月22日收到纳斯达克通知，其最低上市证券价值（MVLS）连续30个交易日低于5000万美元的持续上市要求[78] - 公司亦不符合纳斯达克上市规则5450(b)(3)(A)，即最近一个财年或最近三个财年中的两个，总资产和总收入均需至少达到5000万美元[78] - 公司有180个日历日（至2024年8月20日）来恢复合规，MVLS需在合规期内至少连续10个交易日收盘价达到或超过5000万美元[78] - 公司于2024年7月26日收到纳斯达克通知，已恢复对上市规则5450(b)(2)(A)的合规[79] - 公司收到纳斯达克通知，因不符合最低上市证券市值要求（需维持至少5000万美元）及总资产与总收入要求（最近财年或最近三个财年中的两年均需至少达到5000万美元）而面临不合规风险[175][182] - 公司于2024年10月2日再次收到纳斯达克关于不符合上述持续上市规则的通知，但该通知目前不影响其证券上市或交易[175] - 公司于2024年2月22日首次收到纳斯达克不合规通知，原定合规截止日期为2024年8月20日，需在连续10个交易日内使上市证券市值恢复至5000万美元以上[182] 公司运营状态与持续经营能力 - 截至2024年9月30日，公司尚未开始运营，也未产生任何营业收入[26] - 公司必须与一家或多家企业完成业务合并，其公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[41] - 若公司未能在合并期内完成初始业务合并，将清算并赎回公众股份，赎回资金来自信托账户（扣除最高100,000美元的清算费用利息）[42] - 公司评估对其持续经营能力存在重大疑虑，若未完成业务合并，需在2025年4月11日停止运营[75] 其他重要财务数据（资产、负债、权益） - 截至2024年9月30日，公司总资产为892.45万美元，较2023年末的5068.74万美元大幅下降82.4%[13] - 公司累计赤字从2023年末的828.23万美元扩大至944.64万美元，增加116.41万美元[13] - 公司流动负债从2023年末的560.40万美元增加至659.41万美元[13] - 截至2024年9月30日，公司信托账户外现金为14,287美元[64] - 截至2024年9月30日，公司营运资金赤字为6,558,643美元[67] - 公司现金账户可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元限额，但未因此遭受损失[106] 现金流表现 - 截至2024年9月30日的九个月，经营活动所用现金净额为65.59万美元，较2023年同期的47.38万美元有所增加[23] - 截至2024年9月30日的九个月，经营活动所用现金净额为655,877美元，主要源于期间净利润672,381美元以及流动资产和负债变动163,062美元[209] - 截至2024年9月30日的九个月，流动资产和负债变动包括预付费用增加16,165美元、应付账款和应计费用增加109,677美元、关联方应计利息费用增加39,823美元及其他应计利息费用增加29,727美元[209] - 截至2024年9月30日的九个月，经营活动现金流调整包含一项非现金调整，即对信托账户收入1,491,320美元进行的净损失调整[209] - 截至2023年9月30日的九个月，经营活动所用现金净额为473,787美元，主要源于期间净利润79,193美元以及流动资产和负债变动2,536,754美元[210] - 截至2023年9月30日的九个月，流动资产和负债变动包括预付费用减少65,899美元、应付账款和应计费用增加2,451,668美元、关联方应计利息费用增加10,290美元及其他应计利息费用增加8,897美元[210] - 截至2023年9月30日的九个月，经营活动现金流调整包含一项非现金调整，即对信托账户收入3,089,734美元进行的净利润调整[210] 每股收益数据 - 2024年第三季度基本及摊薄后每股净亏损为0.08美元[15] - 截至2024年9月30日的三个月，可赎回普通股每股基本及摊薄净收益为0.14美元，非可赎回普通股为每股净亏损0.08美元[115] - 截至2024年9月30日的九个月，可赎回普通股每股基本及摊薄净收益为0.35美元，非可赎回普通股为每股净亏损0.20美元[116] - 截至2024年9月30日的三个月，可赎回普通股的加权平均流通股数为1,122,206股，非可赎回普通股为2,572,500股[115] - 截至2024年9月30日的九个月，可赎回普通股的加权平均流通股数为3,390,977股，非可赎回普通股为2,572,500股[116] 历史融资与股份发行 - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行825万个单位，每股10美元，总收益为8250万美元[28] - 与首次公开募股同时，公司完成私募配售，发起人以每股10.00美元的价格购买了510,000个私募配售单位，总收益为510万美元[133] - 公司于2022年2月3日向发起人发行了2,156,250股创始人股份，以换取25,000美元的递延发行成本付款[135] - 授予公司董事和高管的130,000股创始人股份的公允价值为1,005,964美元，每股7.74美元[138] - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个公共单位，每股10.00美元，总收益为8,250万美元[129] 股东权利与赎回条款 - 公司为公众股东提供赎回权，每股赎回价格预计为10.20美元，加上信托账户中的按比例利息[42] - 公司赎回公众股份的条件是，合并前后其有形净资产不得低于5,000,001美元，但该限制已于2023年10月11日通过股东决议取消[42] 关联方交易与协议 - 发起人同意，若第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.20美元或清算时的实际每股金额，其将承担赔偿责任[47] - Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买Sponsor持有的50万股公司B类普通股[58] - 根据SIPA协议，Scilex同意以200万美元现金对价和300,000股Scilex普通股购买发起人持有的500,000股公司B类普通股[139] - 公司确定2024年9月3日转让给Scilex的500,000股B类普通股的公允价值低于200万美元现金对价加上300,000股Scilex股份的公允价值，因此该交易为溢价出售，无需记录费用[144] - 在2024年8月30日签署的赞助商权益购买协议中，Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买赞助商持有的50万股公司B类普通股[197] 承销商安排 - 承销商在IPO结束时获得了每股0.20美元、总计165万美元的现金承销折扣[149] - 承销商有权获得每股0.35美元、总计2,887,500美元的递延费用，该费用在公司完成业务合并时从信托账户支付[149] - 根据承销商信函协议，承销商同意在业务合并结束时以86,625股Holdco普通股的形式收取其应得2,887,500美元递延承销佣金中的30%（即866,250美元）[150] 会计处理与权益分类 - 公司将8,250,000份公开认股权证和510,000份私募配售认股权证作为权益类工具核算[94] - 截至2024年9月30日的九个月，因赎回价值调整产生的临时权益增值为242,442美元，而去年同期为1,976,229美元[113] 业务合并期限延长 - Scilex向信托账户存入总计30,127美元以将完成业务合并的期限延长至2024年10月11日[72] - Scilex在2024年10月11日和11月11日向信托账户额外存入总计30,074美元，将完成业务合并的期限延长至2024年12月11日[73] - 为延长完成初始业务合并的时间，Scilex于2024年10月9日及11月9日从延期可转换本票中提取资金，向信托账户存入总计30,074美元，将截止日从2024年10月11日延至2024年12月11日[176]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2024年第二季度净收入为448,912美元，每股可赎回普通股基本及摊薄净收入为0.13美元[13] - 2024年上半年净收入为713,242美元，每股可赎回普通股基本及摊薄净收入为0.23美元[13] - 截至2024年6月30日的六个月，公司净收入为713,242美元，而去年同期净亏损为551,393美元[17] - 2024年第二季度公司净收入为448,912美元，但计入临时权益增值调整790,157美元后，净亏损为341,245美元[79] - 2024年上半年公司净收入为713,242美元，但计入临时权益增值调整1,594,042美元后，净亏损为880,800美元[79] - 2024年第二季度，可赎回普通股每股基本和稀释后净收益为0.13美元，非可赎回普通股每股净亏损为0.05美元[82] - 2024年上半年，可赎回普通股每股基本和稀释后净收益为0.23美元，非可赎回普通股每股净亏损为0.12美元[83] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2024年第二季度运营成本为168,186美元，较2023年同期的563,701美元大幅下降[13] - 2024年上半年运营成本为536,438美元，较2023年同期的2,485,449美元大幅下降[13] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2024年上半年经营活动所用现金净额为488,664美元，较去年同期的398,123美元有所增加[17] - 2024年上半年投资活动所用现金净额为0美元，去年同期为825,000美元[17] - 2024年上半年融资活动提供现金净额为285,700美元，主要来自关联方本票发行，去年同期为412,500美元[17] - 截至2024年6月30日，公司现金及现金等价物期末余额为1,500美元，较期初的204,464美元大幅减少[17] 信托账户相关表现 - 2024年第二季度信托账户收入为640,157美元[13] - 2024年上半年信托账户收入为1,294,042美元[13] - 信托账户收入在2024年上半年为1,294,042美元，去年同期为1,938,505美元[17] - 截至2024年6月30日，因信托账户利息及延期存款产生的可能赎回股份后续计量调整使累计赤字增加790,157美元[14] - 信托账户初始持有8415万美元，用于业务合并和赎回[42] - 截至2024年6月30日，信托账户持有5207.2006万美元资产，全部为现金[43] - 截至2024年6月30日，公司信托账户外现金仅为1500美元[44] - 自2023年6月4日起，信托账户中的所有资产均以现金形式持有于计息活期存款账户，当前年利率约为4.5%[61] - 信托账户资金现以现金形式存放于计息银行存款账户，年利率约为4.5%[175] - 信托账户投资持有公允价值为5207.2006万美元，全部归类为第一层级（活跃市场报价）[120] - 截至2023年12月31日，信托账户投资持有公允价值为5047.7963万美元，全部归类为第一层级[120] 股份与赎回相关情况 - 截至2024年6月30日，公司A类普通股可能赎回股份为4,537,829股，赎回价值为52,072,006美元，每股赎回价值为11.48美元[10] - 2023年10月11日，股东赎回3,712,171股公众股，导致约4,050万美元（约每股10.92美元）从信托账户移除[24] - 2024年7月10日，股东赎回3,785,992股公众股，导致约4,340万美元（约每股11.47美元）从信托账户移除，赎回后公众流通股为751,837股[27] - 公众股东每股赎回价格预计为10.20美元，加上信托账户的按比例利息[31] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有4,537,829股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列报[70] - 可能赎回的普通股赎回价值从2023年12月31日的50,477,963美元增加至2024年6月30日的52,072,006美元，主要因信托账户收益和延期存款[73] - 截至2024年6月30日，公司已发行并流通的A类普通股为510,000股，另有4,537,829股A类普通股可能被赎回[106] - 截至2024年6月30日，公司已发行并流通的B类普通股为2,062,500股[107] - 2024年7月10日股东特别会议后，378.5992万股公众股被赎回，约4340万美元（约每股11.47美元）从信托账户支付[125] - 赎回后，公司公众流通股数量为75.1837万股[125] 首次公开募股（IPO）与融资相关 - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，每单位10.00美元，总收益为82,500,000美元[22] - 首次公开募股相关交易成本为510.5315万美元，包括165万美元承销费和288.75万美元递延承销费[42] - 保荐人提供最高40万美元的无担保本票，已于2022年4月12日全额偿还[42] - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个公开单位，每股10.00美元，总收益为82,500,000美元[92] - 同时进行的私募配售中，保荐人以每股10.00美元的价格购买了510,000个私募配售单位，为公司带来总收益5,100,000美元[94] - 保荐人于2022年2月3日以25,000美元购买了2,156,250股创始人股份，后因承销商未行使超额配售权，于2022年5月23日没收93,750股，最终持有1,932,500股[96] - 授予公司董事和高管的130,000股创始人股份，按授予日公允价值计算，总价值为1,005,964美元，每股7.74美元[100] - 承销商在IPO时获得现金承销折扣每股0.20美元，总计1,650,000美元；并有权获得每股0.35美元的递延费用，总计2,887,500美元，将在业务合并完成后支付[104] 债务与借款情况 - 截至2024年6月30日，公司总负债为9,206,623美元，较2023年12月31日的8,491,480美元有所增加[11] - 截至2024年6月30日，向发起人发行的可转换本票形式的营运资金贷款未偿还金额为1,128,200美元，相关应计利息费用为42,638美元，利率为4.86%[45] - 截至2024年6月30日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为1,275,000美元，相关应计利息费用为38,624美元，利率为4.80%[46] - 截至2024年6月30日，以可转换本票形式存在的营运资金贷款未偿还金额为1,128,200美元，相关方应计利息费用为42,638美元，利率为4.86%[102] - 公司为延长合并期限，可转换本票总额最高达18万美元，初始本金为1.5037万美元[124] 业务合并进展与相关安排 - 与Longevity的业务合并协议已于2024年6月26日终止，公司正寻求其他合并方案[39] - 公司于2024年7月2日宣布与Scilex Holding Company的全资子公司Semnur就潜在业务合并签署意向书[123] - 为延长完成业务合并的期限，截至2024年6月，公司已向信托账户额外存入总计300,000美元[23] - 为延长业务合并截止日期，保荐人需每月存入信托账户2万美元或每股0.02美元，最多延长9次至2025年4月11日[41] - 2024年7月11日，发起人存入1.5037万美元至信托账户，将完成初始业务合并的期限从7月11日延长至8月11日[126] - 2024年8月9日，Scilex存入1.5037万美元至信托账户，将完成期限从8月11日延长至9月11日[128] 财务状况与持续经营能力 - 截至2024年6月30日，公司累计赤字为9,163,097美元，股东赤字总额为9,162,840美元[12] - 截至2024年6月30日，公司营运资金赤字为6,275,340美元[45] - 公司评估认为，在完成初始业务合并前，其营运资金和借款能力将不足以满足需求[47] - 公司评估存在对持续经营能力的重大疑虑，若未能在2025年4月11日前完成业务合并，公司将需停止运营并进入清算[49] - 若未能在合并期内完成业务合并，公司将赎回公众股并清算，清算费用不超过10万美元[31] - 公司净资产赎回后不得低于500.0001万美元，但该限制已于2023年10月11日通过修正案取消[31] 监管与合规事项 - 2024年2月22日，公司收到纳斯达克通知，其证券最低市值（MVLS）连续30个交易日低于5,000万美元的持续上市要求[51] - 公司必须在2024年8月20日前恢复合规，即证券最低市值需在至少连续10个交易日达到或超过5,000万美元[51] 认股权证相关条款 - 公司发行的8,250,000份公开认股权证和510,000份私募配售认股权证被归类为权益工具[64] - 所有认股权证的行权价为每股11.50美元，可在初始业务合并完成后30天或IPO完成后12个月（以较晚者为准）开始行权，并于业务合并完成五年后到期[110] - 若业务合并时新发行A类普通股的有效发行价低于9.20美元，且总融资额超过可用股权收益的60%，同时股价低于9.20美元，则认股权证行权价将调整为市价或新发行价中较高者的115%[111] - 赎回权证的条件包括普通股最后成交价在特定30个交易日内有20天达到或超过每股16.50美元[113] 其他财务与会计信息 - 截至2024年6月30日及2023年12月31日，公司没有任何现金等价物[59] - 公司持有的现金账户可能超过联邦存款保险覆盖的250,000美元限额，但未在此账户上遭受损失[74] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有未确认的税收优惠，也未计提利息和罚金[87] - 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，开曼群岛政府未征收所得税[90] - 公司已自2024年1月1日起采用ASU 2020-06会计准则，但未对财务状况产生重大影响[91]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2024年第一季度净收入为264,330美元，而2023年同期净亏损为1,009,102美元[10] - 2024年第一季度可赎回普通股每股基本和稀释后净收入为0.10美元，而2023年同期每股净亏损为0.07美元[10] - 2024年第一季度净收入为264,330美元，而2023年同期净亏损为1,009,102美元[84] - 2024年第一季度，可能赎回股份的每股基本及摊薄净收益为0.10美元，非赎回股份的每股净亏损为0.08美元[85] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2024年第一季度形成和运营成本为368,252美元，较2023年同期的1,921,748美元大幅下降80.8%[10] 信托账户相关活动与状况 - 截至2024年3月31日，信托账户投资额为51,281,849美元，较2023年12月31日的50,477,963美元增加了803,886美元[7][8] - 2024年第一季度信托账户收入为653,885美元，较2023年同期的912,646美元下降28.3%[10] - 截至2024年3月31日，累计赤字为8,821,852美元，较2023年12月31日的8,282,297美元增加了539,555美元[9][11] - 截至2024年3月31日，信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金，公司认为无重大利率风险[163] - 截至2024年3月31日，公司信托账户持有的投资资产公允价值为51,281,849美元，全部归类为第一层级（活跃市场报价）[122] - 截至2023年12月31日，公司信托账户持有的投资资产公允价值为50,477,963美元，全部归类为第一层级（活跃市场报价）[122] - 截至2024年3月31日，公司信托账户持有市场性证券价值51,281,849美元，信托账户外现金为1,013美元[48][49] - 截至2024年3月31日，可能赎回的普通股价值为51,281,849美元，较2023年12月31日的50,477,963美元增加了653,885美元（信托账户收益）和150,000美元（延期存款）[78] 现金及营运资金状况 - 2024年第一季度运营活动所用现金净额为374,151美元，较2023年同期的240,397美元增加55.7%[14] - 截至2024年3月31日，现金余额为1,013美元，较期初的204,464美元大幅减少[8][14] - 截至2024年3月31日，公司营运资金赤字为5,934,095美元[51] - 管理层认为公司没有足够的营运资金和借款能力来满足其需求直至完成初始业务合并[54] 首次公开募股（IPO）及私募配售详情 - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，每股10.00美元，总收益为82,500,000美元[19] - 同时向发起人完成私募配售，发行510,000个单位，每股10.00美元，总收益为5,100,000美元[19] - IPO及私募配售净收益共计84,150,000美元存入信托账户[20] - 在2022年4月11日完成IPO及私募单位销售后，总计84,150,000美元存入信托账户，公司另有1,515,795美元现金可用于运营资本，IPO相关交易成本总计5,105,315美元[47] - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个公开单位，每股10.00美元，总收益82,500,000美元[95] - 同时进行的私募配售中，保荐人以每股10.00美元的价格购买了510,000个私募配售单位，总收益5,100,000美元[97] 股东赎回活动 - 2023年10月11日，股东赎回3,712,171股公众股，约40.5百万美元（约每股10.92美元）从信托账户支付[20] - 赎回后，截至2023年12月31日，公司有4,537,829股公众股流通在外[20] - 2024年1月9日，股东要求赎回4,440,202股公众股，相关资金暂存于信托账户[20][21] - 截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司有4,537,829股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列报[75] 业务合并进展与相关协议 - 公司正在与Longevity Biomedical, Inc.进行拟议的业务合并[5] - 公司必须于2024年7月11日前完成初始业务合并，否则将清算[23][25] - 公司已与Longevity Biomedical, Inc.签订合并协议，计划进行业务合并[27][29] - 在2024年1月9日的股东特别大会上，业务合并提案以5,196,327票赞成对10,100票反对获得批准[44] - Longevity于2023年8月29日无条件豁免了业务合并的最低现金条件，该条件要求公司在支付交易费用后至少有3000万美元的未受限现金收益[42] 业务合并期限延长与相关融资 - 为延长业务合并期限，公司于2023年4月12日向信托账户存入825,000美元[20] - 截至2023年12月31日，为延长业务合并期限，公司已向信托账户存入总计150,000美元[20] - 公司于2023年4月11日向Sponsor发行了总额最高82.5万美元的可转换本票，初始本金为41.25万美元，剩余41.25万美元可在到期前提取[37] - 公司于2023年4月12日向信托账户存入82.5万美元以延长业务合并期限三个月，其中50%来自Sponsor的可转换本票贷款，50%来自公司手头现金[38] - 公司于2023年7月11日向FutureTech发行了总额82.5万美元的可转换本票，并于7月13日将该笔贷款存入信托账户，将业务合并期限延长至2023年10月11日[39][40] - 公司于2023年10月11日向FutureTech发行了总额最高45万美元的可转换本票，初始本金5万美元，剩余40万美元需经FutureTech同意方可提取，其中40万美元已用于将业务合并期限延长至2024年6月11日[44] - 2024年3月31日后，公司为将信托账户期限从2024年4月11日延长至6月11日，存入100,000美元[123] 与FutureTech的融资及投资协议 - FutureTech以500万美元总价购买Sponsor的625,000个B类会员单位，其中200万美元已支付对应250,000个单位，剩余300万美元对应375,000个单位需在业务合并完成前两个工作日支付[32] - Holdco与FutureTech签订认购协议，FutureTech同意以每股10.00美元的价格认购1,800,000股Holdco的A系列可转换优先股，总价1800万美元[41] 贷款与应计利息 - 截至2024年3月31日，向发起人发行的营运资本贷款（可转换本票形式）未偿还金额为1,013,200美元[51] - 截至2024年3月31日，与发起人贷款相关的应计利息费用为29,451美元，利率为4.86%[51] - 2024年4月2日，公司与发起人同意将可转换本票的总限额提高至1,200,000美元[51] - 截至2024年3月31日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为1,125,000美元[52] - 截至2024年3月31日，与FutureTech贷款相关的应计利息费用为28,751美元，利率为4.80%[52] - 截至2024年3月31日，营运资本贷款形式的可转换本票未偿还金额为1,013,200美元[104] - 截至2024年3月31日，来自发起人的借款产生应计利息费用29,451美元，利率为4.86%[104] - 2024年4月2日，公司与发起人同意将可转换本票的总限额提高至1,200,000美元[104] 持续经营与合规风险 - 公司评估存在重大疑问，怀疑其能否在2024年7月11日之后持续经营[55] - 公司收到纳斯达克通知，其最低上市证券价值（MVLS）连续30个交易日低于5000万美元的持续上市要求[57] - 公司有180个日历日（至2024年8月20日）重新符合纳斯达克上市规则[57] 股权结构与股份发行 - 公司向保荐人发行了2,156,250股创始人股份，后因承销商未行使超额配售权，于2022年5月23日没收了93,750股，保荐人最终持有1,932,500股创始人股份[99] - 授予董事和高管的130,000股创始人股份公允价值为1,005,964美元，每股7.74美元[102] - 截至2024年3月31日，公司已发行流通的A类普通股为510,000股，另有4,537,829股A类普通股可能被赎回[108] - 截至2024年3月31日，公司已发行流通的B类普通股为2,062,500股，2022年5月23日有93,750股B类普通股因承销商未行使超额配股权而被没收[109] - 2024年第一季度，可能赎回股份的加权平均流通股数为4,537,829股，非赎回股份为2,572,500股[85] 承销商费用安排 - 承销商获得现金承销折扣每公募单位0.20美元，总计1,650,000美元，并在IPO结束时支付[106] - 承销商有权获得每公募单位0.35美元的递延费用，总计2,887,500美元，其中866,250美元（30%）将在业务合并结束时以86,625股Holdco普通股形式支付[106] 认股权证条款 - 所有认股权证的行权价格为每股11.50美元，在初始业务合并完成后30天或IPO结束后12个月（以较晚者为准）可行使，并于业务合并完成五年后到期[113] - 若满足特定条件，认股权证的行权价格可能调整至市价或新发行价（以较高者为准）的115%，赎回触发价调整至165%[114] 其他财务数据（资产与负债） - 截至2024年3月31日，总资产为51,347,261美元，总流动负债为5,999,507美元[8] 会计准则与税务 - 截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也未计提利息和罚款[89] - 公司已采纳ASU 2020-06会计准则，自2024年1月1日起生效，但对财务状况无重大影响[93]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，筹集资金总额82,500,000美元[17] - 同时进行的私募配售发行510,000个单位，筹集资金5,100,000美元[17] - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金为82,500,000美元[87] - 公司于2022年4月11日完成私募配售，向发起人发行510,000个私募单位，每单位价格10.00美元，募集资金5,100,000美元[86] - 截至2022年4月11日，来自IPO和私募配售的净收益共计84,150,000美元存入信托账户[89] - 公司发起人以每单位10.00美元的价格购买了总计510,000个私募配售单位，总价值为510万美元[185] 业务合并期限与股东批准 - 2023年10月11日，股东批准将完成初始业务合并的截止日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日[19] - 2024年1月9日，股东批准与Longevity的业务合并[21] - 公司初始完成业务合并的期限为IPO后12个月（至2023年4月11日），后经股东批准可延长[38] - 2023年10月11日，股东批准将完成初始业务合并的最终期限延长至2024年7月11日，同时有3,712,171股公众股被赎回，约4050万美元（约每股10.92美元）从信托账户中移除，赎回后公司公众流通股为4,537,829股[108][109] - 若寻求股东批准，完成初始业务合并需获得出席并投票的股东多数赞成票（开曼群岛法律）[47] - 公司章程修订需至少90%有投票权的已发行普通股股东批准[157] 股份赎回与信托账户变动 - 在延期会议上，股东赎回3,712,171股公众股，导致约40.5百万美元（约每股10.92美元）从信托账户中移除[20] - 赎回后，公司拥有4,537,829股流通公众股[20] - 在业务合并会议上，股东赎回4,440,202股公众股，相关资金暂存于信托账户[22] - 未经公司事先同意，单一股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发行股份总数的15%[48] - 发起人及管理层同意放弃其持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权[43][47] - 截至2023年12月31日，可能赎回的A类普通股为453.7829万股，赎回价值每股11.12美元，总计5047.7963万美元[214] - 截至2022年12月31日，可能赎回的A类普通股为825万股，赎回价值每股10.35美元，总计8537.16万美元[214] 业务合并延期与相关融资 - 2024年3月11日，50,000美元存入信托账户，将完成业务合并的期限延长一个月至2024年4月11日[23] - 公司于2023年4月11日向发起人发行可转换本票，总本金金额最高为825,000美元，初始本金为412,500美元[99] - 公司于2023年4月12日宣布向信托账户存入825,000美元，以将完成业务合并的期限延长三个月至2023年7月11日[100] - 公司于2023年7月11日向FutureTech Capital LLC发行了本金总额为82.5万美元的可转换本票[101]，并于7月13日将等额资金存入信托账户以将完成业务合并的期限延长三个月至2023年10月11日[103] - 2023年7月18日，发起人向公司额外提供8万美元贷款，使可转换本票本金总额增至49.25万美元，可用借款额度降至33.25万美元[104] - 2023年10月11日，公司向FutureTech发行了总额最高达45万美元的可转换本票，其中5万美元已用于将业务合并期限再延长一个月至2023年11月11日[107] - 2023年10月12日，发起人再次提供15万美元贷款，使其可转换本票本金总额增至64.25万美元[110] 业务合并协议与相关安排 - 公司于2023年1月25日与Longevity Biomedical, Inc.等签署合并协议，计划进行业务合并[94] - 纳斯达克规则要求业务合并的公平市场价值至少达到信托账户资产价值的80%，董事会确认Longevity交易符合此标准[37] - 2023年8月23日，Holdco与FutureTech签订认购协议，后者同意以每股10美元的价格认购180万股A系列可转换优先股，总价值1800万美元[105] - 2023年11月17日，Holdco与投资者修订协议，将优先股认购数量从180万股减少至130万股，每股价格10美元，并规定每购一股优先股可获得两份认股权证[112] 财务数据：资产与现金 - 截至2023年12月31日，公司现金为20.4464万美元，较2022年12月31日的81.9747万美元大幅下降[212] - 截至2023年12月31日，信托账户投资持有5047.7963万美元，较2022年12月31日的8537.16万美元减少[212] - 截至2023年12月31日，公司总资产为5068.7403万美元，较2022年12月31日的8627.9436万美元下降[212] - 截至2023年12月31日，信托账户外现金为204,464美元，若未完成长寿业务合并，将主要用于寻找和评估目标企业[127] - 2022年4月11日IPO及私募单位出售后，信托账户存入84,150,000美元，公司外部持有现金1,515,795美元用于运营资本[126] 财务数据：负债与赤字 - 截至2023年12月31日，公司累计赤字为828.2297万美元，较2022年12月31日的327.1562万美元显著扩大[215] - 截至2023年12月31日，公司总流动负债为560.398万美元，较2022年12月31日的129.1641万美元增加[213] - 截至2023年12月31日，应付账款及应计费用为374.9581万美元，较2022年12月31日的129.1641万美元增加[213] - 截至2023年12月31日，以可转换本票形式向发起人借入的运营资本贷款未偿还金额为842,500美元，应计利息费用为18,021美元，利率为4.86%[130] - 截至2023年12月31日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为975,000美元，为延期支付的应计利息费用为18,878美元，利率为4.80%[131] - 截至2023年12月31日，公司欠发起人的营运资金贷款（可转换本票形式）未偿还金额为842,500美元[188] 财务数据：利润与现金流 - 截至2023年12月31日财年，公司净利润为63.2536万美元，主要来自信托账户投资收入384.3271万美元，部分被运营费用317.3826万美元和利息费用3.6909万美元抵消[118] - 2023年投资活动净现金流入为3971.1907万美元，主要因赎回普通股从信托账户提取4053.6907万美元，部分被用于延长合并期限的信托账户投资82.5万美元所抵消[121] - 2023年融资活动净现金流出为3969.4407万美元，主要因赎回普通股支出4053.6907万美元，部分被来自关联方的本票发行所得84.25万美元所抵消[122] 持续经营能力与风险 - 审计师报告包含对公司持续经营能力的重大疑虑段落[62] - 管理层认为公司没有足够的运营资本和借款能力满足直至完成初始业务合并的需求，若无法筹集额外资金，可能需采取措施保持流动性[133] - 根据ASC 205-40，公司评估后认为存在重大疑问，可能无法在2024年7月11日（可每月延期）之前持续经营，若届时未完成业务合并则需停止运营并清算[134] - 审计报告指出公司持续经营存在重大不确定性，需在2024年4月11日（或满足条件可延至7月11日）前完成合并[206] - 若未在延长期内完成业务合并，将按信托账户内金额赎回公众股份，并清算解散[51] - 清算时，信托账户资金在支付税款及不超过10万美元的清算费用后用于赎回[51] 公司治理与董事会 - 公司董事会由3名成员组成[157] - 审计委员会由3名独立董事Huifeng Chang、Jim Mao和Kevin Vassily组成[162] - 审计委员会主席Kevin Vassily被认定为符合SEC规则的"审计委员会财务专家"[162] - 公司董事会已确定Huifeng Chang、Jim Mao和Kevin Vassily为符合纳斯达克标准的独立董事[193] - 公司发起人有权在初始业务合并完成后提名3名董事会成员[158] - 截至2024年4月1日，公司初始股东持有约36%的已发行普通股，并有权在初始业务合并前任命所有董事[180] 股东与所有权结构 - 截至2024年3月29日，公司已知持有超过5%已发行普通股的股东、所有高管及董事的实益所有权信息已统计[172] - Denali Capital Global Investments LLC（公司发起人）持有1,932,500股B类普通股，占B类股份的93.7%，并持有510,000股A类普通股，占A类股份的10.1%[174] - 主要机构股东持股情况：Polar Asset Management持有250,000股A类股（占5.5%），Calamos Market Neutral Income Fund持有350,000股（占6.9%），Glazer Capital持有310,944股（占6.85%），Mizuho Financial Group持有493,672股（占5.64%）[174][175][176][177][178] - 截至2023年12月31日，公司有2个单位登记持有人、1个A类普通股登记持有人、1个认股权证登记持有人及6个创始人股份登记持有人[83] 发起人、高管与董事权益 - 公司高管及董事未因提供服务而获得任何现金报酬[160][168] - 初始业务合并前，支付给发起人、高管或董事的费用将使用信托账户外的资金[168] - 公司于2022年2月向发起人发行2,156,250股创始人股份，总对价为25,000美元，每股成本约0.012美元[85] - 公司发起人于2022年2月以25,000美元的总价获得2,156,250股创始人股份，每股成本约0.012美元[183] - 公司发起人及管理层持有的创始人股份和私募配售单位等证券受锁定期限制，在初始业务合并完成后一年或满足特定股价条件前不得转让[182] 费用与成本 - 与IPO相关的交易成本总计5,105,315美元，包括1,650,000美元承销费、2,887,500美元递延承销费及567,815美元其他发行成本[126] - 承销商获得现金承销折扣每单位0.20美元，总计1,650,000美元；并有权获得递延费用每单位0.35美元，总计2,887,500美元，将在业务合并完成后从信托账户支付[138] - 2023年11月20日，公司与承销商及Holdco达成协议，部分递延费用（1,887,500美元中的886,250美元）将以86,625股Holdco普通股形式支付[138] - 公司2023年支付给Marcum LLP的审计费用总计236,665美元，2022年相关审计费用总计77,132美元[195] - 公司在2023年及2022年均未产生税务合规、税务筹划和税务咨询相关的服务费用[197] 其他运营与法律事项 - 公司作为“新兴成长公司”，年总收入达到12.35亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元（第二财季末）时可能改变状态[57] - 公司目前仅有一名执行官员，且在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[60] - 公司单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以代码“DECAU”、“DECA”和“DECAW”交易，单位于2022年4月7日开始公开交易[82] - 公司从未宣布或支付任何普通股股息，且预计在可预见的未来不会支付现金股息[84] - 公司可向发起人或其关联方申请总额高达1,500,000美元的贷款，该贷款可选择以每份认股权证10.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[188] - 公司已采纳适用于董事、高管及员工的《道德准则》[166] - 截至2023年12月31日季度，公司财务报告内部控制未发生重大变更[149] - 信托账户内每股赎回价格为11.12美元（截至2023年12月31日）[43] - 若发行超过20%的已发行普通股，通常需要股东批准[44]