财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2024年第三季度净亏损4.09万美元，而2023年同期为净收入63.06万美元[15] - 2024年前九个月净收入67.24万美元，较2023年同期的7.92万美元大幅增长748.7%[15] - 截至2024年9月30日的九个月，公司净收入为67.24万美元，而2023年同期为7.92万美元[23] - 截至2024年9月30日的九个月，公司净亏损为40,861美元，而去年同期净收入为672,381美元[113] - 2024年第三季度公司净亏损40,861美元，主要由信托账户投资收入197,278美元被组建运营费用212,951美元及利息费用25,188美元部分抵消所致[205] - 2024年前九个月公司净收入672,381美元，主要由信托账户投资收入1,491,320美元被组建运营费用749,389美元及利息费用69,550美元部分抵消所致[206] - 截至2023年9月30日的三个月，公司净利润为630,586美元，主要由信托账户投资收入1,151,229美元部分抵消了505,905美元的形成和运营费用及14,738美元的利息费用构成[207] - 截至2023年9月30日的九个月，公司净利润为79,193美元，主要由信托账户投资收入3,089,734美元部分抵消了2,991,344美元的形成和运营费用及19,197美元的利息费用构成[208] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2024年前九个月运营成本为74.94万美元，较2023年同期的299.13万美元大幅下降74.9%[15] 信托账户表现与变动 - 信托账户现金及投资从2023年末的5047.80万美元锐减至888.91万美元，降幅达82.4%[13] - 2024年前九个月信托账户投资收益为149.13万美元，较2023年同期的308.97万美元下降51.7%[15] - 2024年期间，公司从信托账户提取了4342.53万美元用于赎回，而2023年有82.5万美元投资于信托账户[23] - 2024年7月10日，约378.60万股公众股被赎回，从信托账户移除了约4340万美元（每股约11.47美元）[32][34] - 2023年10月11日，约371.22万股公众股被赎回，从信托账户移除了约4050万美元（每股约10.92美元）[32] - 信托账户中的资金目前以现金形式存放在计息银行存款账户中，年利率约为4.5%[29] - 截至2024年9月30日，信托账户持有资产8,889,119美元，全部为现金[62] - 截至2024年9月30日，信托账户中的资产全部以现金形式持有于计息活期存款账户，当前年化利率约为4.5%[91] - 信托账户中持有的投资公允价值为8,889,119美元，归类为公允价值计量第一层级[173] - 在截至2024年9月30日的九个月内，公司赎回股份的价格为每股11.47美元，共赎回3,785,992股，总额43,425,328美元[105] - 在截至2023年12月31日的年度内，公司赎回股份的价格为每股10.92美元，共赎回3,712,171股，总额40,536,908美元[105] 业务合并进展与协议 - 公司与Longevity的合并协议已于2024年6月26日终止，公司正寻求其他初始业务合并方案[49] - 公司于2024年8月30日与Semnur Pharmaceuticals签署新合并协议，Semnur的股权价值为25亿美元[52][53] - 根据新合并协议，公司支付给Semnur股权持有者的对价总额为25亿美元除以10.00，以新Semnur普通股支付[53] - 发起人及公司董事和高管已签署支持协议，承诺投票支持与Semnur的合并及相关交易[54] - Semnur的唯一股东Scilex已签署股东支持协议，承诺投票支持与公司的业务合并[55] - 根据终止协议，公司与Longevity的合并协议已于2024年6月26日终止，公司及其发起人将寻求其他方式完成初始业务合并[186] - 公司于2024年8月30日与Semnur签订合并协议，Semnur股权价值为25亿美元[193] - 根据合并协议，公司向Semnur股东支付的总对价等于25亿美元除以10.00，以新Semnur普通股支付[193] 股东结构与股份变动 - 截至2024年9月30日，可能赎回的A类普通股为751,837股，较2023年末的4,537,829股大幅减少[13] - 截至2024年9月30日，公司拥有75.18万股流通公众股[32][34] - 发起人股份（B类）在初始业务合并完成后将按1:1比例自动转换为A类普通股[43][44] - 截至2024年9月30日，有751,837股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列报，赎回价值为8,889,119美元[101] - 截至2023年12月31日，有4,537,829股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列报，赎回价值为50,477,963美元[101] - 截至2024年9月30日，公司已发行流通的A类普通股为510,000股，B类普通股为2,062,500股[154][155] - 公司于2024年7月10日赎回3,785,992股公众股，从信托账户支付约4340万美元，赎回后公众流通股为751,837股[190] 融资与借款活动 - 截至2024年9月30日，以可转换本票形式向Sponsor借入的营运资金贷款未偿还金额为1,308,200美元[69] - 截至2024年9月30日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为1,275,000美元[70] - 截至2024年9月30日，与FutureTech借款相关的应计利息费用为48,605美元，利率为4.80%[70] - 截至2024年9月30日，以可转换本票形式存在的营运资金贷款未偿还金额为1,308,200美元[146] - 截至2024年9月30日，与关联方（发起人）借款相关的应计利息费用为57,844美元，利率为4.86%[146] - 公司于2024年7月10日发行可转换本票，总本金最高为18万美元，初始本金余额为15,036.74美元[189] - 截至2024年9月30日的九个月内，赞助商向公司贷款总计480,737美元，使其可转换本票本金增至1,323,237美元[202] - 截至2024年9月30日的九个月内，Scilex向公司贷款总计30,127美元，使其相关可转换本票本金增至30,127美元[202] - 截至2024年9月30日的九个月内，FutureTech向公司贷款总计30万美元，使其相关可转换本票本金增至127.5万美元[203] 认股权证相关条款 - 所有认股权证的行权价格为每股11.50美元，可在业务合并完成后30天或IPO结束后12个月（以较晚者为准）开始行权，并于业务合并完成五年后到期[158] - 若公司以低于每股9.20美元的价格增发A类普通股进行融资，且该等发行总收益超过可用于初始业务合并的股权总收益（扣除赎回后）的60%，同时业务合并后20个交易日内成交量加权平均股价低于9.20美元，则认股权证行权价将调整为市价或新发行价（取较高者）的115%，赎回触发价调整为165%[161] - 公司可赎回认股权证的条件包括：普通股在30个交易日内有任意20个交易日的收盘价达到或超过每股16.50美元（经调整后），赎回价格为每份权证0.01美元，并需提前至少30天通知[163] - 公司计划在完成初始业务合并后，于20个工作日内提交与认股权证行权相关的股份注册声明，并尽力在60个工作日内使其生效[162] - 若公司赎回认股权证，管理层可选择要求所有持有人以“现金less方式”行权，该方式下公平市值为赎回通知发送前第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价[167] 纳斯达克上市合规情况 - 公司于2024年2月22日收到纳斯达克通知，其最低上市证券价值（MVLS）连续30个交易日低于5000万美元的持续上市要求[78] - 公司亦不符合纳斯达克上市规则5450(b)(3)(A)，即最近一个财年或最近三个财年中的两个，总资产和总收入均需至少达到5000万美元[78] - 公司有180个日历日（至2024年8月20日）来恢复合规，MVLS需在合规期内至少连续10个交易日收盘价达到或超过5000万美元[78] - 公司于2024年7月26日收到纳斯达克通知，已恢复对上市规则5450(b)(2)(A)的合规[79] - 公司收到纳斯达克通知，因不符合最低上市证券市值要求（需维持至少5000万美元）及总资产与总收入要求（最近财年或最近三个财年中的两年均需至少达到5000万美元）而面临不合规风险[175][182] - 公司于2024年10月2日再次收到纳斯达克关于不符合上述持续上市规则的通知，但该通知目前不影响其证券上市或交易[175] - 公司于2024年2月22日首次收到纳斯达克不合规通知，原定合规截止日期为2024年8月20日，需在连续10个交易日内使上市证券市值恢复至5000万美元以上[182] 公司运营状态与持续经营能力 - 截至2024年9月30日，公司尚未开始运营，也未产生任何营业收入[26] - 公司必须与一家或多家企业完成业务合并，其公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[41] - 若公司未能在合并期内完成初始业务合并，将清算并赎回公众股份，赎回资金来自信托账户（扣除最高100,000美元的清算费用利息）[42] - 公司评估对其持续经营能力存在重大疑虑，若未完成业务合并，需在2025年4月11日停止运营[75] 其他重要财务数据（资产、负债、权益） - 截至2024年9月30日，公司总资产为892.45万美元，较2023年末的5068.74万美元大幅下降82.4%[13] - 公司累计赤字从2023年末的828.23万美元扩大至944.64万美元，增加116.41万美元[13] - 公司流动负债从2023年末的560.40万美元增加至659.41万美元[13] - 截至2024年9月30日，公司信托账户外现金为14,287美元[64] - 截至2024年9月30日，公司营运资金赤字为6,558,643美元[67] - 公司现金账户可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元限额，但未因此遭受损失[106] 现金流表现 - 截至2024年9月30日的九个月，经营活动所用现金净额为65.59万美元，较2023年同期的47.38万美元有所增加[23] - 截至2024年9月30日的九个月，经营活动所用现金净额为655,877美元，主要源于期间净利润672,381美元以及流动资产和负债变动163,062美元[209] - 截至2024年9月30日的九个月，流动资产和负债变动包括预付费用增加16,165美元、应付账款和应计费用增加109,677美元、关联方应计利息费用增加39,823美元及其他应计利息费用增加29,727美元[209] - 截至2024年9月30日的九个月，经营活动现金流调整包含一项非现金调整，即对信托账户收入1,491,320美元进行的净损失调整[209] - 截至2023年9月30日的九个月，经营活动所用现金净额为473,787美元，主要源于期间净利润79,193美元以及流动资产和负债变动2,536,754美元[210] - 截至2023年9月30日的九个月，流动资产和负债变动包括预付费用减少65,899美元、应付账款和应计费用增加2,451,668美元、关联方应计利息费用增加10,290美元及其他应计利息费用增加8,897美元[210] - 截至2023年9月30日的九个月，经营活动现金流调整包含一项非现金调整，即对信托账户收入3,089,734美元进行的净利润调整[210] 每股收益数据 - 2024年第三季度基本及摊薄后每股净亏损为0.08美元[15] - 截至2024年9月30日的三个月，可赎回普通股每股基本及摊薄净收益为0.14美元，非可赎回普通股为每股净亏损0.08美元[115] - 截至2024年9月30日的九个月，可赎回普通股每股基本及摊薄净收益为0.35美元，非可赎回普通股为每股净亏损0.20美元[116] - 截至2024年9月30日的三个月，可赎回普通股的加权平均流通股数为1,122,206股，非可赎回普通股为2,572,500股[115] - 截至2024年9月30日的九个月，可赎回普通股的加权平均流通股数为3,390,977股，非可赎回普通股为2,572,500股[116] 历史融资与股份发行 - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行825万个单位，每股10美元，总收益为8250万美元[28] - 与首次公开募股同时，公司完成私募配售，发起人以每股10.00美元的价格购买了510,000个私募配售单位，总收益为510万美元[133] - 公司于2022年2月3日向发起人发行了2,156,250股创始人股份，以换取25,000美元的递延发行成本付款[135] - 授予公司董事和高管的130,000股创始人股份的公允价值为1,005,964美元，每股7.74美元[138] - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个公共单位，每股10.00美元，总收益为8,250万美元[129] 股东权利与赎回条款 - 公司为公众股东提供赎回权，每股赎回价格预计为10.20美元，加上信托账户中的按比例利息[42] - 公司赎回公众股份的条件是，合并前后其有形净资产不得低于5,000,001美元，但该限制已于2023年10月11日通过股东决议取消[42] 关联方交易与协议 - 发起人同意，若第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.20美元或清算时的实际每股金额，其将承担赔偿责任[47] - Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买Sponsor持有的50万股公司B类普通股[58] - 根据SIPA协议，Scilex同意以200万美元现金对价和300,000股Scilex普通股购买发起人持有的500,000股公司B类普通股[139] - 公司确定2024年9月3日转让给Scilex的500,000股B类普通股的公允价值低于200万美元现金对价加上300,000股Scilex股份的公允价值，因此该交易为溢价出售，无需记录费用[144] - 在2024年8月30日签署的赞助商权益购买协议中，Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买赞助商持有的50万股公司B类普通股[197] 承销商安排 - 承销商在IPO结束时获得了每股0.20美元、总计165万美元的现金承销折扣[149] - 承销商有权获得每股0.35美元、总计2,887,500美元的递延费用，该费用在公司完成业务合并时从信托账户支付[149] - 根据承销商信函协议，承销商同意在业务合并结束时以86,625股Holdco普通股的形式收取其应得2,887,500美元递延承销佣金中的30%（即866,250美元）[150] 会计处理与权益分类 - 公司将8,250,000份公开认股权证和510,000份私募配售认股权证作为权益类工具核算[94] - 截至2024年9月30日的九个月，因赎回价值调整产生的临时权益增值为242,442美元，而去年同期为1,976,229美元[113] 业务合并期限延长 - Scilex向信托账户存入总计30,127美元以将完成业务合并的期限延长至2024年10月11日[72] - Scilex在2024年10月11日和11月11日向信托账户额外存入总计30,074美元，将完成业务合并的期限延长至2024年12月11日[73] - 为延长完成初始业务合并的时间，Scilex于2024年10月9日及11月9日从延期可转换本票中提取资金，向信托账户存入总计30,074美元，将截止日从2024年10月11日延至2024年12月11日[176]