财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2024年第一季度净收入为264,330美元，而2023年同期净亏损为1,009,102美元[10] - 2024年第一季度可赎回普通股每股基本和稀释后净收入为0.10美元，而2023年同期每股净亏损为0.07美元[10] - 2024年第一季度净收入为264,330美元，而2023年同期净亏损为1,009,102美元[84] - 2024年第一季度，可能赎回股份的每股基本及摊薄净收益为0.10美元，非赎回股份的每股净亏损为0.08美元[85] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2024年第一季度形成和运营成本为368,252美元，较2023年同期的1,921,748美元大幅下降80.8%[10] 信托账户相关活动与状况 - 截至2024年3月31日，信托账户投资额为51,281,849美元，较2023年12月31日的50,477,963美元增加了803,886美元[7][8] - 2024年第一季度信托账户收入为653,885美元，较2023年同期的912,646美元下降28.3%[10] - 截至2024年3月31日，累计赤字为8,821,852美元，较2023年12月31日的8,282,297美元增加了539,555美元[9][11] - 截至2024年3月31日，信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金，公司认为无重大利率风险[163] - 截至2024年3月31日，公司信托账户持有的投资资产公允价值为51,281,849美元，全部归类为第一层级（活跃市场报价）[122] - 截至2023年12月31日，公司信托账户持有的投资资产公允价值为50,477,963美元，全部归类为第一层级（活跃市场报价）[122] - 截至2024年3月31日，公司信托账户持有市场性证券价值51,281,849美元，信托账户外现金为1,013美元[48][49] - 截至2024年3月31日，可能赎回的普通股价值为51,281,849美元，较2023年12月31日的50,477,963美元增加了653,885美元（信托账户收益）和150,000美元（延期存款）[78] 现金及营运资金状况 - 2024年第一季度运营活动所用现金净额为374,151美元，较2023年同期的240,397美元增加55.7%[14] - 截至2024年3月31日，现金余额为1,013美元，较期初的204,464美元大幅减少[8][14] - 截至2024年3月31日，公司营运资金赤字为5,934,095美元[51] - 管理层认为公司没有足够的营运资金和借款能力来满足其需求直至完成初始业务合并[54] 首次公开募股（IPO）及私募配售详情 - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，每股10.00美元，总收益为82,500,000美元[19] - 同时向发起人完成私募配售，发行510,000个单位，每股10.00美元，总收益为5,100,000美元[19] - IPO及私募配售净收益共计84,150,000美元存入信托账户[20] - 在2022年4月11日完成IPO及私募单位销售后，总计84,150,000美元存入信托账户，公司另有1,515,795美元现金可用于运营资本，IPO相关交易成本总计5,105,315美元[47] - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个公开单位，每股10.00美元，总收益82,500,000美元[95] - 同时进行的私募配售中，保荐人以每股10.00美元的价格购买了510,000个私募配售单位，总收益5,100,000美元[97] 股东赎回活动 - 2023年10月11日，股东赎回3,712,171股公众股，约40.5百万美元（约每股10.92美元）从信托账户支付[20] - 赎回后，截至2023年12月31日，公司有4,537,829股公众股流通在外[20] - 2024年1月9日，股东要求赎回4,440,202股公众股，相关资金暂存于信托账户[20][21] - 截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司有4,537,829股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列报[75] 业务合并进展与相关协议 - 公司正在与Longevity Biomedical, Inc.进行拟议的业务合并[5] - 公司必须于2024年7月11日前完成初始业务合并，否则将清算[23][25] - 公司已与Longevity Biomedical, Inc.签订合并协议，计划进行业务合并[27][29] - 在2024年1月9日的股东特别大会上，业务合并提案以5,196,327票赞成对10,100票反对获得批准[44] - Longevity于2023年8月29日无条件豁免了业务合并的最低现金条件，该条件要求公司在支付交易费用后至少有3000万美元的未受限现金收益[42] 业务合并期限延长与相关融资 - 为延长业务合并期限，公司于2023年4月12日向信托账户存入825,000美元[20] - 截至2023年12月31日，为延长业务合并期限，公司已向信托账户存入总计150,000美元[20] - 公司于2023年4月11日向Sponsor发行了总额最高82.5万美元的可转换本票，初始本金为41.25万美元，剩余41.25万美元可在到期前提取[37] - 公司于2023年4月12日向信托账户存入82.5万美元以延长业务合并期限三个月，其中50%来自Sponsor的可转换本票贷款，50%来自公司手头现金[38] - 公司于2023年7月11日向FutureTech发行了总额82.5万美元的可转换本票，并于7月13日将该笔贷款存入信托账户，将业务合并期限延长至2023年10月11日[39][40] - 公司于2023年10月11日向FutureTech发行了总额最高45万美元的可转换本票，初始本金5万美元，剩余40万美元需经FutureTech同意方可提取，其中40万美元已用于将业务合并期限延长至2024年6月11日[44] - 2024年3月31日后，公司为将信托账户期限从2024年4月11日延长至6月11日，存入100,000美元[123] 与FutureTech的融资及投资协议 - FutureTech以500万美元总价购买Sponsor的625,000个B类会员单位，其中200万美元已支付对应250,000个单位，剩余300万美元对应375,000个单位需在业务合并完成前两个工作日支付[32] - Holdco与FutureTech签订认购协议，FutureTech同意以每股10.00美元的价格认购1,800,000股Holdco的A系列可转换优先股，总价1800万美元[41] 贷款与应计利息 - 截至2024年3月31日，向发起人发行的营运资本贷款（可转换本票形式）未偿还金额为1,013,200美元[51] - 截至2024年3月31日，与发起人贷款相关的应计利息费用为29,451美元，利率为4.86%[51] - 2024年4月2日，公司与发起人同意将可转换本票的总限额提高至1,200,000美元[51] - 截至2024年3月31日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为1,125,000美元[52] - 截至2024年3月31日，与FutureTech贷款相关的应计利息费用为28,751美元，利率为4.80%[52] - 截至2024年3月31日，营运资本贷款形式的可转换本票未偿还金额为1,013,200美元[104] - 截至2024年3月31日，来自发起人的借款产生应计利息费用29,451美元，利率为4.86%[104] - 2024年4月2日，公司与发起人同意将可转换本票的总限额提高至1,200,000美元[104] 持续经营与合规风险 - 公司评估存在重大疑问，怀疑其能否在2024年7月11日之后持续经营[55] - 公司收到纳斯达克通知，其最低上市证券价值（MVLS）连续30个交易日低于5000万美元的持续上市要求[57] - 公司有180个日历日（至2024年8月20日）重新符合纳斯达克上市规则[57] 股权结构与股份发行 - 公司向保荐人发行了2,156,250股创始人股份，后因承销商未行使超额配售权，于2022年5月23日没收了93,750股，保荐人最终持有1,932,500股创始人股份[99] - 授予董事和高管的130,000股创始人股份公允价值为1,005,964美元，每股7.74美元[102] - 截至2024年3月31日，公司已发行流通的A类普通股为510,000股，另有4,537,829股A类普通股可能被赎回[108] - 截至2024年3月31日，公司已发行流通的B类普通股为2,062,500股，2022年5月23日有93,750股B类普通股因承销商未行使超额配股权而被没收[109] - 2024年第一季度，可能赎回股份的加权平均流通股数为4,537,829股，非赎回股份为2,572,500股[85] 承销商费用安排 - 承销商获得现金承销折扣每公募单位0.20美元，总计1,650,000美元，并在IPO结束时支付[106] - 承销商有权获得每公募单位0.35美元的递延费用，总计2,887,500美元，其中866,250美元（30%）将在业务合并结束时以86,625股Holdco普通股形式支付[106] 认股权证条款 - 所有认股权证的行权价格为每股11.50美元，在初始业务合并完成后30天或IPO结束后12个月（以较晚者为准）可行使，并于业务合并完成五年后到期[113] - 若满足特定条件，认股权证的行权价格可能调整至市价或新发行价（以较高者为准）的115%，赎回触发价调整至165%[114] 其他财务数据（资产与负债） - 截至2024年3月31日，总资产为51,347,261美元，总流动负债为5,999,507美元[8] 会计准则与税务 - 截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也未计提利息和罚款[89] - 公司已采纳ASU 2020-06会计准则，自2024年1月1日起生效，但对财务状况无重大影响[93]