财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2025年第二季度净亏损38.51万美元，而2024年同期为净收入44.89万美元[17] - 2025年上半年净亏损57.97万美元，而2024年同期为净收入71.32万美元[17] - 2025年第二季度净亏损为38.5万美元，而2024年同期为净收入44.9万美元[112] - 2025年上半年净亏损为58.0万美元，而2024年同期为净收入71.3万美元[112] - 2025年第二季度净亏损为38.51万美元，而2024年同期为净收入44.89万美元[166] - 2025年上半年净亏损为57.97万美元，而2024年同期为净收入71.32万美元[166] - 2025年第二季度净亏损38.5万美元，主要由37.5万美元的组建与运营费用和2.8万美元利息支出构成，部分被信托账户投资收益1.8万美元抵消[198] - 2024年第二季度净利润44.9万美元，主要由信托账户投资收益64.0万美元构成，部分被16.8万美元组建与运营费用和2.3万美元利息支出抵消[199] - 2025年上半年净亏损58.0万美元，主要由62.1万美元组建与运营费用和5.5万美元利息支出构成，部分被信托账户投资收益9.7万美元抵消[200] - 2024年上半年净利润71.3万美元，主要由信托账户投资收益129.4万美元构成，部分被53.6万美元组建与运营费用和4.4万美元利息支出抵消[201] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2025年第二季度与业务合并相关的专业服务费用为31.36万美元，同比增长428.6%[166] 财务数据关键指标变化：每股收益 - 2025年上半年可赎回普通股每股基本和稀释后净收益为0.09美元，低于2024年同期的0.23美元[17] - 2025年上半年非可赎回普通股每股基本和稀释后净亏损为0.24美元，而2024年同期为0.12美元[17] - 2025年第二季度可赎回普通股每股基本及摊薄收益为0.02美元，非可赎回普通股每股亏损0.15美元[114] - 2025年上半年可赎回普通股每股基本及摊薄收益为0.09美元，非可赎回普通股每股亏损0.24美元[114] - 2025年第二季度可赎回普通股加权平均流通股数为121,552股，非可赎回普通股为2,572,500股[114] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2025年上半年经营活动所用现金净额为18.35万美元，较2024年同期的48.87万美元有所改善[21] - 2025年上半年因赎回从信托账户提取现金861.76万美元[21] - 2025年上半年经营活动所用现金净额为18.4万美元，主要由于期间净亏损58.0万美元以及流动资产负债变化49.3万美元[202] - 2025年上半年投资活动提供现金净额861.8万美元，主要由于赎回普通股从信托账户提取现金[204] 财务数据关键指标变化：利息收入与支出 - 2025年第二季度信托账户投资利息收入为1.81万美元，较2024年同期的64.02万美元大幅下降97.2%[166] - 截至2025年6月30日，公司确认来自Sponsor的借款应计利息费用为110,237美元，利率为4.86%[139] 资产与现金状况 - 截至2025年6月30日，公司总资产为56.25万美元，较2024年12月31日的903.79万美元大幅下降93.8%[14] - 信托账户持有的现金和投资从2024年底的902.10万美元锐减至2025年6月30日的54.83万美元，降幅达93.9%[14] - 截至2025年6月30日，公司手头现金仅126美元，较期初的1.69万美元大幅减少[14][21] - 截至2025年6月30日，公司信托账户持有资产548,318美元，全部为现金[63] - 截至2025年6月30日，公司信托账户外现金仅为126美元[64] - 截至2025年6月30日及2024年12月31日，公司没有任何现金等价物[89] - 信托账户投资公允价值从2024年12月31日的902.1万美元大幅下降至2025年6月30日的54.83万美元[161] - IPO后，总计8415万美元存入信托账户，公司持有151.6万美元现金用于运营资本；截至2025年6月30日，信托账户投资持有额为54.8万美元，信托账户外现金仅126美元[208][209] 债务与借款 - 截至2025年6月30日，向发起人发行的营运资本贷款（可转换本票1和2）未偿还金额分别为1,574,970美元和15,037美元[69] - 截至2025年6月30日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为1,275,000美元，应计利息为78,224美元[70] - 截至2025年6月30日，以可转换本票形式存在的营运资金贷款未偿还本金为1,574,970美元[139] - 截至2025年6月30日，公司欠FutureTech的可转换本票未偿本金余额为1,275,000美元[196] - 截至2025年6月30日，公司有157.5万美元的营运资本贷款（可转换本票）未偿还，相关方应计利息费用为11.0万美元；另有127.5万美元的FutureTech可转换本票未偿还，其他应计利息费用为7.8万美元[210][212] 赤字与营运资金 - 公司累计赤字从2024年底的1041.80万美元扩大至2025年6月30日的1114.26万美元，增加72.46万美元[14] - 截至2025年6月30日，公司营运资金赤字为8,254,807美元[65] 首次公开募股（IPO）与私募详情 - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，每单位10.00美元，募集资金总额82,500,000美元[27] - 同时，公司以私募方式向发起人出售510,000个单位，每单位10.00美元，募集资金5,100,000美元[27] - IPO相关交易成本总计5,105,315美元，包括1,650,000美元承销费、2,887,500美元递延承销费及567,815美元其他发行成本[27] - IPO及私募完成后，总计84,150,000美元净收益存入信托账户[28] - 首次公开募股共发行8,250,000个公开单位，每股10.00美元，募集资金总额8,250万美元[125] - 同时进行的私募配售发行510,000个私募配售单位，每股10.00美元，募集资金510万美元[128] - 2022年4月11日IPO发行825万个单位，每股10美元，募集资金总额8250万美元；同时私募配售51万个单位，募集资金510万美元[207] 股东赎回与流通股变化 - 2023年10月11日，股东赎回3,712,171股公众股，约40.5百万美元（约每股10.92美元）从信托账户移除，赎回后公众流通股为4,537,829股[31] - 2024年7月10日，股东赎回3,785,992股公众股，约43.4百万美元（约每股11.47美元）从信托账户移除，赎回后公众流通股为751,837股[33] - 2025年4月11日，股东赎回708,098股公众股，约8.6百万美元（约每股12.17美元）从信托账户移除，赎回后公众流通股为43,739股[38] - 截至2025年6月30日及2024年12月31日，可能被赎回的A类普通股数量分别为43,739股和751,837股，按赎回价值分别记为5,483,18美元和9,021,005美元[102] - 2024年期间，赎回股份（每股11.47美元）导致3,785,992股被赎回，金额为43,425,328美元[105] - 截至2025年3月31日，可能被赎回的普通股为751,837股，金额为9,145,167美元[105] - 2025年第二季度，赎回股份（每股12.17美元）导致708,098股被赎回，金额为8,617,553美元[105] - 截至2025年6月30日，可能被赎回的普通股为43,739股，金额为548,318美元[105] - 股东赎回3,785,992股公众股，导致信托账户支付约4340万美元，赎回后公众流通股为751,837股[183] 业务合并进展与协议 - 公司与Semnur的合并协议中，Semnur股权价值为25亿美元[51] - 合并对价将以新Semnur普通股支付，计算公式为25亿美元除以10.00美元[51] - 公司与Longevity的合并协议已于2024年6月26日终止[48] - 合并截止日期（Outside Date）已延长至2025年9月30日，并可进一步延长[52] - 合并协议第二次修订明确了为维持1.25比1的换股比例，可在交易完成前增发股份[53] - 公司完成初始业务合并的截止日期已延长至2025年12月11日（或双方同意之日）[52] - 公司于2025年4月16日签署了合并协议修正案，将完成业务合并的截止时间延长至2025年12月11日[81] - 公司于2025年7月22日签署了合并协议第二修正案，修改了“交换比率”定义以维持1.25比1的换股比例[169] - 与Semnur的合并协议中，Semnur股权价值为25亿美元，对价将以新公司普通股支付[186] - 合并协议修订将公司业务合并截止日期延长至2025年9月30日，并可能进一步延长[187] 信托账户管理 - 信托账户资金目前以现金形式存放在计息银行存款账户中，年利率约为3.5%[28] - 截至2025年6月30日，Scilex已从延期可转换本票中提取总计123,107美元存入信托账户[39] - 自2024年6月4日起，信托账户资产全部以现金形式持有于计息活期存款账户，年利率约为3.5%[91] - 截至2025年6月30日，Scilex已从展期可转换本票中提取并存入信托账户的总额为123,107美元[72] - 2025年7月至8月，Scilex再次提取1,750美元存入信托账户以延长合并期限至2025年9月11日[73] - 公司于2025年7月至8月向信托账户存入1750美元，将完成业务合并的期限延长一个月至2025年9月11日[168] 股权结构与股份条款 - 公司B类普通股（创始人股份）可在初始业务合并完成时或之前按1比1比例转换为A类普通股[44] - 若公司在2025年4月11日（或股东批准延长的日期）前未完成初始业务合并，创始人股份将放弃清算分配权[44] - 创始人以25,000美元的价格获得了2,156,250股创始人股份，后因承销商未行使超额配售权，没收了93,750股[130] - 授予公司董事和高管的130,000股创始人股份按授予日公允价值计算，总价值为1,005,964美元，每股7.74美元[133] - 截至2025年6月30日，公司已发行流通的A类普通股为510,000股，分别有43,739股和751,837股可能被赎回[146] - 截至2025年6月30日，公司已发行流通的B类普通股为2,062,500股[147] - 2022年5月23日，因承销商未行使超额配股权，公司没收了93,750股B类普通股[147] 认股权证条款 - 公司将8,250,000份公开认股权证和510,000份私募配售认股权证作为权益类工具核算[95] - 所有认股权证的行权价为每股11.50美元，可在初始业务合并完成后30天或IPO完成后12个月（以较晚者为准）开始行权[151] - 认股权证将在初始业务合并完成五年后或赎回或清算时（以较早者为准）到期[151] - 认股权证赎回条件包括：普通股收盘价在任何20个交易日内不低于16.50美元/股，且需提前30天发出赎回通知[157] 业务合并条件与风险 - 业务合并目标需满足公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销费和利息所得税）[41] - 发起人同意，若第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.20美元或清算时的实际每股金额，将承担赔偿责任[45] - 公司必须在2025年9月11日（或经股东投票延长的日期）前完成业务合并，否则信托账户资金将用于赎回A类普通股[129] 关联方交易 - 发起人向Scilex出售50万股B类普通股，现金对价为200万美元，并获得30万股Scilex普通股[57] - Scilex根据SIPA协议以200万美元现金和30万股Scilex普通股收购了Sponsor持有的50万股公司B类普通股[135] - 发起人及公司董事和高管签署支持协议，同意投票支持合并及相关事项[189] - Scilex作为Semnur唯一股东签署支持协议，同意投票支持合并[191] - Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex股票购买发起人持有的50万股公司B类普通股[192] - 截至2025年6月30日六个月内，发起人向公司追加贷款166,770美元，使其可转换本票总额增至1,590,007美元[195] - 截至2025年6月30日六个月内，Scilex向公司追加贷款47,815美元，使其相关可转换本票总额增至123,107美元[195] 承销商安排 - 承销商在IPO时获得总计165万美元的现金承销折扣，并有权获得总计2,887,500美元的递延费用[144] - 根据承销商信函协议，承销商同意以86,625股合并后公司普通股的形式，收取其2,887,500美元递延承销佣金中的30%（即866,250美元）[144] 公司运营与持续经营风险 - 管理层认为公司没有足够的营运资金和借款能力来满足其需求直至完成初始业务合并[74] - 公司评估其持续经营能力存在重大疑问，若未能在2025年12月11日前完成业务合并将停止运营[75] - 公司截至2025年6月30日尚未开展任何业务或产生任何营业收入，其活动主要为组织活动、IPO准备及寻找业务合并目标[197] 上市状态与合规 - 公司因不符合纳斯达克上市规则（包括最低市值5000万美元和总资产5000万美元要求）于2025年4月16日被摘牌[78][79][80] - 公司因未能满足最低5000万美元市值和5000万美元总资产/总收入等持续上市规则，于2025年4月16日从纳斯达克全球市场退市[174][175][176] 其他财务风险 - 公司面临信用风险集中的金融工具为金融机构的现金账户，其金额有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖限额[108] 期后事项 - 公司截至2025年8月15日未发现除已披露事件外的其他重大期后事项[167]