广发证券股份有限公司 关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已 根据《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具 本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《慧翰微电子股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义。 3-1-3-1 二〇二三年三月 慧翰微电子股份有限公司 上市保荐书 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、发行人基本情况 3 | | | 二、本次证券发行的基本情况 17 | | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 18 | | | 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 19 | | 第二节 | 保荐机构的承诺事项 20 | | 第三节 | 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 22 | | | 一、本 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年三月 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（二） 致：慧翰微电子股份有限公司 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 国浩律师（上海）事务所 关于慧翰微电子股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受慧翰微电子股份有 限公司（以下简称"发行人"、"慧翰股份"）的委托，担任其首次公开发 行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》 （以下简称"《首发管理办法》"）《业务管理办法》《执业规则》《编报 规则第 ...

关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 的第二轮审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2023]361Z0012 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 的第二轮审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2023]361Z0012 号 深圳证券交易所： 贵所《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕011091 号）（以下简称"《问询函》"） 已收悉。对问询函中涉及提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题，容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或者"我们"）对慧翰微电 子股份有限公司（以下 ...

慧翰微电子股份有限公司 第二轮审核问询函的回复 关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的 第二轮审核问询函的回复 保荐人（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 二〇二三年三月 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 本回复中部分合计数与各分项直接相加之和若在尾数上存在差异，这些差异 是由四舍五入所致。 1-1 | 问题 | 1. 关于南方贝尔股权转让 3 | | --- | --- | | 问题 | 2. 关于实际控制人认定 13 | | 问题 | 3. 关于中财裕富相关诉讼 16 | | 问题 | 4. 关于成本 19 | | 问题 | 5. 关于毛利率 35 | | 问题 | 6. 关于收入 58 | | 问题 | 7. 关于其他财务问题 65 | | 问题 | 8. 关于关联方与资金流水核查 74 | 深圳证券交易所： 贵所于 2022 年 11 月 25 日出具的《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开 发行股票 ...

业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为27,519.16万元、26,518.30万元、42,178.05万元和38,284.15万元[26] - 报告期内公司净利润分别为2,518.27万元、2,719.42万元、5,919.64万元和5,751.54万元[26] - 2022年公司营业收入58,007.57万元，同比增长37.53%；净利润8,562.61万元，同比增长44.65%[64][65] - 2019 - 2022年公司营业收入复合增长率为28.22%，净利润复合增长率为50.37%[65] - 2021年公司车联网TBOX在中国乘用车市场占有率为5.82%，在自主品牌乘用车市场占有率为11.49%[47] 公司架构 - 公司注册资本为5260.00万元，成立于2008年7月11日[36] - 本次发行前总股本为5260.00万股，拟公开发行新股1755.00万股，发行后总股本为7015.00万股[142] - 发行前国脉集团持股44.91%，陈国鹰持股37.67%；发行后国脉集团持股占比33.68%，陈国鹰持股占比28.24%[143] - 公司董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成，有5名高级管理人员[172][179][181] 业务结构 - 2022年1 - 9月车联网智能终端收入27140.35万元，占比71.21%；物联网智能模组收入10399.12万元，占比27.29%；软件及服务收入571.64万元，占比1.50%[43] - 公司主要客户包括上汽集团、奇瑞汽车等，主要原材料有芯片等，采用自主生产和外协加工模式[33][42][44][45] 技术研发 - 截至2022年9月30日，公司已取得46项专利、61项软件著作权[53] - 2019 - 2021年公司研发投入分别为3248.23万元、2806.81万元、3286.75万元，三年累计9341.79万元[58] 未来展望 - 公司将多产业技术融合，推动新旧产业融合创新，应用于多领域[57] - 本次公开发行股票募集资金扣除费用后将用于三个项目，合计71,346.00万元[71]

声 明 广发证券股份有限公司 关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 二〇二三年三月 慧翰微电子股份有限公司 发行保荐书 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、 准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 3-1-2-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 第一节 | 本次证券发行的基本情况 3 | | 一、本次证券发行的保荐机构 3 | | | 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 3 | | | 三、发行人基本情况 4 | | | 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 4 | | | 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 5 | | | 第二节 | 保荐机构的承诺事项 8 | | ...

广发证券股份有限公司 关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 二〇二三年二月 慧翰微电子股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-1 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已 根据《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具 本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《慧翰微电子股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义。 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、发行人基本情况 3 | | | 二、本次证券发行的基本情况 17 | | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 18 | | | 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 18 | | 第二节 | 保荐机构的承诺事项 20 | | | 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， ...

广发证券股份有限公司 关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 二〇二三年二月 慧翰微电子股份有限公司 发行保荐书 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性 和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 3-1-2-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 第一节 本次证券发行的基本情况 3 | | 一、本次证券发行的保荐机构 3 | | 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 3 | | 三、发行人基本情况 4 | | 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 4 | | 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 5 | | 第二节 保荐机构的承诺事项 8 | | 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 ...

业绩总结 - 2019 - 2022年1 - 9月营业收入分别为27519.16万元、26518.30万元、42178.05万元和38284.15万元[17][49] - 2019 - 2022年1 - 9月归属于母公司股东的净利润分别为2518.27万元、2719.42万元、5919.64万元和5751.54万元[17][49] - 2022年1 - 9月资产总额为55490.16万元，2021年度为39300.55万元，2020年度为28986.78万元，2019年度为25220.01万元[49] - 2022年1 - 9月合并资产负债率为38.91%，2021年度为41.61%，2020年度为41.26%，2019年度为42.64%[49] - 2022年1 - 9月车联网智能终端收入27140.35万元，占比71.21%；物联网智能模组收入10399.12万元，占比27.29%；软件及服务收入571.64万元，占比1.50%[54] 股权结构 - 本次发行前陈国鹰先生直接持有公司37.67%股权，通过国脉集团间接控制44.91%股权，合计控制82.58%股权[23][101] - 本次发行前公司总股本为5260.00万股，拟公开发行新股1755.00万股，发行后总股本为7015.00万股[153] 技术研发 - 截至2022年9月30日，发行人已取得46项专利、61项软件著作权[60][94] - 2019 - 2021年研发投入分别为3248.23万元、2806.81万元和3286.75万元，三年累计9341.79万元[67] 客户与市场 - 报告期内公司对前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为82.88%、78.75%、77.67%及80.98%[19][89] - 报告期内公司对上汽集团的销售收入占各期营业收入的比例分别为35.72%、43.40%、43.35%和44.93%[19][89] 财务指标 - 报告期各期末应收账款余额分别为6939.13万元、9121.82万元、14174.33万元和15997.28万元[96] - 报告期各期末存货账面价值分别为8226.96万元、7869.68万元、10730.71万元和17510.29万元[98] - 报告期内主营业务毛利率分别为26.56%、29.40%、30.14%和28.27%[97] 其他信息 - 公司成立于2008年7月11日，注册资本5260.00万元[44] - 公司拥有2家控股子公司慧翰智能和慧翰通信，2家分公司上海分公司和厦门分公司，报告期内注销连江分公司[136][142][144][145] - 保荐人、保荐机构、主承销商为广发证券股份有限公司[37][45] - 发行人律师为国浩律师（上海）事务所，发行人会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[37][45]

RSM 容 诚 审计报告 慧翰微电子股份有限公司 容诚审字[2023]361Z0010 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫" 3-2-1 - 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具， 您可使用手机"扫一扫" 武进人 "注册会计师行业统一监管平台（http://acer.cn）"进行查查 ， " 目 录 我们审计了慧翰微电子股份有限公司(以下简称慧翰股份公司)财务报表, 包括 2022年 9 月 30 日、2021 年 12月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了慧翰股份公司 2022年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019年12月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022年 1- ...